Vejledning om

Bekendtgørelse om indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed (indsendelsesbekendtgørelsen)

Denne vejledning indeholder Erhvervsstyrelsens uddybende forklaringer til bestemmelserne i bekendtgørelsen. Vejledningen følger de enkelte paragraffer i bekendtgørelsen. Vejledningen erstatter vejledningen til den tidligere bekendtgørelse.

  • Version 2
  • Seneste opdatering 2. december 2020

Assets / Icons / General / Paragrapgh Created with Sketch. Lovgrundlag

1
Kapitel
Indledning, Anvendelsesområde m.v.

Virksomheder, som er omfattet af årsregnskabsloven, skal indberette årsrapport til Erhvervsstyrelsen. Nogle få virksomheder er undtaget fra at indberette årsrapport og kan nøjes med at indberette undtagelseserklæring i stedet. Foruden at indberette årsrapport skal statslige aktieselskaber indberette halvårsrapport - børsnoterede virksomheder delårsrapport - til styrelsen. Med ”børsnoterede virksomheder” menes her virksomheder, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

De overordnede regler om indberetning af regnskabsdokumenter (årsrapporter, undtagelseserklæringer, halvårsrapporter og delårsrapporter) findes i årsregnskabsloven. Årsregnskabsloven omtales i vejledningen blot som ”loven”. Loven indeholder således generelle regler om indberetning til og offentliggørelse af disse i Erhvervsstyrelsen. Desuden indeholder loven generelle regler om kommunikation i forbindelse hermed imellem styrelsen og virksomhederne, virksomhedernes ledelsesmedlemmer og revisorer. Bestemmelserne er i vid udstrækning udformet som bemyndigelser til styrelsen til at fastsætte detaljerede regler herom i en bekendtgørelse.

De detaljerede regler findes i bekendtgørelsen om indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed - dvs. bekendtgørelse nr. 771 af 2. juni 2020, der trådte i kraft den 1. juli 2020. Bekendtgørelsen erstatter bekendtgørelsen om indsendelse til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed – dvs. bekendtgørelse nr. 1057 af 8. september 2015 med efterfølgende ændringer.

Denne vejledning indeholder Erhvervsstyrelsens uddybende forklaringer til bestemmelserne i bekendtgørelsen. Vejledningen følger de enkelte paragraffer i bekendtgørelsen. Vejledningen erstatter vejledningen til den tidligere bekendtgørelse.

1.1. Anvendelsesområde m.v.

§ 1, stk. 1

Bekendtgørelsen gælder for indberetning til Erhvervsstyrelsen af følgende regnskabsdokumenter for erhvervsdrivende virksomheder omfattet af årsregnskabsloven og styrelsens offentliggørelse heraf: 

  • Årsrapporter, jf. lovens § 3, stk. 1, samt §§ 138 og 143
  • Undtagelseserklæringer og bilag hertil, der indberettes i stedet for en årsrapport, jf. lovens §§ 4-6, § 112, § 141, stk. 2, og §§ 144-147
  • Halvårsrapporter for statslige aktieselskaber, jf. lovens §§ 131 og 148
  • Delårsrapporter for børsnoterede virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, jf. lovens §§ 134 a og 148 a
    - Pligten til indberetning gælder såvel lovpligtige halvårsrapporter som eventuelt frivilligt aflagte kvartalsrapporter eller lignende

For nemheds skyld anvendes udtrykket ”regnskabsdokumenter” som en fællesbetegnelse for årsrapporter, undtagelseserklæringer, delårsrapporter og halvårsrapporter, uanset at det kan forekomme misvisende at tale om et dokument i de tilfælde, hvor data indberettes direkte i en digital indberetningsløsning. De indberettede data skal dog altid kunne vises i et samlet dokument (en PDF-fil, en papirudskrift), uanset hvilken digital indberetningsmåde, der skal anvendes i det konkrete tilfælde i henhold til bekendtgørelsen. I mangel af et bedre udtryk anvendes udtrykket ”regnskabsdokument” derfor for nemheds skyld, uanset om det er data eller et dokument, der indberettes.

Bekendtgørelsen gælder desuden for kommunikation i forbindelse hermed i henhold til årsregnskabsloven. Dvs. kommunikation imellem styrelsen og virksomhederne, virksomhedernes ledelsesmedlemmer og revisorer.

§ 1, stk. 2

Den, som varetager indberetningen af regnskabsdokumenter til Erhvervsstyrelsen på virksomhedens vegne, betegnes som ”indberetteren”. I den tidligere bekendtgørelse blev denne betegnet som ”indsenderen”.

Indberetteren kan være et ledelsesmedlem eller en medarbejder i virksomheden. Indberetteren kan også være en rådgiver eller lignende, som virksomhedens ledelse har bemyndiget (givet fuldmagt, eksempelvis af generel karakter) til at foretage indberetningen.

Indberetteren kan være en fysisk person. Indberetteren kan også være en juridisk person (virksomhed), f.eks. et revisions- eller et advokatfirma.

Hvis en ansat i virksomheden indberetter årsrapporten for virksomheden, vil virksomhedens ledelse i sin egenskab af hvervgiver i denne forbindelse skulle forstås som indberetter. Det er dermed virksomhedens ledelse, som over for styrelsen er ansvarlig for at opfylde de pligter, som påhviler indberetteren i henhold til bekendtgørelsen. Se nærmere herom i kommentarerne til § 2, stk. 3.

Hvis en rådgiver, fx en revisor, indberetter årsrapporten for virksomheden, betragtes rådgiveren som indberetter. Det gælder også, hvis rådgiveren overlader det til en ansat i rådgiverens virksomhed, også selvom den ansatte medarbejder er en personlig valgt revisor. I så fald vil rådgiveren i sin egenskab af arbejdsgiver blive betragtet som indberetter.

§ 1, stk. 3

Visse virksomheder er undtaget fra pligten til at udarbejde og indberette årsrapport til Erhvervsstyrelsen i henhold til undtagelserne i årsregnskabslovens §§ 4-6.

Hvis virksomheden ønsker at anvende undtagelsesmuligheden, skal virksomheden indberette en undtagelseserklæring til styrelsen. Se nærmere herom i bekendtgørelsens § 29 og kommentarerne hertil i denne vejledning.

Hvis virksomheden ikke vælger at anvende undtagelsesmuligheden, skal årsrapporten udarbejdes efter lovens regler, og årsrapporten skal indberettes til styrelsen efter reglerne i bekendtgørelsen.

§ 1, stk. 4

Erhvervsdrivende fondes legatarfortegnelser er fortegnelser over de legatmodtagere, der efter beslutning fra fondens bestyrelse har modtaget uddelinger fra fonden i henhold til fondens uddelingsformål.

Bestemmelsen henviser til bekendtgørelsens § 12, stk. 2, som finder anvendelse, hvis legatarfortegnelsen er indeholdt i den indberettede årsrapport. Se kommentarerne til § 12, stk. 2.

Legatarfortegnelsen skal være indberettet senest samtidig med indberetningen af fondens årsrapport. Dette kan ske ved at lade legatarfortegnelsen indgå i årsrapporten eller ved at indberette legatarfortegnelsen som et særskilt dokument til styrelsen. 

Erhvervsstyrelsens indberetningsløsninger Regnskab Basis og Regnskab Special på indberet.virk.dk giver mulighed for at vedlægge legatarfortegnelsen som et særskilt dokument. Det er ikke muligt at vedlægge legatarfortegnelsen som et særskilt dokument i system til system-løsningen.

Det er ikke muligt at indsende legatarfortegnelse pr. mail eller fysisk post.

Derudover kan erhvervsdrivende fonde indberette legatarfortegnelsen via Henvendelse til fondsmyndighed under "Ændre virksomhed" på indberet.virk.dk.

Legatarfortegnelsen offentliggøres ikke, hvis den vedhæftes som bilag til årsrapporten, eller hvis den indberettes via indberet.virk.dk.

§ 1, stk. 5

Afsluttende likvidationsregnskaber er ikke længere omfattet af bekendtgørelsen.

Afsluttende likvidationsregnskaber skal indberettes som et vedhæftet bilag til Erhvervsstyrelsen til anmeldelsen af endelig likvidation, jf. selskabslovens § 224, stk. 2, og § 22 i anmeldelsesbekendtgørelsen.

Anmeldelse af endelig likvidation, herunder bilag med det afsluttende likvidationsregnskab, skal indberettes digitalt via Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning på virk.dk for selskaber m.v.

Det er ikke muligt at indsende likvidationsregnskab pr. mail eller fysisk post.
 

2
Kapitel
Fælles bestemmelser om ansvarsforhold, underskriftsforhold, kommunikation og sprogkrav samt modtagelse og offentliggørelse af regnskabsdokumenter

2.1. Ansvarsforhold m.v.

§ 2, stk. 1

Virksomhedens ledelse er ansvarlig for årsrapporter, som indberettes til styrelsen. Det gælder, uanset om ledelsen har anmodet en rådgiver, fx en revisor eller en advokat, om at forestå indberetningen til styrelsen som nærmere forklaret nedenfor. Det følger af lovens kapitel 2 og bekendtgørelsens § 2, stk. 1. Virksomhedens ledelse er ligeledes ansvarlig for andre regnskabsdokumenter, som indberettes til Erhvervsstyrelsen. I det følgende fokuseres der navnligt på årsrapporter.

Virksomhedens ledelse er defineret i bilag 1, A, nr. 6, i loven. Med virksomhedens ledelse menes medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer (typisk bestyrelse og direktion), som varetager henholdsvis den øverste ledelse og den daglige ledelse efter de love, vedtægter, aftaler eller sædvaner, der gælder for virksomheden. I virksomheder, som har et tilsynsorgan eller et tilsynsråd, er tilsynsorganet eller tilsynsrådet omfattet af de bestemmelser, som gælder for det øverste ledelsesorgan. Er der ikke et særskilt ledelsesorgan i virksomheden, anses de personligt ansvarlige ejere i fællesskab for at udgøre det ansvarlige ledelsesorgan.

Hvert enkelt medlem af de ansvarlige ledelsesorganer har ansvar for følgende, jf. lovens § 8, stk. 2:

  • at årsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med de regler m.v., som gælder for virksomheden, og
  • at årsrapporten - hvis den skal revideres - kan revideres og godkendes i tide.

Desuden har hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan ansvar for følgende, jf. lovens § 8, stk. 2:

  • at årsrapporten indberettes rettidigt til styrelsen, dvs. inden for de frister, der er fastsat i loven.

For virksomheder omfattet af regnskabsklasse B (små virksomheder) og regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder) skal årsrapporten være modtaget i styrelsen uden ugrundet ophold efter godkendelsen og senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, jf. lovens § 138, stk. 1.

For virksomheder omfattet af regnskabsklasse D (børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber) skal årsrapporten være modtaget i styrelsen uden ugrundet ophold efter godkendelsen og senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning, jf. lovens § 138, stk. 1.

Med formuleringen ”uden ugrundet ophold” menes umiddelbart efter godkendelsen, hvilket i praksis vil sige sædvanligvis inden for et par dage.

Hvis årsrapporten eller undtagelseserklæringen ikke modtages rettidigt i styrelsen, kan det føre til, at virksomhedens øverste ledelse bliver pålagt en adfærdsregulerende afgift som følge af for sen indberetning af årsrapporten eller en undtagelseserklæring m.v., som træder i stedet for årsrapporten i henhold til lovens §§ 4-6 og bekendtgørelsens § 29. Hvis årsrapporten eller undtagelseserklæringen ikke modtages i styrelsen, kan det i sidste ende føre til, at styrelsen anmoder skifteretten om at tvangsopløse virksomheden. Se nærmere herom i årsregnskabslovens §§ 150-152 og i Erhvervsstyrelsens vejledning om forsinket indberetning af årsrapport.

For halvårsrapporter for statslige aktieselskaber og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder kan der henvises til kommentarerne til §§ 30 og 31.

Indberetteren af et regnskabsdokument til Erhvervsstyrelsen har et selvstændigt ansvar, som omtales i kommentarerne til § 2, stk. 3. Hvad der menes med indberetteren, er forklaret i kommentarerne til § 1, stk. 2.

§ 2, stk. 2

I indtil 5 år fra modtagelsen af det pågældende regnskabsdokument kan Erhvervsstyrelsen kræve, at virksomheden indsender dokumentation for, at årsrapporten m.v. er udarbejdet, eventuelt revideret, og godkendt samt indberettet til styrelsen i overensstemmelse med lovgivningen og virksomhedens vedtægter.

Styrelsen kan herunder kræve at få indsendt et eksemplar af årsrapporten m.v., som er underskrevet af alle medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer, og som er underskrevet af en eventuel revisor og dirigenten for generalforsamlingen, jf. § 28, stk. 5. Se nærmere herom i kommentarerne til § 28, stk. 5.

For undtagelseserklæringer gælder § 29, stk. 7. For halvårsrapporter for statslige aktieselskaber gælder § 30, stk. 7. For delårsrapporter for børsnoterede virksomheder gælder § 30, stk. 7, ligeledes, jf. henvisningen til § 30, stk. 7, i § 31, stk. 3. Se nærmere herom i kommentarerne til de nævnte bestemmelser.

§ 2, stk. 3

Under processen med udarbejdelsen og godkendelsen af et regnskabsdokument kan der foreligge forskellige versioner af dokumentet undervejs i forløbet. Derfor er det vigtigt at sikre, at det er den endelige og dermed godkendte version, som indberettes til Erhvervsstyrelsen. I den forbindelse er det også vigtigt at sikre, at indberetteren ikke begår fejl i forbindelse med indberetningen af regnskabsdokumentet.

Ledelsen har det overordnede ansvar for at sikre, at det er den endelige og dermed godkendte version, som indberettes til Erhvervsstyrelsen. Det gælder også, selvom ledelsen har bemyndiget en anden (fx en advokat eller en revisor) til at foretage indberetningen.

Indberetteren har et selvstændigt ansvar over for styrelsen for at sikre, at det er den godkendte og dermed endelige version, som indberettes til styrelsen, jf. § 2, stk. 3. Det gælder, uanset hvem der optræder som indberetter. I kommentarerne til § 1, stk. 2, er det nærmere omtalt, hvem der kan optræde som indberetter af regnskabsdokumenter til styrelsen, og hvem indberetteransvaret i givet fald påhviler.

I § 2, stk. 3, er det udtrykkeligt anført, at indberetteren indestår over for styrelsen for, at det er den godkendte og dermed endelige version af regnskabsdokumentet, som er indberettet til styrelsen. Herved præciseres indberetterens ansvar, som tidligere har givet anledning til visse misforståelser.

Det fremgår, at indberetteren har pligt til at sikre sig, at det er den endelige version af regnskabsdokumentet, der er godkendt af ledelsen – og for årsrapporters vedkommende tillige af generalforsamlingen eller det tilsvarende godkendelsesorgan – som indberettes.

Indberetteren af en årsrapport kan fx sikre sig dette ved at tjekke, at den årsrapport, der indberettes, er identisk med den version af årsrapporten, som er underskrevet af dirigenten og en eventuel revisor.

Særligt i forbindelse med indberetning via Regnskab Basis er det ikke tilladt at fremlægge et andet dokument til godkendelse på generalforsamlingen end det dokument, der er dannet i Regnskab Basis. Årsrapporten skal først udarbejdes som kladde i systemet, hvorefter den udskrives og medbringes på generalforsamlingen, hvor den godkendes. Indberetter logger herefter på systemet igen, og årsrapporten kan endeligt indberettes. Det er dermed ikke tilladt først at udarbejde årsrapporten i Word/Excel, få den godkendt på generalforsamlingen, og derefter indberette den via Regnskab Basis.

Indberetteren indestår over for styrelsen for, at det pågældende regnskabsdokument er underskrevet som fastsat i bekendtgørelsen. Dette er nærmere omtalt i kommentarerne til § 28, stk. 7 (årsrapporter), § 29, stk. 6 (undtagelseserklæringer m.v.), § 30, stk. 6 (halvårsrapporter for statslige aktieselskaber) og § 31, stk. 3 (delårsrapporter for børsnoterede virksomheder, hvoraf det fremgår, at bl.a. § 30, stk. 6, finder tilsvarende anvendelse for børsnoterede virksomheder).

For årsrapporter indestår indberetteren fx ligesom efter den tidligere bekendtgørelse for, at årsrapporten er underskrevet af dirigenten for generalforsamlingen og en eventuel revisor. Ved sin underskrift på årsrapporten bekræfter dirigenten, at årsrapporten er godkendt af virksomhedens ledelse og efterfølgende godkendt af generalforsamlingen som nærmere omtalt i kommentarerne til § 28, stk. 3 og 6.

Indberetterens ansvar gælder som nævnt, uanset hvem der har foretaget indberetningen. Hvis indberetningen er foretaget af en revisor, som ikke har opfyldt sine forpligtelser i forbindelse med indberetningen i henhold til bekendtgørelsen, vil dette ikke alene indebære en overtrædelse af bekendtgørelsens § 2, stk. 3, men vil efter omstændighederne også kunne være i strid med reglerne i revisorlovgivningen.

Præciseringen af indberetterens ansvar i bekendtgørelsen skal også ses i lyset af § 9 a i loven, som indebærer, at ledelsen kan undlade at underskrive årsrapporten for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B eller C, hvis der kun er ét ansvarligt ledelsesmedlem på tidspunktet for årsrapportens godkendelse. Der vil typisk være tale om et anpartsselskab med en eneanpartshaver, som samtidig er eneste ansvarlige ledelsesmedlem. Virksomhedens indberetning af årsrapporten anses da som dokumentation for, at ledelsesmedlemmet har godkendt årsrapporten. Det gælder, uanset om virksomheden selv foretager indberetningen, eller virksomheden har overladt det til en anden at foretage indberetningen.

Når et regnskabsdokument er indberettet, kan styrelsen i indtil 5 år fra modtagelsestidspunktet anmode indberetteren om dokumentation for, at indberetteren har opfyldt sine forpligtelser i henhold til bekendtgørelsen - herunder sin pligt til at sikre, at det er den endelige, godkendte version af regnskabsdokumentet, som er indberettet til styrelsen.

Indberetteren kan opfylde sin pligt til at opbevare dokumentation herfor på forskellige måder. Indberetteren af en årsrapport kan fx opbevare en kopi af årsrapporten, som er underskrevet af dirigenten for generalforsamlingen og en eventuel revisor. Eller indberetteren kan sende en kopi af årsrapporten (fx pr. mail) til dirigenten med anmodning om, at dirigenten bekræfter, at den fremsendte version er identisk med den version, som er underskrevet af dirigenten og en eventuel revisor.

2.2. Underskrifter på regnskabsdokumenter

§ 3

§ 3 indeholder en generel bestemmelse om, hvordan regnskabsdokumenter kan underskrives. Formålet med bestemmelsen er at tydeliggøre, at regnskabsdokumenter kan underskrives på forskellige måder, fysisk og digitalt. Bestemmelsen har hjemmel i lovens § 153 c.

Med regnskabsdokumenter menes som tidligere nævnt årsrapporter, undtagelseserklæringer, halvårsrapporter for statslige aktieselskaber og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder.

Der kan være tale om underskrifter fra ledelsesmedlemmer, revisor og dirigenten for generalforsamlingen - afhængig af, hvilken type regnskabsdokument der er tale om. Se nærmere herom i kommentarerne til § 28, stk. 3-6 (årsrapporter), § 29, stk. 7 (undtagelseserklæringer), § 30, stk. 7 (halvårsrapporter for statslige aktieselskaber) og § 31, stk. 3 (hvorefter § 30, stk. 7, også finder anvendelse for delårsrapporter for børsnoterede virksomheder).

De pågældendes fulde navne og funktioner (såsom bestyrelsesmedlem, formand for bestyrelsen, direktør, dirigent mv.) skal fremgå tydeligt af dokumentet. De anførte navne skal være identiske med de navne, som er registreret for den pågældende i Folkeregistret. Navnene og funktionerne skal være let læselige, hvilket som udgangspunkt betyder, at de skal være skrevet maskinelt, dvs. med trykte bogstaver, eller med blokbogstaver.

Underskriften skal være en personlig underskrift. Den pågældende kan ikke give fuldmagt til en anden til at underskrive på den pågældendes vegne.

Underskriften skal være dateret.

I § 3, stk. 1, fastslås det, at underskriften kan påføres på forskellig måde fysisk eller digitalt. Afgørende er, at underskriften påføres på en sådan måde, at den sikrer en entydig identifikation af den, som har underskrevet dokumentet.

Underskriften kan således påføres som en håndskrevet underskrift (”krusedulleunderskrift”). Underskriften kan også påføres med en billedfil eller lignende, der viser den pågældendes personlige underskrift. Underskriften kan desuden påføres med digital signatur eller NemID.

Hvis dokumentet underskrives med digital signatur, skal der i henhold til § 3, stk. 2, anvendes en digital signatur med et sikkerhedsniveau svarende til OCES-standarden, kvalificerede certifikater eller højere. Desuden skal den unikke reference til den digitale dokumentsignering fremgå af dokumentet, så det er muligt at validere den digitale signatur - se vejledninger herom hos Digitaliseringsstyrelsen.

Hvis dokumentet underskrives digitalt med NemID, er ovennævnte krav automatisk opfyldt.

Hvis dokumentet underskrives med digital signatur, vil oplysninger om den digitale dokumentsignering fremgå af en særlig underskriftsside, der indeholder oplysninger om, hvem der har underskrevet dokumentet digitalt og hvornår, dvs. med angivelse af dato og klokkeslæt.

Hvis flere personer skal underskrive et regnskabsdokument, fx alle medlemmerne af de ansvarlige ledelsesmedlemmer, behøver de ikke at underskrive dokumentet samtidig, og underskrifterne behøver ikke at fremgå af det samme dokument. Dokumentet kan underskrives på forskellig måde - nogle kan fx vælge at underskrive med en fysisk underskrift, mens andre underskriver med digital signatur. Underskrifterne kan således være indeholdt i flere enslydende dokumenter, som tilsammen udgør underskriftseksemplaret.

Erhvervsstyrelsen har fået flere henvendelser om, hvorvidt underskrift med mus/touch svarer til et sikkerhedsniveau svarende til OCES-standarden. Det er Erhvervsstyrelsens holdning, at underskrift med mus/touch ikke kan anses for entydig identifikation. Dette er ligeledes vurderingen, selvom virksomheden har tilføjet flere sikkerhedsforanstaltninger, såsom en 6-cifret kode til underskriftsfunktionaliteten, da denne stadig er let at misbruge.

Det er således et krav, at certifikatet skal være på niveau med OCES/NemID.

I nogle tilfælde skal et regnskabsdokument imidlertid underskrives i en bestemt rækkefølge af personer med forskellige funktioner. Det gælder for årsrapporter, som skal underskrives i følgende rækkefølge:

  1. ledelsesmedlemmerne, som er ansvarlige for udarbejdelsen af årsrapporten,
  2. en eventuel revisor, som har afgivet en erklæring til årsrapporten, og
  3. dirigenten for generalforsamlingen eller et tilsvarende godkendelsesorgan, der med sin underskrift på årsrapporten bekræfter, at årsrapporten er godkendt af ledelsen, at den har været fremlagt på generalforsamlingen, og at den er godkendt af generalforsamlingen eller et tilsvarende godkendelsesorgan.

Endvidere gælder det for halvårsrapporter for statslige aktieselskaber og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder, hvis en revisor har afgivet en erklæring til halvårsrapporten eller delårsrapporten. I så fald skal dokumentet underskrives i følgende rækkefølge:

  1. ledelsesmedlemmerne, som er ansvarlige for udarbejdelsen af halvårs- eller delårsrapporten, og
  2. revisor, som har afgivet en erklæring til halvårs- eller delårsrapporten.

Der stilles ikke krav om udarbejdelse af delårsrapport for en periode, der er forskellig fra 6 måneder, for børsnoterede virksomheder. Virksomheden kan dog vælge at gøre det frivilligt.

Det forhold, at alle de ansvarlige ledelsesmedlemmer skal have underskrevet årsrapporten, inden revisor må afslutte sin revision og underskrive sin erklæring til årsrapporten, har givet anledning til henvendelser til styrelsen om den situation, hvor ledelsesmedlemmerne har godkendt årsrapporten fx på et telefonmøde, men af praktiske grunde først underskriver årsrapporten nogle dage senere. Hvis ledelsesmedlemmerne underskriver årsrapporten med digital signatur, vil datoen for den formelle påførelse af underskriften fremgå af underskriftssiden – underskriftsdatoen vil da i den pågældende situation ligge efter den reelle godkendelsesdato. Hvis revisor i denne situation skal vente med at afslutte sin revision og dermed vente med at underskrive erklæringen, til alle ledelsesmedlemmerne formelt har påført deres underskrift digitalt på årsrapporten, vil dette ifølge udbydere af digitale underskriftsløsninger m.fl. kunne udgøre en barriere for at anvende digitale signaturer.

Efter Erhvervsstyrelsens opfattelse er det i overensstemmelse med reglerne, hvis følgende fremgangsmåde anvendes i den pågældende situation: 

Eksempel 1
  • Årsrapporten fremlægges og godkendes med eventuelle rettelser på et telefonisk eller fysisk bestyrelses-/ledelsesmøde - i eksemplet anvendes datoen den 20. marts 2020.
  • Årsrapporten tilrettes som aftalt, og ud for ledelsespåtegningen i årsrapporten anføres datoen den 20. marts 2020. Dokumentet ”låses” herefter på en sådan måde, at der ikke kan ændres i dokumentet.
  • Dokumentet underskrives efterfølgende med digital signatur af hvert enkelt ledelsesmedlem. Dette behøver ikke at ske den 20. marts 2020, men kan ske på efterfølgende datoer (fx den 21. eller 22. marts 2020). Styrelsen har ikke taget stilling til, hvor lang tid man kan vente med at underskrive dokumentet digitalt, men dette bør i sagens natur ske hurtigst muligt efter den mundtlige godkendelse den 20. marts 2020. For hver enkelt underskriver af dokumentet skal det fremgå af oplysningerne på underskriftssiden, at den pågældende med sin digitale underskrift bekræfter at have godkendt årsrapporten på den godkendelsesdato, der er anført ud for ledelsespåtegningen i årsrapporten (i eksemplet den 20. marts 2020).
  • Revisor vil da efter Erhvervsstyrelsens opfattelse kunne afslutte sin revision og underskrive sin erklæring til årsrapporten efter ledelsens godkendelse den 20. marts 2020 – selvom årsrapporten endnu ikke er formelt underskrevet af alle ledelsesmedlemmer. Det er dog en forudsætning, at hvert enkelt ledelsesmedlem bindende over for revisor har tilkendegivet, at den pågældende har godkendt årsrapporten den 20. marts 2020, og at den pågældende forpligter sig til at underskrive årsrapporten hurtigst muligt derefter.

    Hvis denne fremgangsmåde vælges, skal den gennemføres på en sådan måde, at det efterfølgende kan dokumenteres (evt. ved et bestyrelsesmødereferat), at alle ledelsesmedlemmerne har godkendt årsrapporten inden det tidspunkt, hvor revisor afgiver og underskriver sin erklæring til årsrapporten. Hvordan dette teknisk kan løses i praksis, kan styrelsen ikke give anvisninger på. 

En anden problemstilling, som udbydere af digitale underskriftsløsninger har peget på, er den situation, hvor dirigenten for generalforsamlingen underskriver årsrapporten digitalt, fx nogle dage efter generalforsamlingens godkendelse af årsrapporten. Da dirigenten efter reglerne skal anføre datoen for generalforsamlingens godkendelse i årsrapporten eller i forbindelse med indberetningen af årsrapporten, vil der ikke nødvendigvis være sammenfald mellem datoen for generalforsamlingens godkendelse og datoen for dirigentens digitale underskrift, som fremgår af underskriftssiden, hvis dirigenten først underskriver digitalt et par dage efter.

Efter Erhvervsstyrelsens opfattelse er det i overensstemmelse med reglerne, hvis følgende fremgangsmåde anvendes i den pågældende situation:

Eksempel 2   
  • Årsrapporten fremlægges og godkendes på generalforsamlingen fx den 1. maj 2020.
  • Datoen for generalforsamlingens godkendelse den 1. maj 2020 anføres i årsrapporten, som herefter straks låses på en sådan måde, at der ikke kan ændres i dokumentet. Datoen for generalforsamlingens godkendelse skal enten fremgå af årsrapporten eller indtastes i forbindelse med indberetning af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen.
  • Dirigenten underskriver efterfølgende årsrapporten digitalt, fx den 4. maj 2020. Det skal i så fald fremgå af underskriftssiden, hvor den digitale underskrift er anført, at dirigenten med sin digitale underskrift bekræfter, at generalforsamlingen har godkendt årsrapporten den 1. maj 2020, dvs. den dato, som fremgår af årsrapporten eller som indtastes i forbindelse med indberetning af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen.  

En tredje problemstilling, som udbydere af digitale underskriftsløsninger har peget på, er den situation, hvor et ledelsesmedlem, som ligeledes agerer som dirigent, kun underskriver én gang, da regnskabsdokumentet efter reglerne skal underskrives af personer med forskellige funktioner i en bestemt rækkefølge; først medlemmerne af ledelsen, dernæst evt. revisor og afslutningsvis dirigenten.

Efter Erhvervsstyrelsens opfattelse er det i overensstemmelse med reglerne, hvis følgende fremgangsmåde anvendes i den pågældende situation:   

Eksempel 3
  • De første fire punkter følger vejledningens eksempel 1 ovenfor.
  • Der afholdes generalforsamling den 22. marts 2020. Ledelsesmedlemmerne underskriver årsrapporten. Et af ledelsesmedlemmerne agerer som dirigent. Det pågældende ledelsesmedlem/dirigent skriver under digitalt som den sidste person og afgiver kun én underskrift, som dækker både rollen som ledelsesmedlem og dirigent. Det er en betingelse, at begge roller fremgår af den digitale signatur. 

I dette eksempel afbrydes rækkefølgen for godkendelse ikke, selvom den digitale signatur ikke påføres i den rigtige rækkefølge. At ledelsesmedlemmet, som ligeledes er dirigent, underskriver afslutningsvist og kun én gang, bryder ikke rækkefølgen, da ledelsesmedlemmet i sin rolle som ledelsesmedlem har tilkendegivet sin godkendelse af årsrapporten på et tidligere tidspunkt. Det er naturligvis en forudsætning, at ledelsesmedlemmet bindende har tilkendegivet sin godkendelse inden revisors og dirigentens underskrift.

Det afgørende er således ikke, i hvilken rækkefølge de digitale signaturer for de forskellige roller påføres, men derimod hvornår det bindende tilsagn om godkendelse gives. Kravene til underskrift af årsrapporter vil således kunne være opfyldt i en situation, hvor dirigentens digitale underskrift påføres regnskabsdokumentet først, hvis det efterfølgende kan dokumenteres, at de forskellige underskrivere bindende har tilkendegivet deres godkendelse i den rigtige rækkefølge.

2.3. Indberetning af regnskabsdokumenter til Erhvervsstyrelsen

§ 4

Regnskabsdokumenter må kun indberettes til Erhvervsstyrelsen på de måder, som er fastsat i bekendtgørelsen.

Bemærk, at alle regnskabsdokumenter skal indberettes digitalt på de måder, som er fastsat i bekendtgørelsen – efter bekendtgørelsen må ingen regnskabsdokumenter som udgangspunkt indberettes på papir, og ingen regnskabsdokumenter må indberettes via e-mail.

For en nærmere gennemgang af reglerne om digital indberetning kan der henvises til følgende:

Indberetning af årsrapporter: Se bekendtgørelsens kapitel 3 og kommentarerne hertil.

Indberetning af årsrapport for en udenlandsk virksomhed med filial i Danmark: Se bekendtgørelsens § 24 og kommentarerne hertil.

Indberetning af undtagelseserklæring m.v. i stedet for årsrapport: Se bekendtgørelsens kapitel 4 og kommentarerne hertil.

Indberetning af halvårsrapport for statslige aktieselskaber: Se bekendtgørelsens kapitel 5 og kommentarerne hertil.

Indberetning af delårsrapport for børsnoterede virksomheder: Se bekendtgørelsens kapitel 6 og kommentarerne hertil.

Indberetning af fritagelsesansøgninger for digital indberetning af årsrapporter: Se bekendtgørelsens §§ 22 og 23 og kommentarerne hertil.

Hvis et regnskabsdokument indberettes på en anden måde end den, som er fastsat i bekendtgørelsen, anses dokumentet ikke for behørigt modtaget i styrelsen. Virksomheden vil da blive pålagt at indberette regnskabsdokumentet på den måde, som er fastsat i bekendtgørelsen.

Hvis fristen for modtagelse af en årsrapport eller en undtagelseserklæring derved overskrides, kan dette føre til, at medlemmerne af virksomhedens øverste ledelse pålægges en afgift, eller virksomheden kan i sidste ende blive tvangsopløst. Se nærmere herom i Erhvervsstyrelsens vejledning om forsinket indberetning af årsrapport.

2.4. Udsendelse af breve m.v. fra Erhvervsstyrelsen

§ 5, stk. 1

Erhvervsstyrelsen udsender en række breve m.v., som genereres digitalt i styrelsens it-system, uden at en sagsbehandler har været involveret i udarbejdelsen af brevet. Sådanne breve underskrives derfor ikke og udsendes alene med styrelsen som afsender.

Styrelsen anvender fx et it-system til at rykke for årsrapporter, som ikke er modtaget rettidigt i styrelsen. It-systemet genererer bl.a. automatisk et brev med påkrav til virksomhedens ledelse om at indberette årsrapporten, hvis styrelsen ikke har modtaget årsrapporten, når indberetningsfristen er udløbet. Desuden genererer it-systemet automatisk afgiftsbreve til virksomhedens ledelse i henhold til reglerne i årsregnskabsloven, hvis årsrapporten modtages efter udløbet af 8-dages fristen i påkravsbrevet. Sådanne breve udsendes uden underskrift, dvs. alene med styrelsen som afsender.

Som anført i bestemmelsen udsendes følgende digitalt genererede breve således alene med Erhvervsstyrelsen som afsender:

  • Breve med påkrav om indberetning af årsrapport.
  • Breve i forbindelse med pålæggelse af afgift som følge af for sen indberetning af årsrapport m.v.
  • Kvitteringer for modtagne årsrapporter m.v.
  • Breve i forbindelse med opløsning ved skifteretten af en virksomhed, som ikke har indberettet årsrapport m.v.
  • Breve i forbindelse med tilbagesendelse og korrektion af dokumenter, som fejlagtigt er indberettet, eller som ikke er behørigt indberettet til Erhvervsstyrelsen.
  • Breve vedrørende oplysning om frister for indberetning af årsrapport m.v.
  • Afgørelser om afvisning af en årsrapport m.v., der er forsøgt indberettet, jf. årsregnskabslovens § 159 a, stk. 1, 2. pkt.
  • Breve i forbindelse med vejledningsindsats.

§ 5, stk. 2

§ 5, stk. 2, vedrører breve, hvor der er en sagsbehandler involveret, men hvor de pågældende breve vedrører mindre væsentlige sagsbehandlingsskridt. Her kan sagsbehandleren nøjes med at angive Erhvervsstyrelsen som afsender, ligesom det er tilfældet med digitalt genererede breve, hvor der ikke er en sagsbehandler involveret, som omtalt ovenfor.

Som eksempler, hvor sagsbehandleren kan nøjes med at angive Erhvervsstyrelsen som afsender, kan nævnes kvitteringer og rykkere, som sagsbehandleren udsender i sager, der ikke behandles maskinelt, men som behandles af den pågældende sagsbehandler. 

§ 6, stk. 1

§ 6, stk. 1, angiver, hvilke kanaler Erhvervsstyrelsen kan anvende, når styrelsen sender breve på regnskabsområdet til virksomheder og personer (typisk ledelsesmedlemmer).

Breve vil normalt blive sendt enten til modtagerens digitale postkasse i Digital Post eller til den pågældendes e-mailadresse.

Siden den 1. november 2013 har virksomheder med CVR-nummer haft pligt til at være tilsluttet det fællesoffentlige digitale postsystem Digital Post. Virksomheder er tilsluttet via virksomhedens CVR-nummer.

For personer med CPR-nummer indtrådte pligten til at være tilsluttet Digital Post den 1. november 2014. Personer er tilsluttet via personens CPR-nummer.

Styrelsen anvender i vid udstrækning Digital Post til at sende breve på regnskabsområdet til virksomheder med CVR-nummer og personer med CPR-nummer. Digital Post anvendes fx til at sende påkravsbreve til virksomheder, som har overskredet fristen for indberetning af årsrapport m.v., og til at sende adfærdsregulerende afgifter til medlemmerne af en virksomheds øverste ledelse, hvis de ikke har overholdt deres pligt til at sørge for rettidig indberetning af virksomhedens årsrapport eller eventuelt undtagelseserklæring.

Styrelsen anvender i vid udstrækning e-mail på regnskabsområdet i de tilfælde, hvor modtageren har oplyst en e-mailadresse i den pågældende sag. De breve, som styrelsen sender via e-mail, vedrører i givet fald den pågældende sag. E-mail anvendes fx til at sende kvittering til indberetteren af en årsrapport, når indberetningen er registreret som modtaget i styrelsen (udsendelse af kvitteringer for modtagelsen af indberettede årsrapporter er nærmere omtalt i kommentarerne til § 10, stk. 1).

Styrelsen anvender kun papirbreve i ganske særlige situationer på regnskabsområdet. Det er fx tilfældet, hvis modtageren (virksomheden eller personen) ikke er omfattet af pligten til at være tilsluttet Digital Post, og den pågældende ikke har oplyst en e-mailadresse i forbindelse med den konkrete sag, som styrelsen kan sende post til i sagen.

Udenlandske virksomheder, som ikke har et CVR-nummer, og personer i udlandet, som ikke har et CPR-nummer, er ikke tilsluttet Digital Post. Styrelsen må derfor sende post til disse via e-mail eller papirbrev som forklaret ovenfor. Det samme gælder i de tilfælde, hvor en virksomhed med CVR-nummer eller en person med CPR-nummer er blevet fritaget for at være tilsluttet Digital Post i henhold til lovgivningen om Digital Post.

§ 6, stk. 2

§ 6, stk. 1, finder tilsvarende anvendelse, når Erhvervsstyrelsen sender breve og lignende til revisorer for virksomheder, rådgivere, som optræder på en virksomheds eller persons vegne, filialer af udenlandske virksomheder, som driver virksomhed igennem en filial her i landet, og filialbestyrerne for disse. Der henvises til kommentarerne ovenfor til § 6, stk. 1.

2.5. Sprogkrav

Bekendtgørelsens §§ 7-8 regulerer hvilket sprog, der skal anvendes i årsrapporter m.v.

§ 7, stk. 1

Udgangspunktet er, at alle årsrapporter m.v., der indberettes til styrelsen, skal være på dansk eller engelsk. Der findes dog en række specifikke undtagelser herfra, jf. bekendtgørelsens § 7, stk. 2-4, som er gennemgået nærmere nedenfor.

Det er således muligt at indberette regnskabsdokumenter på dansk eller engelsk.

I Regnskab Basis er det muligt at indberette en årsrapport på enten dansk eller engelsk. Det valgte sprog kan ændres ved tryk på en knap i løsningens øverste højre hjørne.

Ved indberetning af regnskabsdokumenter i Regnskab Special og via system til system-løsningen er det ligeledes teknisk muligt at indberette en årsrapport på dansk eller engelsk. Se nærmere i kommentarerne til § 17, stk. 5.

Derudover er der intet til hinder for, at virksomheden udarbejder en tosproget årsrapport, så længe det ene sprog er dansk eller engelsk. Al information er i dette tilfælde enten gengivet på dansk og et andet sprog eller alternativt på engelsk og et andet sprog. Det vil dog her være den danske/engelske version, der er den gældende årsrapport.

I praksis udformes tosprogede årsrapporter ofte på den måde, at den tekstmæssige del præsenteres i to parallelle kolonner.

Det er ligeledes muligt at indberette en tosproget årsrapport digitalt via Regnskab Special og system til system-løsningen. Det er ikke muligt via Regnskab Basis. Se kommentarerne under pkt. 3.1.2. 

2.5.1. Sprogkrav i forbindelse med separate redegørelser, som offentliggøres på virksomhedens hjemmeside

Såfremt virksomheden udarbejder separate redegørelser, såsom:

  • redegørelse for god fondsledelse, årsregnskabslovens § 77 a,
  • redegørelse for fondens uddelingspolitik, årsregnskabslovens § 77 b,
  • redegørelse for samfundsansvar, årsregnskabslovens § 99 a,
  • redegørelse for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen, årsregnskabslovens § 99 b,
  • beretning om betaling til myndigheder, årsregnskabslovens § 99 c,
  • redegørelse for virksomhedens politik for dataetik, årsregnskabslovens § 99 d,
  • redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens § 107 b-c,
  • redegørelse for virksomhedens mangfoldighedspolitik, årsregnskabslovens § 107 d

hvor virksomheden vælger at give redegørelsen på virksomhedens hjemmeside, så skal redegørelsen være affattet på samme sprog, som årsrapporten. Dette skyldes, at selvom redegørelsen offentliggøres på hjemmesiden, så betragtes den fortsat som en del af årsrapporten.

§ 7, stk. 2 og 3

I de tilfælde, hvor en virksomhed eller en filial i overensstemmelse med loven indberetter en udenlandsk virksomheds regnskab, er dette regnskab undtaget fra kravet om affattelse på dansk eller engelsk. Tilsvarende gælder de øvrige dokumenter, der måtte være krav om at indberette sammen med en undtagelseserklæring. Disse regnskaber og dokumenter kan således indberettes på originalsproget. Selve undtagelseserklæringen er dog alene optrykt på dansk.

Styrelsen kan imidlertid altid kræve, at regnskaber og dokumenter, der er indberettet på et andet sprog end dansk eller engelsk, indberettes i en bekræftet oversættelse til dansk eller engelsk.

En bekræftet/autoriseret oversættelse betyder, at oversættelsen skal være bekræftet af en beskikket translatør eller tolk. 

§ 7, stk. 4

Børsnoterede virksomheder skal indberette årsrapporter og andre regnskabsdokumenter på et eller flere sprog i overensstemmelse med § 8.

§ 8, stk. 1-3

Bekendtgørelsens § 8, stk. 1-3, gennemfører transparensdirektivets artikel 20 om sprogkrav til års- og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder.

Kravene til, hvilket sprog årsrapporten m.v. skal affattes på, afhænger af, i hvilket eller hvilke lande virksomheden er optaget til handel på et reguleret marked (”noteret”):

Noteringsland Sprogkrav
Alene noteret i Danmark

Dansk eller engelsk (med mulighed for i tillæg at anvende andre sprog)

Både noteret i Danmark og i et eller flere andre EU/EØS-lande

Dansk eller engelsk (hvis ikke engelsk, så både på dansk og det eller de sprog, der accepteres i det/de EU/EØS-lande, hvor virksomheden tillige er noteret)

Alene noteret i et eller flere andre EU/EØS-lande end Danmark

Engelsk eller det eller de sprog, der accepteres i det/de EU/EØS-lande, hvor virksomheden er noteret. 

Medfører dette, at årsrapporten hverken aflægges på engelsk eller dansk, men på et tredje sprog, så skal årsrapporten – udover på dette tredje sprog - tillige aflægges på engelsk eller dansk

Både noteret i et eller flere EU/EØS-lande end Danmark og et land uden for EU/EØS

Engelsk eller det eller de sprog, der accepteres i det/de EU/EØS-lande, hvor virksomheden er noteret. 

Medfører dette, at årsrapporten hverken aflægges på engelsk eller dansk, men på et tredje sprog, så skal årsrapporten – udover på dette tredje sprog - tillige aflægges på engelsk eller dansk

Alene noteret udenfor EU/EØS

Dansk eller engelsk (med mulighed for i tillæg at anvende andre sprog)

Både noteret i Danmark og et land uden for EU/EØS

Dansk eller engelsk (med mulighed for i tillæg at anvende andre sprog)

Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) opdaterer løbende et register over de markeder, som EU-medlemslandene har godkendt som regulerede markeder. I Danmark drejer det sig om Nasdaq Copenhagen.

En virksomhed, hvis værdipapirer alene er handlet på et ureguleret marked, skal udarbejde årsrapporten på dansk eller engelsk (med mulighed for i tillæg at anvende andre sprog). Det gælder, uanset om der er tale om et ureguleret marked i Danmark eller i resten af verden. 

Danske virksomheder, der alene er noteret uden for EU/EØS, er ikke at betragte som børsnoterede virksomheder i lovens forstand. Bekendtgørelsen indeholder ingen særlige sprogkrav for disse virksomheder, der således efter dansk lovgivning har pligt til at aflægge årsrapporten på dansk eller engelsk. Det må dog formodes, at der fra noteringslandets side stilles særlige sprogkrav til disse årsrapporter. Sådanne særlige krav vil dog aldrig kunne bevirke, at årsrapporten ikke skal udarbejdes på enten dansk eller engelsk, når virksomheder har pligt til at indberette årsrapport til styrelsen. 

§ 8, stk. 4

Transparensdirektivet indeholder visse undtagelser for en særlig type virksomheder. Undtagelserne vedrører virksomheder: 

  • Der alene udsteder gældsinstrumenter, der er optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og 
  • hvis pålydende værdi pr. enhed
    • er på mindst 100.000 euro, eller 
    • på udstedelsesdagen svarer til mindst 100.000 euro, hvis gældsinstrumentet er udstedt i en anden valuta end euro 

Disse virksomheder kan - uanset bestemmelserne i stk. 1-3 - indberette årsrapporten på engelsk eller dansk. Indberetning på dansk forudsætter dog, at dansk accepteres af myndighederne i noteringslandet.

Sådanne virksomheder vil, selvom de kun er noteret i Danmark, kunne vælge alene at udarbejde årsrapport på engelsk. Er virksomheden noteret både i Danmark og i et andet EU/EØS-land eller alene i et andet EU/EØS-land, vil bestemmelsen formentlig i praksis oftest medføre, at årsrapporten vil skulle aflægges på engelsk. 

Sådanne virksomheder er desuden undtaget fra kravet om aflæggelse af delårsrapport, jf. lovens § 134 a og delårsrapportbekendtgørelsens § 1, stk. 4. 

Baggrunden for de særlige undtagelser for disse virksomheder er, at det forudsættes, at gældsinstrumentets forholdsvis høje stykstørrelse gør, at instrumenterne primært henvender sig til professionelle investorer, som ikke har samme behov for beskyttelse som mindre, private investorer.

2.6. Erhvervsstyrelsens modtagelse og offentliggørelse af regnskabsdokumenter m.v.

§ 9

Erhvervsstyrelsen offentliggør straks modtagelsen af regnskabsdokumenter (årsrapporter m.v.), som indberettes til styrelsen i henhold til loven og bekendtgørelsen, i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) via Virk.

På Virk kan virksomheden og regnskabsbrugerne ved en søgning på CVR-nummer eller navn få oplysninger om tilgængelige årsrapporter m.v. for den pågældende virksomhed, herunder offentliggørelsesdatoen for den pågældende årsrapport.

Regnskabsdokumenter kan hentes eller bestilles via Virk. Her kan du også få oplysninger om priser og levering. Regnskaber er som udgangspunkt gratis, men der kan opkræves et bestillingsgebyr. Regnskabsdokumenter kan desuden gennemses gratis i styrelsens reception.

Når en årsrapport, halvårsrapport for et statsligt aktieselskab eller en delårsrapport for en børsnoteret virksomhed er indberettet via de digitale indberetningsløsninger, offentliggør styrelsen de indberettede filer via hjemmesiden data.virk.dk. Se nærmere om de digitale indberetningsløsninger i kommentarerne til § 13 ff.

§ 10, stk. 1

Når en årsrapport, undtagelseserklæring, halvårsrapport for et statsligt aktieselskab eller delårsrapport for en børsnoteret virksomhed er modtaget hos Erhvervsstyrelsen, sender styrelsen automatisk en digitalt genereret kvittering for modtagelsen til indberetteren.

Kvitteringen sendes pr. e-mail til den, der har indberettet det pågældende regnskabsdokument, eller til den e-mailadresse, som indberetteren har anført i forbindelse med indberetningen.

I tilknytning til styrelsens kvittering vedhæftes årsrapporten samt evt. bilag ligeledes i de formater, som årsrapporten blev uploadet i.

Der sendes ligeledes en meddelelse til virksomheden via Digital Post, når det pågældende regnskabsdokument er blevet offentliggjort.

Hvis styrelsen ikke har modtaget virksomhedens årsrapport eller undtagelseserklæring, kan styrelsen i sidste ende anmode skifteretten om at tvangsopløse virksomheden. Hvis der er tale om en udenlandsk virksomhed, som driver virksomhed igennem en filial i Danmark, kan styrelsen slette filialen af registret. Derfor er det vigtigt, at virksomheden og indberetteren sikrer sig, at indberetteren har modtaget en kvittering, da kvitteringen tjener som dokumentation for indberetningen. Hvis kvittering ikke er modtaget inden for et par dage efter indberetningen, er indberetningen ikke modtaget i styrelsen, og indberetteren bør derfor straks kontakte styrelsen.

Kvitteringen er alene en bekræftelse på, at styrelsen har modtaget dokumentet. Der er således ikke tale om nogen form for godkendelse af indholdet heraf, og styrelsen kan efterfølgende rette henvendelse til virksomheden vedrørende indholdet i årsrapporten m.v. Det samme gælder for så vidt angår offentliggørelsesmeddelelsen som omtalt ovenfor. 

2.7. Omgørelse af regnskabsdokumenter

§ 11, stk. 1

Når en årsrapport, en undtagelseserklæring, en halvårsrapport for et statsligt aktieselskab eller en delårsrapport for en børsnoteret virksomhed m.v. er offentliggjort, kan disse som udgangspunkt ikke omgøres ved en ny årsrapport m.v.

§ 11, stk. 2

Der forekommer dog tilfælde, hvor det efter offentliggørelsen konstateres, at årsrapporten (eller et af de øvrige dokumenter) indeholder så væsentlige fejl, at offentliggørelse af en ny, ændret årsrapport m.v. skønnes at være i regnskabsbrugernes interesse. Ved væsentlige fejl forstås også væsentlige mangler.

Det vil ofte være virksomheden selv, som opdager sådanne væsentlige fejl. I disse tilfælde kan en årsrapport omgøres. Der vil alene være mulighed for omgørelse ved rettelse af egentlige fejl, og dermed ikke ved ændringer i regnskabsmæssige skøn.

En forudsætning for omgørelsen er dog, at forholdet har væsentlig indvirkning på årets resultat og/eller egenkapitalen eller på anden måde vil kunne påvirke regnskabsbrugernes beslutningstagen (væsentlig fejl).

Baggrunden for, at der alene kan ske omgørelse af en årsrapport, der indeholder væsentlige fejl, er hensynet til regnskabsbrugerne.

Følgende forhold vil eksempelvis – ud fra en konkret vurdering – kunne udgøre et tilstrækkeligt grundlag for, at en årsrapport kan omgøres:

  • at grundlaget for måling af aktiver og forpligtelser indeholdt væsentlige fejl,
  • manglende oplysning om væsentlige pantsætninger/sikkerhedsstillelser i væsentlige aktiver (eventualforpligtelser),
  • manglende hensyntagen til væsentlige nedsættelser eller forhøjelser af virksomhedskapitalen,
  • væsentlige fejl i ledelsespåtegningen,
  • væsentlige fejl i revisionspåtegningen (revisor har tilbagekaldt sin revisionspåtegning),
  • forkert regnskabsperiode,
  • flere mindre ændringer som samlet set vurderes at have væsentlig betydning,
  • væsentlige forskelle mellem regnskabsinformationen i hhv. PDF-format og XBRL-format af årsrapporten. Det kan fx være væsentlige mangler i opmærkningen af regnskabsinformationen,
  • væsentlige fejl i datering af erklæringer, herunder revisorerklæringer.

XBRL er en forkortelse for eXtensible Business Reporting Language, der bruges ved dannelsen af digitale rapporter om finansielle forhold, fx årsrapporter.

Det er virksomhedens ledelse, der skal foretage en vurdering af, hvorvidt der er tale om væsentlige fejl, som kan berettige en omgørelse. 

Den nye årsrapport m.v. indberettes i Regnskab Basis eller Regnskab Special sammen med en redegørelse for, hvorfor den tidligere indberettede årsrapport omgøres. Redegørelsen offentliggøres sammen med årsrapporten på data.virk.dk. 

Omgørelse kan ikke ske via system til systemløsningen.

§ 11, stk. 3

Et forhold, der ikke berettiger til omgørelse, er, at virksomheden har glemt at medtage oplysning om, at det kommende årsregnskab ikke vil være revideret, jf. lovens § 10 a. 

I styrelsens digitale modtagekontrol er der indsat en hård kontrol, som sikrer, at den omgjorte årsrapport ikke indeholder nye oplysninger om, at det kommende årsregnskab ikke vil være revideret.

Et andet eksempel på et forhold, der ikke berettiger til omgørelse, er, hvis en virksomhed ved en fejl har medtaget oplysning om nettoomsætningen, som virksomheden efterfølgende ønsker udeladt. Der er her tale om årsrapporter, som i første udgave var mere informative, men hvor ledelsen i virksomheden efterfølgende ønsker at give færre oplysninger. Her er en omgørelse i virksomhedens, men ikke i regnskabsbrugerens interesse, hvorfor omgørelse ikke er tilladt. En sådan afgørelse vedrørende oplysninger om nettoomsætningen er tiltrådt af Erhvervsankenævnet i 2004.

I styrelsens digitale modtagekontrol er der indsat en hård kontrol, som sikrer, at nettoomsætningen ikke udelades ved en omgørelse.

Styrelsen har desuden afslået at omgøre årsrapporter, hvor der var medtaget skattemæssige specifikationer i selve årsrapporten. En sådan afgørelse er tiltrådt af Erhvervsankenævnet i 2010.

2.7.1. Hvordan foretages en omgørelse?

Omgørelse af årsrapporten foregår på følgende måde:

Regnskab Basis:
Når indberetter indtaster virksomhedens CVR-nummer i Regnskab Basis, oplyser systemet, at der allerede er indberettet en årsrapport for den pågældende virksomhed. Indberetter får herefter mulighed for at hente årsrapporten frem igen og kan foretage de ønskede ændringer. I forbindelse med selve indberetningen af årsrapporten skal indberetter afslutningsvist redegøre for, hvorfor årsrapporten er ændret. Redegørelsen offentliggøres sammen med den omgjorte årsrapport på data.virk.dk.

Regnskab Special:
Det er muligt for indberetteren at genindindberette en virksomheds årsrapport via Regnskab Special. Indberetter skal i denne forbindelse udfylde en redegørelse for omgørelse af årsrapporten. Redegørelsen offentliggøres sammen med den omgjorte årsrapport på data.virk.dk.

System til system-løsning:
Det er ikke muligt at genindberette og dermed anmode om omgørelse af en virksomheds årsrapport via system til system-løsningen. I sådanne tilfælde skal man derfor i stedet uploade årsrapporten via Regnskab Special.

§ 11, stk. 4

Hvis en virksomhed konstaterer en fejl i årsrapporten og ønsker den omgjort, kan den omgjorte årsrapport ikke offentliggøres i styrelsen, hvis den er modtaget efter udløbet af det følgende regnskabsår. I sådanne tilfælde må ændringerne indgå i den efterfølgende årsrapport.

I styrelsens digitale modtagekontrol er der indsat en hård kontrol, som sikrer, at der ikke indberettes en omgjort årsrapport efter udløbet af det regnskabsår, der følger efter det regnskabsår, som årsrapporten, der ønskes omgjort, vedrører.

Hvis årsrapporten er ændret efter påbud fra styrelsen eller Finanstilsynets bestyrelse, vil den dog blive offentliggjort i styrelsen, selvom den er modtaget efter udløbet af det følgende regnskabsår. Påbud om en ny, ændret årsrapport fra styrelsen eller Finanstilsynets bestyrelse er aktuelt, når myndighederne ved deres kontrol af årsrapporter m.v. konstaterer, at en årsrapport indeholder væsentlige fejl og mangler.

Den omgjorte årsrapport skal godkendes på en ny generalforsamling. Dette vil dog ikke være tilfældet, hvis der er tale om en årsrapport, der er indberettet digitalt, og der alene er tale om ændringer i forbindelse med XBRL-filen, eller hvis den tidligere indberettede årsrapport ikke er den udgave af årsrapporten, som er godkendt på generalforsamlingen.

§ 11, stk. 5-7

Når en tidligere offentliggjort årsrapport omgøres ved en ny (ændret) årsrapport, vil der ikke være tale om, at den nye årsrapport teknisk set erstatter den tidligere offentliggjorte årsrapport. Den tidligere offentliggjorte årsrapport vil derimod fortsat være offentlig tilgængelig sammen med den nye årsrapport. Dette skyldes, at den først offentliggjorte årsrapport allerede vil være distribueret.

Bestemmelserne om omgørelser gælder tilsvarende for undtagelseserklæringer (se kommentarerne til § 29) og delårsrapporter, der indberettes til styrelsen (se kommentarerne til § 30, og § 31).

2.8. Offentlighedens adgang til regnskabsdokumenter m.v.

§ 12, stk. 1

Regnskabsdokumenter, som Erhvervsstyrelsen har offentliggjort, er offentligt tilgængelige. Med regnskabsdokumenter menes som tidligere nævnt årsrapporter, undtagelseserklæringer m.v., der træder i stedet for årsrapporter, halvårsrapporter for statslige aktieselskaber og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder.

Dokumenter, der blot er modtaget i styrelsen, men ikke offentliggjort i henhold til loven og bekendtgørelsen, er offentligt tilgængelige inden for rammerne af offentlighedsloven.

Når styrelsen modtager et dokument, der er benævnt ”årsrapport”, ”undtagelseserklæring”, ”halvårsrapport”, ”delårsrapport” eller lignende, offentliggøres dokumentet sædvanligvis i sin helhed ved en automatisk proces i styrelsens it-system.

Det er således virksomhedens og indberetterens ansvar, at årsrapporter m.v. ikke ved en fejl indeholder anden information, herunder fortrolig information.

I flere tilfælde er det forekommet, at revisionsprotokoller, selvangivelser med bilag, kreditor- og debitorlister og interne regnskaber m.v. har været indeholdt i dokumenter benævnt ”årsrapport”, som er indberettet til styrelsen. Det har fået den konsekvens, at disse informationer er blevet offentligt tilgængelige.

Hvis en årsrapport er indberettet via de digitale indberetningsløsninger, og virksomheden i den forbindelse har valgt at udfylde information om CPR-numre i XBRL-filen, hvilket er frivilligt, vil disse oplysninger automatisk blive fjernet fra XBRL-filen inden offentliggørelsen.

Virksomheden må derimod ikke oplyse om CPR-numre i PDF-filen, da CPR-numrene i så fald automatisk vil blive offentliggjort. Dette vil være i strid med anden lovgivning, da CPR-numre er fortrolige personoplysninger.

§ 12, stk. 2

Hvis årsrapporten for en erhvervsdrivende fond indeholder en legatarfortegnelse, er legatarfortegnelsen offentligt tilgængelig, da årsrapporten i sin helhed er offentligt tilgængelig. 

Erhvervsdrivende fonde skal i henhold til erhvervsfondslovens § 80 indberette en fortegnelse over modtagere af uddelinger fra fonden i regnskabsåret til Erhvervsstyrelsen.

Legatarfortegnelsen skal være indberettet senest samtidig med indberetningen af fondens årsrapport. Dette kan ske ved at lade legatarfortegnelsen indgå i årsrapporten eller ved at indberette legatarfortegnelsen som et særskilt dokument til styrelsen.

Er legatarfortegnelsen indberettet til Erhvervsstyrelsen som et særskilt dokument, er legatarfortegnelsen undtaget fra aktindsigt, jf. erhvervsfondslovens § 80, stk. 2.

For de erhvervsdrivende fonde, som ønsker at indberette legatarfortegnelsen som et særskilt dokument, stiller Erhvervsstyrelsen en indberetningsløsning til rådighed på indberet.virk.dk, således at fortegnelsen kan indberettes samtidig med årsrapporten. 

En erhvervsdrivende fond kan dermed i forbindelse med indberetning i Regnskab Basis eller Regnskab Special vælge at vedhæfte en legatarfortegnelse, såfremt den ikke er indeholdt i årsrapporten. Det er ikke muligt at vedhæfte en legatarfortegnelse i system til system-løsningen.

Derudover kan erhvervsdrivende fonde indberette legatarfortegnelsen via Henvendelse til fondsmyndighed under Ændre virksomhed på indberet.virk.dk.

§ 12, stk. 3

Det er gratis at hente regnskabsdokumenter på data.virk.dk. Det er muligt at hente regnskabsdokumenterne i hhv. PDF, XBRL og evt. Inline XBRL. 

Via CVR på virk er det ligeledes muligt at foretage enkeltopslag og se grunddata om alle virksomheder, der er registreret i CVR.

Herudover er det muligt at købe andre oplysninger og dokumenter. 

3
Kapitel
Indberetning af årsrapport

3.1. De digitale indberetningsløsninger Regnskab Basis, Regnskab Special og system til system-løsningen

§ 13, stk. 1 og 2

Når en virksomhed skal indberette årsrapport digitalt, skal virksomheden anvende styrelsens digitale indberetningsløsninger Regnskab Basis eller Regnskab Special, jf. dog stk. 3.

Virk.dk har sider for indberetningen af Regnskab Basis og Regnskab Special.

§ 13, stk. 3 og 4

I stedet for at anvende Regnskab Basis eller Regnskab Special kan virksomheden vælge at anvende styrelsens system til system-løsning, som findes via Erhvervsstyrelsens hjemmeside.

System til system-løsningen fungerer på den måde, at Regnskab Special kan tilgås direkte uden om virk.dk, via et såkaldt webservicekald direkte til styrelsens applikation. Dette kan være hensigtsmæssigt, hvis der ønskes en direkte integration fra et revisions- eller økonomisystem mod styrelsens modtageløsning.

De bestemmelser, der er fastsat for Regnskab Special, gælder således tilsvarende for system til system-løsningen, bortset fra følgende tilfælde:

  • Hvor en årsrapport er omgjort, jf. § 11.
  • Hvor en modervirksomhed, der er en erhvervsdrivende fond, anvender muligheden i årsregnskabslovens § 111, stk. 3, for at indberette et koncernregnskab udarbejdet af en dattervirksomhed sammen med sin egen årsrapport, jf. § 18, stk. 1.
  • Hvor en modervirksomhed, som anvender muligheden i årsregnskabslovens § 112 for at indberette en højere modervirksomheds koncernregnskab sammen med sit eget årsregnskab, jf. § 18, stk. 2.
  • Hvor en modervirksomhed, som udarbejder årsregnskab efter de internationale regnskabsstandarder IFRS, anvender muligheden efter IFRS 10, afsnit 4, litra a, for at undlade at udarbejde koncernregnskab, jf. § 18, stk. 3.
  • Hvor en dattervirksomhed, der i henhold til årsregnskabslovens § 7 er en mellemstor virksomhed, anvender undtagelsen i lovens § 78 a, hvorefter dattervirksomheder kan vælge at aflægge årsrapport efter bestemmelserne for regnskabsklasse B, bortset fra bestemmelserne i §§ 22 a og 22 b, jf. § 18, stk. 4.
  • Hvor en virksomhed, som udarbejder årsregnskab og/eller koncernregnskab efter de internationale regnskabsstandarder IFRS, har behov for at udvide taksonomien, jf. § 23, stk. 2.
  • Hvor generalforsamlingen har besluttet at ændre resultatdisponeringen, og beslutningen dokumenteres ved et generalforsamlingsreferat, jf. § 13, stk. 4, nr. 7. Se også afsnit 3.9.3.

Uanset § 13, stk. 4, nr. 8, kan dato for godkendelse af årsrapporten samt navnet på dirigenten for generalforsamlingen eller det tilsvarende godkendelsesorgan indberettes til Erhvervsstyrelsen i system til system-løsningen separat, dvs. ikke som en del af årsrapporten, jf. også § 27, stk. 2.

Læs mere om hvert punkt i forbindelse med den nævnte paragraf.

§ 14, stk. 1

Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B kan vælge en af følgende digitale indberetningsløsninger:

Regnskab Basis:

  • Det digitale basisværktøj til regnskaber. Se dog kommentarerne til § 14, stk. 2, om hvornår virksomheden ikke kan vælge Regnskab Basis.

Regnskab Special:

  • Det digitale specialværktøj. Se kommentarerne til § 17, stk. 2.

System til system-løsning:

  • Styrelsens system til system-løsning. Se kommentarerne til § 13, stk. 3.

§ 14, stk. 2

Hvis en virksomhed omfattet af regnskabsklasse B tilvælger en eller flere af reglerne i regnskabsklasse C, skal virksomheden anvende Regnskab Special. Regnskab Basis kan dog anvendes, hvis indberetningsløsningen indeholder de pågældende elementer. 

Fx er det muligt for en virksomhed omfattet af regnskabsklasse B, som frivilligt udarbejder en egenkapitalopgørelse, at indberette denne via Regnskab Basis (ved ”udvidet” visning). Det kan man derimod ikke, hvis man i Regnskab Basis tilvælger visningen ”standard”, hvor man her kun præsenteres for lovens minimumskrav for regnskabsklasse B.

§ 14, stk. 3

Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, som vælger at udarbejde årsrapport efter IFRS, skal anvende Regnskab Special ved indberetning af årsrapporten.

§ 14, stk. 4

Virksomheder, som udarbejder en årsrapport, som præsenteres på flere sprog, hvoraf det ene skal være dansk eller engelsk, skal anvende Regnskab Special ved indberetning af årsrapporten.

§ 14, stk. 5

Ifølge årsregnskabslovens § 17, stk. 1, 2. pkt., har en virksomhed mulighed for at opdele oplysninger om anvendt regnskabspraksis og medtage dem i de relevante noter. Vælger en virksomhed at anvende denne mulighed, skal årsrapporten indberettes i Regnskab Special.

§ 15

Virksomheder omfattet af regnskabsklasse C kan vælge en af følgende digitale indberetningsløsninger:

Regnskab Special:

  • Det digitale specialværktøj. Se kommentarerne til § 17, stk. 2.

System til system-løsning:

  • Styrelsens system til system-løsning. Se kommentarerne til § 13, stk. 3.

§ 16

Virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, som indberetter årsrapport digitalt, kan vælge en af følgende digitale indberetningsløsninger:

Regnskab Special:

  • Det digitale specialværktøj. Se kommentarerne til § 17, stk. 2.

System til system-løsning:

  • Styrelsens system til system-løsning. Se kommentarerne til § 13, stk. 3.

Dette gælder uanset, om årsrapporten udarbejdes efter lovens regler eller efter de internationale regnskabsstandarder IFRS. Indberettes årsrapporten sammen med en udvidelse (extension) af taksonomien, kan den kun indberettes via Regnskab Special.

§ 17, stk. 1

Regnskab Basis er et let tilgængeligt værktøj til at danne og indberette årsrapporter digitalt for små virksomheder. 

Indberetning af årsrapport i Regnskab Basis foregår i tre trin. 

Trin 1:
Man logger på virk.dk med sin digitale signatur eller NemID og danner årsrapporten ved at indtaste sine regnskabsdata eller kopierer dem fra en eksisterende elektronisk udgave, alt efter hvad der er nemmest.

Det er også muligt at uploade en regnskabsfil baseret på styrelsens standardkontoplan, så regnskabsposterne ikke skal indtastes.

Regnskab Basis henter automatisk de oplysninger, som styrelsen allerede ligger inde med – det vil sige virksomhedens regnskabsperiode, adresse, navne på ledelsesmedlemmer og revisor. Ønsker virksomheden at rette i oplysningerne, er det muligt. Ændringerne vil dog kun fremgå i den pågældende årsrapport. Virksomheden skal desuden sørge for, at ændringerne registreres i styrelsens it-system, fx via virk.dk/ændre virksomhed.

De indtastede eller uploadede data omdannes automatisk til følgende filer:

  • en fil i det særlige digitale format Inline XBRL, hvor årsrapporten præsenteres i Inline XBRL, 
  • en XBRL-fil, hvor årsrapporten præsenteres i det særlige digitale format XBRL, som er computerlæsbart og
  • en PDF-fil, hvor årsrapporten præsenteres i læsbar skrift.

Inline XBRL-filen indeholder både den sædvanlige, læsbare præsentation af årsrapporten og XBRL-data.

XBRL er en forkortelse for eXtensible Business Reporting Language, der bruges ved dannelsen af digitale rapporter om finansielle forhold, fx årsrapporter.

Trin 2:
Når årsrapporten er dannet, skal den godkendes på den ordinære generalforsamling.

Trin 3:
Når årsrapporten er godkendt på generalforsamlingen, logger man på virk.dk igen og indberetter den godkendte årsrapport. 

Indberetteren modtager en kvittering for indberetningen. I kvitteringen vedhæftes de filer, som er indberettet til styrelsen. Kvitteringen sendes til indberetteren på den e-mailadresse, der er knyttet til den digitale signatur. Se kommentarerne til § 10. Det er dog muligt i Regnskab Basis at indtaste en anden e-mailadresse, som kvitteringen skal sendes til. 

En årsrapport, som indberettes digitalt, skal ikke være forsynet med fysiske underskrifter. Årsrapporten skal heller ikke indsendes på papir. Virksomheden skal opbevare et underskrevet eksemplar, jf. § 28, stk. 5.

§ 17, stk. 2 og 3

Regnskab Special er en digital indberetningsløsning, hvor virksomheden eller dennes rådgiver kan uploade årsrapporten i de påkrævede digitale formater.

Når man har logget på virk.dk med sin digitale signatur eller NemID, har man to valgmuligheder.

Man kan enten uploade og indberette årsrapporten i to filer:

  • en XBRL-fil, hvor årsrapporten præsenteres i det særlige digitale format XBRL, som er computerlæsbart og
  • en PDF-fil, hvor årsrapporten præsenteres i læsbar skrift.

eller

man kan uploade og indberette årsrapporten i én fil (og evt. ZIP-fil):

  • en fil i det særlige digitale format InlineXBRL (xHTML med XBRL opmærkninger indarbejdet), hvor årsrapporten præsenteres i InlineXBRL. 

    Teknisk danner Regnskab Special en XBRL-fil på baggrund af den uploadede Inline XBRL-fil. XBRL-filen indberettes herefter sammen med Inline XBRL-filen til styrelsen.

Virksomheden eller dennes rådgiver skal selv sørge for at danne de filer, der skal uploades i Regnskab Special, uanset om virksomheden vælger at indberette to filer (hhv. XBRL-filen og PDF-filen) eller blot vælger at indberette én fil (Inline XBRL-filen samt evt. ZIP-fil).

Der stilles ikke krav om, at en årsrapport, som indberettes digitalt, er forsynet med underskrifter. 

Virksomheden skal opbevare et underskrevet eksemplar af årsrapporten, jf. § 28, stk. 5, men skal ikke indberette underskriftseksemplaret til styrelsen, medmindre styrelsen anmoder om det. Se kommentarerne til bestemmelserne om dokumentations- og underskriftskrav m.v. i §§ 2, 3 og 28.

3.1.1. Taksonomi

Når virksomheden skal danne de filer, som uploades i Regnskab Special, skal virksomheden anvende XBRL-format specifikation 2.1 i en af styrelsen fastsat taksonomi. Hvis virksomheden indberetter en Inline XBRL-fil, skal Inline XBRL-format specifikation 1.1 ligeledes overholdes.

En taksonomi er en indholdsfortegnelse, som beskriver de elementer, der kan være med i en digital årsrapport.

Styrelsen har offentliggjort følgende taksonomier:

  • en taksonomi, som dækker lovens regler for virksomheder, der udarbejder årsrapport efter årsregnskabsloven (ÅRL-taksonomien)
  • en taksonomi, som dækker reglerne for de virksomheder, som udarbejder årsrapport efter de internationale regnskabsstandarder, IFRS (den danske IFRS-taksonomi)

ÅRL-taksonomien er blandt andet udviklet på baggrund af input fra interessenterne på regnskabsområdet.

ÅRL-taksonomien er en såkaldt lukket taksonomi. En lukket taksonomi betyder, at det ikke er muligt for virksomhederne selv at udvide den. Virksomhederne kan dermed kun benytte sig af de elementer, som stilles til rådighed i taksonomien. Størstedelen af alle danske virksomheder aflægger årsrapport efter årsregnskabsloven, og med en lukket taksonomi sikres sammenligneligheden på tværs af virksomhederne i høj grad.

Virksomheder, som aflægger årsrapport efter IFRS, er typisk børsnoterede virksomheder, statslige aktieselskaber eller meget store virksomheder, som har mere komplicerede regnskabsforhold.

Den danske IFRS-taksonomi tager udgangspunkt i 2014-versionen af den internationale IFRS-taksonomi, som er udgivet af IFRS Foundation. 

Herudover offentliggjorde IFRS Foundation ligeledes en tillægs-taksonomi, som bygger på de mest anvendte elementer. Tillægs-taksonomien bygger på en undersøgelse, som er foretaget blandt ca. 200 virksomheder. IFRS Foundation har medtaget regnskabselementer i tillægs-taksonomien, såfremt elementerne optrådte i mindst 10 % af de undersøgte virksomheder. Denne tillægs-taksonomi er ligeledes indarbejdet i den danske taksonomi for IFRS.

Ydermere har styrelsen tilføjet elementer på baggrund af empiriske undersøgelser af danske årsrapporter.

Den danske IFRS-taksonomi er en såkaldt åben taksonomi. En åben taksonomi betyder, at det er muligt for virksomhederne selv at danne virksomhedsspecifikke udvidelser til taksonomien. 

Det er i øjeblikket muligt at anvende følgende taksonomier i forbindelse med indberetningen:

Tilgængelige versioner af ÅRL-taksonomien:

  • ÅRL-taksonomi af 2020.10.01
  • ÅRL-taksonomi af 2019.10.01
  • ÅRL-taksonomi af 2017.10.01
  • ÅRL-taksonomi af 2016.10.01

Tilgængelige versioner af IFRS-taksonomien:

  • IFRS-DK 20201220
  • IFRS-DK 20191220
  • IFRS-DK 20171220
  • IFRS-DK 20161220

Tilgængelige versioner af ESEF-taksonomien:

  • ESEF 2019
  • ESEF 2017

Styrelsen vurderer løbende muligheden for at lukke ned for de ældre taksonomier, så kvaliteten i regnskaberne sikres.

Udarbejder virksomheden årsrapport efter IFRS (frivilligt eller ej), kan virksomheden vælge at benytte ESEF-taksonomien (sammen med den danske ÅRL-taksonomi), så længe årsrapporten indberettes i InlineXBRL, Ønsker virksomheden at indberette årsrapporten i XBRL/PDF-format, skal den danske IFRS-taksonomi benyttes. Se mere i afsnit 3.1.2.

Følgende tabel illustrerer, hvilke taksonomier, der kan benyttes i løsningen:

  Inline XBRL XBRL + PDF
Aflagt efter IFRS ÅRL (særligt entrypoint) + ESEF Dansk IFRS-taksonomi
Aflagt efter ÅRL ÅRL-taksonomi ÅRL-taksonomi

3.1.2 Indberetning af Inline XBRL-fil med anvendelse af ÅRL- og ESEF-taksonomi

§ 17, stk. 4

Europa-Kommissionen har offentliggjort en delegeret forordning, der fastsætter regler for de filformater, som årsrapporter skal rapporteres i – European Single Electronic Format (ESEF). Reglerne kommer til at gælde alle virksomheder i EU, som er børsnoterede eller på anden måde er udstedere af finansielle instrumenter på regulerede markeder fra 1. januar 2020 og frem. De omfattede virksomheder benævnes nedenfor ”udstedere”. 

De nye regler finder første gang anvendelse for årsrapporterne for 2020, som offentliggøres i 2021. Hensigten med ESEF er at styrke gennemsigtigheden på kapitalmarkederne ved at gøre data mere tilgængeligt for analytikere, investorer og andre interessenter. 

Der indføres et krav om, at regnskabstal rapporteres i et struktureret dataformat, så årsrapporter bliver maskinlæsbare. Reglerne gælder for indberetning af årsrapporter til Finanstilsynet i forbindelse med offentliggørelsen forud for generalforsamlingsgodkendelsen.

ESEF medfører, at årsrapporter skal udarbejdes i XHTML, som er et format, der kan åbnes af alle standardwebbrowsere. XHTML erstatter for mange virksomheder PDF-formatet. PDF-formatet vil således ikke kunne anvendes til indberetning efter overgang til ESEF-rapportering.

Udstedere, som aflægger koncernregnskab efter IFRS, skal ifølge ESEF desuden benytte Inline XBRL til at opmærke koncernregnskabstallene i virksomhedens primære finansielle opgørelser, dvs. resultatopgørelsen samt opgørelsen af anden totalindkomst, balancen, egenkapitalopgørelsen og pengestrømsopgørelsen. 

Aflægger en børsnoteret virksomhed ikke koncernregnskab, skal regnskabstallene og visse ikke-finansielle oplysninger dog ifølge indsendelsesbekendtgørelsens § 20 fortsat opmærkes.

For årsrapporterne for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2022 eller senere, bliver opmærkning af regnskabsnoter også obligatorisk.

Selvom indberetning af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen efter generalforsamlingens godkendelse således ikke er direkte omfattet af de nye krav, finder Erhvervsstyrelsen det naturligt at tage en aktiv rolle. 

Dermed vil de virksomheder, som ifølge forordningen har pligt til at opmærke de primære finansielle opgørelser i koncernregnskabet i Inline XBRL ved indberetning til Finanstilsynet, have mulighed for at indberette hele årsrapporten i samme format til Erhvervsstyrelsen. 

ESMA har udviklet en taksonomi til opmærkning af virksomhedens primære finansielle opgørelser (ESEF-taksonomien). ESEF-taksonomien afspejler i høj grad IFRS-taksonomien med enkelte tilføjelser, som er relevante for ESEF.

Taksonomien er tilgængelig på ESMA’s hjemmeside. Taksonomien opdateres som udgangspunkt årligt.

Da ESEF kræver en omstilling af virksomhedernes formatering af årsrapporter, har ESMA udviklet materiale til at understøtte udstedernes implementering. ESMA har blandt andet udarbejdet en vejledning og stillet en række eksempler på årsrapporter i XHTML og Inline XBRL til rådighed på sin hjemmeside. 

Indberetter en virksomhed, som udarbejder årsrapport efter IFRS, en XBRL- og PDF-fil med årsrapporten, kan virksomheden anvende den danske IFRS-taksonomi, som den plejer ved indberetning til Erhvervsstyrelsen.

Indberetter en virksomhed, som udarbejder årsrapport efter IFRS, en Inline XBRL-fil med årsrapporten, skal virksomheden både anvende ESEF-taksonomien samt den danske ÅRL-taksonomi. Erhvervsstyrelsen kræver udover opmærkning af de primære finansielle opgørelser yderligere opmærkning af en række oplysninger, såsom revisors erklæring, redegørelse for samfundsansvar mv. Se kommentarerne til § 20.

Ved brug af den danske ÅRL-taksonomi skal virksomheden vælge følgende særlige indgang til taksonomien:
 entryDanishGAAPExcludingBalanceSheetIncomeStatementIncludingMa-nagementsReview20191001

Gennem denne særlige indgang til taksonomien sikres det, at ÅRL-taksonomien fungerer som en slags tillæg til ESEF-taksonomien, så der dermed ikke er tale om overlap mellem taksonomierne.

Opmærkninger i henhold til de to taksonomier skal ske, jf. nedenfor:

ESEF-taksonomi ÅRL-taksonomi (særligt entrypoint)
Primære finansielle opgørelser, såsom eksempelvis resultatopgørelsen samt opgørelsen af anden totalindkomst, og pengestrømsopgørelsen.

Generelle oplysninger om virksomheden, såsom eksempelvis CVR-nr. og regnskabsperiode.

Tekstbaserede elementer, jf. § 20, såsom eksempelvis revisors erklæring, redegørelse for samfundsansvar, redegørelse for virksomhedsledelse, redegørelse for måltal og politikker vedrørende det underrepræsenterede køn i virksomhedens ledelse mv.

Se mere i Erhvervsstyrelsens uddybende tekniske vejledning.

3.1.3 Indberetning af tosproget årsrapport

Via Regnskab Special og system til system-løsningen er det muligt at indberette en tosproget årsrapport. Du kan læse om tosprogede årsrapporter i den tekniske dokumentation til ÅRL-taksonomien eller til den danske IFRS-taksonomi på styrelsens hjemmeside. 

3.1.4. Indberetning til andre myndigheder

Via Regnskab Special kan virksomheden vælge at indberette regnskabsstatistik til Danmarks Statistik og årsrapport mv. til Finanstilsynet. Det er også muligt for udvalgte skoler at indberette årsrapport til Børne- og Undervisningsministeriet.

Når man er logget på Regnskab Special, får man mulighed for at krydse af, at man ønsker at foretage en indberetning til Danmarks Statistik, Finanstilsynet eller Børne- og Undervisningsministeriet.


3.1.5. PDF- og XBRL-fil

§ 17, stk. 5 og 6

I PDF-filen kan årsrapporten inden for rammerne af loven præsenteres med andre, mere specifikke benævnelser end i XBRL-filen samt med fx logo, billeder og grafer. 

Oplysningerne i PDF-filen skal dog svare til de data, der indberettes i XBRL-filen. Dette gælder tilsvarende, hvis årsrapporten indberettes i Inline XBRL-format.

Se de særlige regler, der gælder for virksomheder, som udarbejder årsrapport efter IFRS, jf. § 20, stk. 1.

Regnskabsinformation i en årsrapport i PDF-filen præsenteres altid i en sammenhæng fx i afsnit med uddybende tekst, hvilket bidrager til en korrekt fortolkning af den enkelte information. 

Derimod vil regnskabsinformation i XBRL-filen ikke blive præsenteret i en bestemt sammenhæng. Der er derfor behov for, at benævnelserne er mere sigende.

Eksempel A - Præsentation af gæld til realkreditinstitutter
PDF-filen

Regnskabsposten ’Gæld til realkreditinstitutter’ præsenteres i PDF-filen i en sammenhæng, som indikerer, om der er tale om en langfristet eller kortfristet del af gælden til realkreditinstitutter.

   
XBRL-filen

I taksonomien benævnes den pågældende regnskabspost fx ’Longtermmortgage debt’ eller ’Langfristet gæld til realkreditinstitutter’.

<fsa:Provisions basis:ancestor="treeGroup2" contextRef="instant_only" decimals="0" unitRef="DKK">525000</fsa:Provisions>
<fsa:Provisions basis:ancestor="treeGroup2" contextRef="instant_only_previous" decimals="0" unitRef="DKK">400000</fsa:Provisions>
fsa:LongtermMortgageDebt basis:ancestor="treeGroup3" contextRef="instant_only" decimals="0" unitRef="DKK">2750000</fsa:LongtermMortgageDebt>

<fsa:LongtermMortgageDebt basis:ancestor="treeGroup3" contextRef="instant_only_previous" decimals="0" unitRef="DKK">2850000</fsa:LongtermMortgageDebt>
fsa:LongtermDebtToBanks basis:ancestor="treeGroup3" contextRef="instant_only" decimals="0" unitRef="DKK">650000</fsa:LongtermDebtToBanks>

 

Eksempel B - Anvendelse af benævnelsen ”Vindmøller” i stedet for ”Produktionsanlæg og maskiner”
PDF– og XBRL-filen

Et energiselskab, der benytter vindmøller til produktion af energi, vil efter omstændighederne kunne finde det relevant at anvende den mere præcise benævnelse ”Vindmøller” i stedet for den generelle ”Produktionsanlæg og maskiner”. Det vil efter årsregnskabslovens § 23, stk. 4, være tilladt at ændre benævnelsen, hvis virksomhedens særlige karakter gør det påkrævet. Virksomheden kan i sådanne tilfælde vælge i PDF-filen at skrive ’Vindmøller’ i stedet for ’Produktionsanlæg og maskiner’, mens regnskabsposten i XBRL-filen benævnes ’Produktionsanlæg og maskiner’.

 

Eksempel C - Anvendelse af eksempelvis benævnelsen ”Grundkapital” i stedet for ”Registreret kapital m.v.”/”Virksomhedskapital”
PDF – og XBRL-filen

Forskellige juridiske enheder anvender forskellige benævnelser i årsrapporten i forbindelse med beskrivelsen af den registrerede kapital.

Eksempelvis vil en fond i sin årsrapport finde det relevant at anvende den mere præcise benævnelse ”Grundkapital” i stedet for den generelle ”Registreret kapital m.v.”/”Virksomhedskapital”. Det vil efter årsregnskabslovens § 23, stk. 4, være tilladt at ændre benævnelsen, hvis fondens særlige karakter gør det påkrævet. Fonden kan i sådanne tilfælde vælge i PDF-filen at skrive ”Grundkapital” i stedet for ”Registreret kapital m.v.”, mens regnskabsposten i XBRL-filen benævnes ”Registreret kapital m.v.”

 

§ 17, stk. 7

Følgende filer med årsrapporten offentliggøres:
Følgende filer med årsrapporten offentliggøres:
  ÅRL IFRS
Regnskab Basis Inline XBRL
XBRL
N/A
Regnskab Special ved indberetning af XBRL og PDF

 

PDF
XBRL
PDF
XBRL
Evt. ZIP med taks-udvidelse
Regnskab Special ved indberetning af Inline XBRL Inline XBRL
XBRL
 
Inline XBRL
XBRL (iht. ÅRL-taks)
XBRL (iht. ESEF-taks)
ZIP med taks-udvidelse
System til system-løsningen ved indberetning af XBRL og PDF PDF
XBRL
PDF
XBRL
Evt. ZIP med taks-udvidelse
System til system-løsningen ved indberetning af Inline XBRL Inline XBRL
XBRL
Inline XBRL
XBRL (iht. ÅRL-taks)
XBRL (iht. ESEF-taks)
ZIP med taks-udvidelse

Herudover offentliggøres eventuelle bilag også. Bekendtgørelsens § 17, stk. 1, fastsætter, hvilke filer, der dannes, og § 17, stk. 7, fastsætter, hvilke filer, der offentliggøres. 

Styrelsen offentliggør filerne på data.virk.dk.

Når man taler om digitale data, tales der ofte om strukturerede data, som muliggør, at oplysningerne kan trækkes ud – ligesom stregkoder på en vare, som også indeholder yderligere info om varens vægt mv. Strukturerede data åbner for en række nye muligheder. Regnskabsbrugere, herunder fx virksomhedsdeltagere, analytikere og banker har fået en betydelig forbedring i adgangen til regnskabsdata, ikke mindst i adgangen til at foretage analyser af offentliggjorte regnskabsdata. Det er blandt andet muligt at foretage en analyse af udvalgte regnskabsdata på tværs af virksomheder i samme branche. Myndighederne vil naturligvis også anvende disse analysemuligheder, fx i kontroløjemed.

Styrelsen vil på sigt overveje at offentliggøre årsrapporter i andre sammenlignelige dataformater, som Erhvervsstyrelsen kan danne på baggrund af XBRL-filen. Her tænkes særligt på formatet JSON, som er mere hensigtsmæssigt til databehandling end XBRL.

Samtlige filformater af årsrapporten kan anvendes af Erhvervsstyrelsen ved en eventuel kontrol af årsrapporten, jf. lovens §§ 159-159 b og § 161 a.

§ 18, stk. 1

Modervirksomheder, der er erhvervsdrivende fonde, som anvender muligheden i lovens § 111, stk. 3, for at indberette et koncernregnskab udarbejdet af en dattervirksomhed sammen med sin egen årsrapport, skal ved indberetning af årsrapporten henvise til eller vedhæfte det pågældende koncernregnskab.

Dette er muligt i Regnskab Basis og Regnskab Special. Det er ikke en mulighed i system til system-løsningen.

I Regnskab Basis udarbejder man til at starte med sin egen årsrapport. I forbindelse med afslutningen af årsrapporten skal man markere, at der er tale om en virksomhed, som ønsker at udnytte undtagelsen om at undlade at udarbejde koncernregnskab i henhold til lovens § 111, stk. 3. Muligheden fremkommer kun, såfremt der er tale om en fond.

I Regnskab Special uploader man sin egen årsrapport. Herefter får man mulighed for at markere, at der er tale om en virksomhed, som ønsker at udnytte undtagelsen om at undlade at udarbejde koncernregnskab i henhold til lovens § 111, stk. 3. Muligheden fremkommer kun, såfremt der er tale om en fond.

Hvis der er tale om en dansk dattervirksomhed, som udarbejder koncernregnskab, er det en forudsætning, at dattervirksomhedens koncernregnskab er indberettet før den anden årsrapport. Såfremt der er tale om en dansk dattervirksomhed, skal indberetter henvise til dattervirksomhedens CVR-nr., hvorefter styrelsens system selv finder frem til det pågældende regnskab.

Såfremt der er tale om en udenlandsk dattervirksomhed, som udarbejder koncernregnskabet, er det muligt at vedhæfte en PDF-fil af det pågældende koncernregnskab.

Dattervirksomhedens koncernregnskab offentliggøres sammen med modervirksomhedens regnskab på data.virk.dk.

§ 18, stk. 2

Modervirksomheder, som anvender muligheden i lovens § 112 for at indberette en højere modervirksomheds koncernregnskab sammen med sit eget årsregnskab, skal ved indberetning af årsrapporten henvise til eller vedhæfte det pågældende koncernregnskab. Hvis der er tale om en højereliggende dansk modervirksomhed, skal indberetter henvise til den højereliggende modervirksomheds CVR-nr., hvorefter styrelsens system selv finder frem til det pågældende regnskab. Hvis der er tale om en højereliggende udenlandsk modervirksomhed, skal der i stedet vedhæftes en PDF-fil af det pågældende koncernregnskab.

Alle virksomheder tilbydes denne mulighed.

Samme fremgangsmåde som kommentarerne til § 18, stk. 1, gør sig gældende. Dog skal virksomheden markere, at der er tale om en virksomhed, som ønsker at udnytte undtagelsen om at undlade at udarbejde koncernregnskab i henhold til lovens § 112. 

§ 18, stk. 3

Modervirksomheder, som udarbejder årsregnskab efter IFRS, og som anvender muligheden efter IFRS 10, afsnit 4, litra a, for at undlade at udarbejde koncernregnskab, skal ved indberetning af årsrapporten henvise til eller vedhæfte det højereliggende koncernregnskab.

Samme fremgangsmåde som kommentarerne til § 18, stk. 1, gør sig gældende. Dog skal virksomheden markere, at der er tale om en virksomhed, som ønsker at udnytte undtagelsen om at undlade at udarbejde koncernregnskab i henhold til IFRS 10. Det er kun muligt i Regnskab Special. Kun virksomheder, som aflægger årsrapport efter IFRS, tilbydes denne mulighed.

§ 18, stk. 4

Dattervirksomheder, der i henhold til lovens § 7 er mellemstore virksomheder, kan vælge at anvende lovens § 78 a om at aflægge årsrapport efter bestemmelserne for regnskabsklasse B, bortset fra bestemmelserne om mikrovirksomheder.

Såfremt dattervirksomheden vælger at udnytte denne undtagelse, skal dattervirksomheden i forbindelse med indberetning af årsrapporten ligeledes indberette følgende dokumenter:

  • Et koncernregnskab aflagt af en modervirksomhed, hvori dattervirksomhedens regnskab indgår ved fuld konsolidering,
  • En erklæring om, at alle dattervirksomhedens virksomhedsdeltagere har erklæret sig indforstået med fremgangsmåden for det pågældende regnskabsår,
  • En erklæring om, at modervirksomheden indestår for dattervirksomhedens eksisterende forpligtelser og forpligtelser, som opstår i perioden, indtil dattervirksomheden har indberettet årsrapport for et senere regnskabsår, hvor undtagelsen ikke er anvendt, og denne årsrapport er modtaget og offentliggjort i henhold til reglerne.

Det er kun nødvendigt at vedhæfte de pågældende erklæringer det første år, hvor undtagelsen udnyttes. Koncernregnskabet skal vedlægges hvert år.

Samme fremgangsmåde som kommentarerne til § 18, stk. 1, gør sig gældende. Dog skal virksomheden markere, at der er tale om en virksomhed, som ønsker at udnytte undtagelsen i lovens § 78 a. Alle virksomheder tilbydes denne mulighed i den digitale indberetningsløsning, der dog kun kan anvendes af mellemstore virksomheder i regnskabsklasse C i henhold til lovgivningen.

3.2. Forenklet digital indberetning i Regnskab Basis og Regnskab Special af årsrapporter udarbejdet efter årsregnskabsloven

§ 19, stk. 1

Regnskab Basis er tilrettelagt således, at visse oplysninger indberettes/inddateres samlet – såkaldt clob-opmærkning. 

CLOB er en forkortelse af Character Large OBjects. 

Det betyder eksempelvis, at hele beskrivelsen af virksomhedens politikker for samfundsansvar kan opmærkes til et overordnet felt. Hvis der derimod er tale om mere detaljeret opmærkning, vil det være nødvendigt at opdele beskrivelsen af virksomhedens politikker for samfundsansvar og opmærke de respektive tekststykker til de relevante felter i taksonomien, såkaldt detailopmærkning.

Eksempel på CLOB opmærkning

Regnskab Basis benytter sig af clob-opmærkning på følgende områder af årsrapporten:

  • En eventuel ledelsespåtegning, se bemærkningerne til § 19, stk. 2, nedenfor
  • en eventuel ledelsesberetning, jf. dog § 19, stk. 3-10 og
  • noteoplysninger, herunder oplysninger om anvendt regnskabspraksis, jf. dog §19, stk. 11. 

Det er ikke muligt at foretage clob-opmærkning på revisors erklæring, da revisors erklæring er særlig interessant i kontroløjemed, hvorfor det er besluttet, at der skal ske en detaljeret opmærkning heraf.

I Regnskab Basis er det heller ikke længere muligt at foretage clob-opmærkning af egenkapitalopgørelsen. Det skyldes, at det af lovens § 86 a fremgår, at egenkapitalopgørelsen er en selvstændig bestanddel og således ikke længere en del af noterne. Der er dog ikke tale om et krav for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B.

§ 19, stk. 2

Regnskab Basis benytter sig af clob-opmærkning på følgende områder af årsrapporten:

•    En eventuel ledelsespåtegning, se bemærkningerne til § 19, stk. 2, nedenfor
•    en eventuel ledelsesberetning, jf. dog § 19, stk. 3-10 og
•    noteoplysninger, herunder oplysninger om anvendt regnskabspraksis, jf. dog §19, stk. 11. 

Det er ikke muligt at foretage clob-opmærkning på revisors erklæring, da revisors erklæring er særlig interessant i kontroløjemed, hvorfor det er besluttet, at der skal ske en detaljeret opmærkning heraf.

I Regnskab Basis er det heller ikke længere muligt at foretage clob-opmærkning af egenkapitalopgørelsen. Det skyldes, at det af lovens § 86 a fremgår, at egenkapitalopgørelsen er en selvstændig bestanddel og således ikke længere en del af noterne. Der er dog ikke tale om et krav for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B.

§ 19, stk. 3

Hvis ledelsesberetningen eller en supplerende beretning indeholder en redegørelse for samfundsansvar, jf. lovens § 99 a, skal denne redegørelse inddateres særskilt. Indeholder ledelsesberetningen i stedet henvisning til en hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort, skal internetadressen i stedet oplyses.

Dette kan man vælge at gøre på flere måder:

1. Man kan clob-opmærke ledelsesberetningen (eller den supplerende beretning), inklusive redegørelsen for samfundsansvar/link til en hjemmeside i ét tekstafsnit OG derudover også særskilt opmærke redegørelsen for samfundsansvar/link til en hjemmeside til de relevante felter i taksonomien, eller

2. Man kan clob-opmærke ledelsesberetningen (eller den supplerende beretning), eksklusive redegørelsen for samfundsansvar/link til en hjemmeside OG derudover særskilt opmærke redegørelsen for samfundsansvar/link til en hjemmeside til de relevante felter i taksonomien.

Hvis der i ledelsesberetningen (eller den supplerende beretning) henvises til en hjemmeside, så er det kun muligt at inddatere selve URL-adressen, eksempelvis https://www.erhvervsstyrelsen.dk/. Selve teksten ”Det er muligt at læse virksomhedens redegørelse for samfundsansvar på…” skal således ikke medtages i opmærkningen.

Anføres i PDF-filen Opmærkes i XBRL-filen
Det er muligt at læse virksomhedens redegørelse for samfundsansvar på "https://www.erhvervsstyrelsen.dk/" https://www.erhvervsstyrelsen.dk/

Dette skyldes, at oplysningen skal være digital anvendelig.

Hvis der er tale om en sammenskrivning af flere redegørelser, for eksempel hvis redegørelsen for måltal og politikker for det underrepræsenterede køn er indeholdt i redegørelsen for samfundsansvar, så er det nødvendigt at opmærke teksten både i forbindelse med redegørelse for samfundsansvar OG redegørelse for måltal og politikker for de underrepræsenterede køn.

Hvis virksomheden oplyser link til eksempelvis en redegørelse for samfundsansvar på en hjemmeside, men samtidig har et kort resumé under overskriften ”Samfundsansvar” i ledelsesberetningen, så skal alene URL-adressen opmærkes i forbindelse med opmærkningen af redegørelse for samfundsansvar. Den resterende tekst opmærkes sammen med ledelsesberetningen. Dette skyldes, at oplysningen skal være digital anvendelig.

Hvis der tale om en dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan virksomheden undlade at medtage en redegørelse for samfundsansvar i sin egen ledelsesberetning (eller den supplerende beretning), hvis en modervirksomhed har opfyldt oplysningskravene på vegne af dattervirksomheden. Hvis dette er tilfældet, skal dattervirksomheden særskilt opmærke dette, herunder hvilken modervirksomhed, der har medtaget redegørelsen, og hvor denne er offentliggjort, jf. lovens § 99 a, stk. 7.

§ 19, stk. 4

Hvis ledelsesberetningen indeholder en redegørelse for virksomhedsledelse, jf. lovens § 107 b og c, skal denne redegørelse inddateres særskilt. Indeholder ledelsesberetningen i stedet henvisning til en hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort, skal URL-adressen i stedet oplyses, se nærmere i forbindelse med stk. 3.

§ 19, stk. 5

Hvis ledelsesberetningen (eller den supplerende beretning) indeholder en redegørelse for måltal og politikker vedrørende det underrepræsenterede køn i virksomhedens ledelse, jf. lovens § 99 b, skal denne redegørelse inddateres særskilt. Indeholder ledelsesberetningen i stedet henvisning til en hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort, skal URL-adressen i stedet oplyses, se nærmere i forbindelse med stk. 3.

Hvis der tale om en dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan virksomheden undlade at medtage redegørelsen i sin egen ledelsesberetning (eller den supplerende beretning), hvis en modervirksomhed har opfyldt oplysningskravene på vegne af dattervirksomheden. Hvis dette er tilfældet, skal dattervirksomheden særskilt opmærke dette, herunder hvilken modervirksomhed, der har medtaget redegørelsen, og hvor denne er offentliggjort, jf. lovens § 99 b, stk. 6.

§ 19, stk. 6

Hvis ledelsesberetningen eller noterne indeholder en redegørelse for god fondsledelse, skal denne redegørelse inddateres særskilt. Indeholder ledelsesberetningen eller noterne i stedet henvisning til en hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort, skal URL-adressen i stedet oplyses, se nærmere i forbindelse med stk. 3.

§ 19, stk. 7

Hvis ledelsesberetningen eller noterne indeholder en redegørelse for fondens uddelingspolitik, skal denne redegørelse inddateres særskilt. Indeholder ledelsesberetningen eller noterne i stedet henvisning til en hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort, skal URL-adressen i stedet oplyses, se nærmere i forbindelse med stk. 3.

§ 19, stk. 8

Hvis ledelsesberetningen (eller den supplerende beretning) indeholder en beretning om betaling til myndigheder, skal denne redegørelse inddateres særskilt. Indeholder ledelsesberetningen i stedet henvisning til en hjemmeside, hvor beretningen er offentliggjort, skal URL-adressen i stedet oplyses, se nærmere i forbindelse med stk. 3.

§ 19, stk. 9

Hvis ledelsesberetningen indeholder en redegørelse for virksomhedens mangfoldighedspolitik, skal denne redegørelse inddateres særskilt. Indeholder ledelsesberetningen i stedet henvisning til en hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort, skal URL-adressen i stedet oplyses, se nærmere i kommentarerne til stk. 3.

Er redegørelsen for virksomhedens mangfoldighedspolitik, jf. lovens § 107 d, givet i forbindelse med redegørelsen for måltal og politikker vedrørende det underrepræsenterede køn i virksomhedens ledelse, jf. lovens § 99 b, skal dette angives, og denne angivelse skal opmærkes særskilt.

§ 19, stk. 10

Hvis ledelsesberetningen indeholder en redegørelse for virksomhedens politik for dataetik, skal denne redegørelse inddateres særskilt. Indeholder ledelsesberetningen i stedet henvisning til en hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort, skal URL-adressen i stedet oplyses, se nærmere i forbindelse med stk. 3.

Hvis der tale om en dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan virksomheden undlade at medtage redegørelsen i sin ledelsesberetning, hvis en modervirksomhed har offentliggjort redegørelsen. Hvis dette er tilfældet, skal virksomheden særskilt opmærke dette, herunder hvilken modervirksomhed, der har medtaget redegørelsen, og hvor denne er offentliggjort, jf. lovens § 99 d, stk. 3.

§ 19, stk. 11

Clob-opmærkning af noteoplysninger skal ske på note-niveau. Med dette menes, at hver enkelt note skal opmærkes særskilt. Det tillades dermed ikke, at alle noter indberettes/inddateres samlet i ét felt.

Bemærk ligeledes, at der er krav om, at en række oplysninger skal gives særskilt, uanset at oplysningerne kan fremgå som en del af samme note.

Der skal gives særskilt oplysning om:

  • hvilken regnskabsklasse årsrapporten er aflagt efter

Her er der tale om den regnskabsklasse, som virksomheden aflægger årsrapport efter. Dvs. her skal fx oplyses regnskabsklasse C, hvis årsrapporten er aflagt efter reglerne i regnskabsklasse C, selvom virksomheden er omfattet af – og derfor kunne aflægge årsrapporten efter reglerne i – regnskabsklasse B.

  • om der er foretaget tilvalg af elementer fra regnskabsklasse C eller D

Som eksempel kan nævnes, at en virksomhed i regnskabsklasse B skal oplyse ”ja/true” til udsagnet i taksonomien ”Der er tilvalgt elementer fra Regnskabsklasse C”, hvis den eksempelvis vælger at medtage et eller flere elementer, der kun er lovpligtige i højere regnskabsklasse. Som eksempel kan nævnes anlægsnoten, jf. lovens § 88, pengestrømsopgørelsen, jf. lovens § 86 eller egenkapitalopgørelsen, jf. lovens § 86 a. Såfremt virksomheden ikke medtager elementer fra en højere regnskabsklasse, oplyses der ”nej/false”.

  • om der er foretaget ændringer i anvendt regnskabspraksis

I denne forbindelse skal der oplyses særskilt, om der er foretaget ændringer i anvendt regnskabspraksis og således ikke ændringernes indhold. Det skal således oplyses ”ja/true” til udsagnet i taksonomien ”Den anvendte regnskabspraksis er uændret i forhold til foregående periode”, hvis regnskabspraksis er uændret. Der skal svares ”nej/false”, hvis der er foretaget ændringer i anvendt regnskabspraksis. Eventuelle ændringer skal fortsat beskrives i forbindelse med anvendt regnskabspraksis.

  • om pengestrømsopgørelse er undladt

Denne oplysning skal gives, hvis der er et krav om, at årsrapporten indeholder en pengestrømsopgørelse, men virksomheden i stedet benytter sig af en undtagelse i loven, hvilket medfører, at virksomhedens årsrapport ikke indeholder en pengestrømsopgørelse. Hvis der er tale om en modervirksomhed, som i henhold til lovens § 86, stk. 4, undlader selv at udarbejde en pengestrømsopgørelse, hvis denne i stedet er indeholdt i en pengestrømsopgørelse for koncernen, skal dette oplyses.

Den oplysning, der skal gives, er blot et tekstafsnit, eksempelvis:

Anført i PDF-filen Opmærkes i XBRL-filen i elementet ExplanationOfNotDisclosingCash FlowsStatements
Virksomheden har undladt at udarbejde pengestrømsopgørelse med henvisning til årsregnskabslovens § 86, stk. 4, idet virksomheden
indgår i pengestrømsopgørelsen for koncernen.

Virksomheden har undladt at udarbejde pengestrømsopgørelse med henvisning til årsregnskabslovens § 86, stk. 4, idet virksomheden
indgår i pengestrømsopgørelsen for koncernen.

  • oplysning om det gennemsnitlige antal beskæftigede, hvis noterne indeholder oplysninger om antal medarbejdere

Det er et krav at oplyse om det gennemsnitlige antal beskæftigede, jf. lovens § 68. Dog kan mikrovirksomheder undlade at give denne oplysning. Oplysningen om antal ansatte skal inddateres særskilt i XBRL-filen.

  • oplysning om ledelsens forslag til beslutning om anvendelse af virksomhedens overskud eller dækning af underskud, hvis noterne indeholder denne oplysning

Hvis virksomheden har pligt til at oplyse ledelsens forslag til beslutning om anvendelse af virksomhedens overskud eller dækning af underskud i noterne i årsrapporten, skal dette oplyses særskilt i XBRL-filen.

Det er vigtigt at bemærke, at oplysningerne i PDF-filen skal svare til de data, der indberettes i XBRL-filen. Se kommentarerne til § 17, stk. 5.

Eksempel - Opmærkning af noten til personaleomkostninger i resultatopgørelsen

Taksonomi:

Det er i henhold til taksonomien muligt at specificere noten om personaleomkostninger på følgende oplysninger:

Oplysning om
personaleomkostninger
 
Personaleomkostninger  
  Lønninger
  Pensionsbidrag
  Omkostninger til social sikring
  Personaleomkostninger overført til aktiver
  Andre personaleomkostninger

 


Virksomhed A oplyser følgende note i sin årsrapport:

Personaleomkostninger 2020
Lønninger 1.675.000
Pensionsbidrag 100.000
Omkostninger til social sikring 125.000
I alt 1.900.000

 


Clob-opmærkning:

Såfremt virksomheden vælger at clob-opmærke denne note, kan alle informationerne inddateres samle


Opmærkning på detalje-niveau:

Såfremt virksomheden vælger at specificere noten på detalje-niveau, så inddateres hver oplysning under det dertilhørende felt.

Oplysning om personaleomkostninger    
Personaleomkostninger   1.900.000
  Lønninger 1.675.000
  Pensionsbidrag 100.000
  Omkostninger til social sikring 125.000
  Personaleomkostninger overført til aktiver  
  Andre personaleomkostninger  

 

§ 19, stk. 12

Virksomhederne kan også anvende clob-opmærkning i Regnskab Special og i styrelsens system til system-løsning, hvis de ønsker det, jf. stk. 1-11.

3.3. Forenklet digital indberetning afregnskaber udarbejdet efter IFRS

§ 20, stk. 1

Virksomheder, som udarbejder årsregnskab og/eller koncernregnskab efter IFRS, kan i den XBRL-opmærkede (»strukturerede«) del af årsrapporten vælge kun at inddatere visse oplysninger. For brug af taksonomier, se afsnit 3.1.1.

Med den strukturerede del af årsrapporten menes XBRL-filen eller evt. den del af Inline XBRL-filen, som indeholder XBRL data.

Den strukturerede del af årsrapporten skal som minimum indeholde:

  • en erklæring fra revisor – hvis en sådan foreligger,
  • totalindkomstopgørelse, herunder resultatopgørelse,
  • balance og
  • pengestrømsopgørelse
  • en evt. redegørelse for samfundsansvar eller link til hjemmeside, hvor redegørelsen kan findes
  • en evt. redegørelse for virksomhedsledelse eller link til hjemmeside, hvor redegørelsen kan findes
  • en evt. redegørelse for måltal og politikker vedrørende det underrepræsenterede køn i virksomhedens ledelse eller link til hjemmeside, hvor redegørelsen kan findes
  • en evt. redegørelse for god fondsledelse eller link til hjemmeside, hvor redegørelsen kan findes
  • en evt. redegørelse for fondens uddelingspolitik eller link til hjemmeside, hvor redegørelsen kan findes
  • en evt. beretning om betaling til myndigheder eller link til hjemmeside, hvor redegørelsen kan findes
  • en evt. redegørelse for virksomhedens mangfoldighedspolitik eller link til hjemmeside, hvor redegørelsen kan findes
  • en evt. redegørelse for virksomhedens politik for dataetik eller link til hjemmeside, hvor redegørelsen kan findes

Se nærmere vejledning om inddatering af redegørelserne under § 19, stk. 3-10.

§ 20, stk. 2 

Der skal desuden gives særskilt oplysning om:

  • hvilken regnskabsklasse årsrapporten er aflagt efter

Her er der tale om den regnskabsklasse, som virksomheden aflægger årsrapport efter. Dvs. her skal fx oplyses regnskabsklasse C, hvis årsrapporten er aflagt efter reglerne i regnskabsklasse C, selvom virksomheden er omfattet af – og derfor kunne aflægge årsrapporten efter reglerne i – regnskabsklasse B.

  • oplysning om det gennemsnitlige antal beskæftigede, hvis noterne indeholder oplysninger om antal medarbejdere

Det er et krav at oplyse om det gennemsnitlige antal beskæftigede, jf. lovens § 68. Oplysningen om antal ansatte skal inddateres særskilt i XBRL-filen.

§ 20, stk. 3 og 4

Virksomheden kan frivilligt vælge at inddatere yderligere oplysninger i XBRL-filen. Virksomheden kan da benytte sig af clob-opmærkning på visse områder. Se kommentarerne til § 19.

Årsrapporten skal fremgå i sin helhed af den del af årsrapporten, som kan åbnes og præsenteres for en bruger (»den læsbare del«). Dette gælder uanset, om den strukturerede del af årsrapporten indeholder den fuldstændige årsrapport eller kun de i stk. 1-3 nævnte oplysninger.

Med den læsbare del af årsrapporten menes PDF-filen eller evt. den del af Inline XBRL-filen, som er læsbar for mennesker.

§ 21, stk. 1 og 2

Virksomheder, der udarbejder  koncernregnskab efter IFRS, er fritaget for at indberette modervirksomhedens årsregnskab i den strukturerede del af årsrapporten. Dette gælder, uanset om modervirksomhedens årsregnskab aflægges efter IFRS eller årsregnskabsloven. Det betyder altså, at virksomheden alene skal indberette koncernregnskabet i den strukturerede del af årsrapporten, idet denne som minimum skal indeholde oplysninger i henhold til § 20, stk. 1 og 2.

Selvom den strukturerede del af årsrapporten kun indeholder koncernregnskabet, skal den læsbare del af årsrapporten indeholde både modervirksomhedens årsregnskab og koncernregnskabet mv.

3.4. Behov for atypiske regnskabsposter i Regnskab Basis og Regnskab Special i regnskaber udarbejdet efter årsregnskabsloven

§ 22, stk. 1

Hvis en virksomhed, som udarbejder årsrapport efter reglerne i loven, har behov for atypiske regnskabsposter, gælder følgende hovedregel:

Hovedregel:
Hvis en virksomheds årsrapport indeholder en specifik regnskabspost, som ikke findes i den digitale indberetningsløsning, skal virksomheden indberette regnskabsposten under en regnskabspost med en bredere benævnelse. Benævnelsen skal dække den pågældende regnskabspost, og specifikationen skal foretages i noterne.

Eksempler på hovedreglen:

Eksempel A
Virksomhed A ønsker at indberette regnskabsposten ”XXXX Bank, konto xxx” som en specifik regnskabspost i balancen.

Det er ikke muligt i de digitale indberetningsløsninger. Virksomhed A skal i stedet indberette regnskabsposten som likvide beholdninger/evt. bankgæld og foretage specifikationen i noterne.

Eksempel B
Virksomhed B ønsker at indberette regnskabsposten ”porto” som en specifik regnskabspost i resultatopgørelsen.

Det er ikke muligt i de digitale indberetningsløsninger. Virksomhed B skal i stedet indberette regnskabsposten som fx administrationsomkostninger og evt. foretage specifikationen i noterne.

Formuleringen i § 22, stk. 1, kan give anledning til tvivl om, hvorvidt det er muligt at have en årsrapport, der ikke svarer til det PDF-dokument, der dannes i Regnskab Basis. For en god ordens skyld skal det understreges, at det er det ikke, da PDF-dokumentet af årsrapporten dannes i Regnskab Basis efter indtastningen.

Taksonomien giver mulighed for at foretage yderligere specifikationer i forbindelse med noterne i et tekst-felt.

§ 22, stk. 2 og 3

Dækkes regnskabsposten ikke af hovedreglen i § 22, stk. 1, gælder følgende undtagelse:

Undtagelse: Hvis virksomhedens særlige karakter gør det nødvendigt at tilføje den pågældende regnskabspost i årsrapporten, jf. lovens § 23, stk. 4, kan styrelsen fritage virksomheden for digital indberetning efteransøgning.

Da styrelsen løbende opdaterer de digitale indberetningsløsninger, dækker fritagelsen kun for det pågældende regnskabsår. Det er styrelsens vurdering, at virksomheder sjældent vil opfylde betingelserne for fritagelse for digital indberetning, se dog nedenstående eksempler.

Eksempler på undtagelsen:

Eksempel C

Virksomhed ABC er en dattervirksomhed i en finansiel koncern, som gør, at dattervirksomheden har både en intern og ekstern revisionspåtegning, og aflægger årsrapport efter regnskabsklasse B i loven. Da virksomheden er omfattet af reglerne for regnskabsklasse B, skal virksomheden som udgangspunkt anvende Regnskab Basis, medmindre de ønsker at benytte Regnskab Special. På grund af virksomhedens særlige karakter, jf. lovens § 23, stk. 4, er der i dette tilfælde behov for en intern revisionspåtegning, som Regnskab Basis ikke umiddelbart giver mulighed for. 

Det er muligt at indberette intern revisionspåtegning, hvis man vælger at benytte Regnskab Special.

Såfremt virksomhed ABC ikke ønsker at benytte Regnskab Special, så vil den som udgangspunkt få dispensation for digital indberetning af årsrapporten i XBRL.

Eksempel D
Virksomhed D er en virksomhed, der ejes personligt af en eller flere indehavere, og som opdeler resultatopgørelse/balance i en erhvervsmæssig del og en ikke-erhvervsmæssig del, jf. lovens § 19, stk. 4. Dette giver den digitale indberetningsløsning umiddelbart ikke mulighed for.

Vær opmærksom på, at lovens § 19, stk. 4, er ændret, så det klart fremgår, at aktie- og anpartsselskaber, partnerselskaber og erhvervsdrivende fonde ikke er omfattet af bestemmelsen om opdeling af aktiver i en erhvervsmæssig og en ikke-erhvervsmæssig del. På denne baggrund er det styrelsens antagelse, at der fremover vil observeres et væsentligt fald i fritagelsesansøgninger.

Virksomhed C og D opfordres i disse tilfælde til at ansøge om fritagelse for kravet om digital indberetning. Styrelsen vil foretage en konkret vurdering af ansøgningen.

Hvis en virksomhed fx ikke har computer og internetforbindelse, berettiger det ikke virksomheden til at blive fritaget for kravet om digital indberetning af årsrapporten. I så fald må virksomheden anvende en computer på et bibliotek sammen med indberetters digitale signatur eller anmode en rådgiver, fx en revisor, om at varetage opgaven.

3.4.1. Den digitale selvbetjeningsløsning til brug for ansøgning om fritagelse for indberetning af årsrapport i Regnskab Basis eller Regnskab Special

Hvis virksomheden vurderer, at den opfylder betingelserne for fritagelse for digital indberetning af årsrapporten i Regnskab Basis eller Regnskab Special, er det muligt via indberet.virk.dk at ansøge om fritagelse. Ved at søge på ”Ansøgning om fritagelse for digital indberetning af årsrapport” kommer man videre til selvbetjeningsløsningen. Det skal præciseres, at det er ansøgning om fritagelse for XBRL-indberetning, der her er tale om. Hvis ansøgningen imødekommes, skal virksomheden stadig anvende Regnskab Special til indberetning af årsrapport, men kun som PDF-fil.

Det er mest hensigtsmæssigt at ansøge om fritagelse for digital indberetning i XBRL i så god tid som muligt – dog tidligst et par uger inden regnskabsårets afslutning.
 
I selvbetjeningsløsningen angives virksomhedens CVR-nr., hvorefter systemet henter oplysninger såsom virksomhedens navn, regnskabsperiode mv. frem.

Virksomheden skal nu angive en begrundelse for ansøgningen om fritagelse.

Som dokumentation skal man benytte sig af en af to følgende muligheder:

  • henvise til en tidligere offentliggjort årsrapport, hvor forholdet er gældende. Systemet finder selv årsrapporten frem.
  • uploade en PDF-fil med den kommende årsrapport, hvor forholdet er gældende.

Hvis man vælger at uploade en PDF-fil med den kommende årsrapport, skal man angive, hvorvidt PDF-filen automatisk må blive offentliggjort, hvis fritagelsesansøgningen accepteres. 

Afgørelsen på ansøgning om fritagelse for digital indberetning sendes til virksomheden via Digital Post. 

Ansøgningen imødekommes ikke:
Virksomheden skal da indberette en digital årsrapport, bestående af en XBRL-fil og pdf-fil (eller én Inline XBRL-fil), på normal vis i den digitale indberetningsløsning. Pligten til at indberette en behørig årsrapport anses da først for opfyldt, når årsrapporten er indberettet digitalt. Virksomheden opfordres derfor til at indsende ansøgningen i god tid.

Ansøgningen imødekommes:
Hvis virksomheden har angivet, at årsrapporten automatisk kan offentliggøres, behøver man ikke at foretage sig yderligere. Hvis virksomheden derimod ønsker at uploade en ny årsrapport, der kan bruges til offentliggørelse, skal virksomheden efterfølgende uploade en PDF-fil via Regnskab Special på virk.dk.

3.5. Behov for atypiske regnskabsposter i Regnskab Special i regnskaber udarbejdet efter IFRS

§ 23, stk. 1

Hvis en virksomhed, som udarbejder årsrapport efter IFRS, har behov for
atypiske regnskabsposter, gælder følgende:

Hovedregel:
Hvis en virksomheds årsrapport indeholder en specifik regnskabspost, som ikke findes i den digitale indberetningsløsning, skal virksomheden indberette regnskabsposten under en regnskabspost med en bredere benævnelse. Benævnelsen skal dække den pågældende regnskabspost, og specifikationen skal foretages i noterne.

Der vises eksempler i kommentarerne til § 22, stk. 1.

§ 23, stk. 2

Virksomheden skal tilføje den pågældende regnskabspost som en udvidelse til taksonomien, hvis

  • Regnskab Special ikke indeholder den pågældende regnskabspost eller en regnskabspost med en bredere benævnelse, jf. stk. 1, og
  • Virksomheden har et særligt behov, som gør det påkrævet efter IFRS at tilføje den pågældende regnskabspost som følge af virksomhedens særlige karakter.

En ”IFRS” årsrapport kan indberettes på to måder:

  • Vha. DK-IFRS taksonomien. Virksomheden kan vælge at udvide taksonomien. Der skal i så fald indberettes 3 filer, herunder udvidelse til taksonomien (zip.fil), XBRL-fil og PDF-fil. Hvis virksomheden ikke udvider DK-IFRS taksonomien, skal virksomheden indberette en XBRL-fil og en PDF-fil.
  • Vha. ESEF/ÅRL-taksonomierne. Virksomheden skal indberette en xHTML-fil med opmærkning med henvisning til både ESEF- og ÅRL-taksonomien samt en udvidelse til ESEF-taksonomien  (zip.fil). ZIP-filen må ikke indeholde xHTML-filen. Det er ikke muligt at indberette på denne måde uden en udvidelse af ESEF-taksonomien. 

Metoden til udvidelse af taksonomierne er underlagt en struktureret procedure, som skal følges, før styrelsen vil acceptere udvidelsen. Årsagen til dette er, at styrelsen vil sikre sig, at en udvidelse til taksonomien og den tilhørende XBRL-fil fx ikke forhindrer, at en digital IFRS årsrapport  kan sammenlignes med andre digitale årsrapporter. 

Det er værd at bemærke, at udvidelse af taksonomierne er en meget teknisk XBRL øvelse, som primært rettes mod IT-teknikere med kompetencer inden for XBRL. 

På grund af muligheden for at udvide taksonomien vil det derfor kun i meget sjældne tilfælde være muligt at ansøge om fritagelse for digital indberetning af årsrapporten i XBRL-format i Regnskab Special.

Styrelsen har endnu ikke set eksempler, som vil kunne give anledning til dispensation for digital indberetning af årsrapporten i XBRL. Årsrapporter med behov for at foretage et større antal udvidelser vil således ikke give anledning til dispensation, hvorimod man kan forestille sig, at der vil kunne være udfordringer forbundet med udvidelser af mere teknisk karakter, såsom nye dimensioner i forbindelse med lovpligtige obligatoriske afsnit.

Hvis man ønsker at ansøge om fritagelse for digital indberetning, er reglerne i § 22, stk. 2 og 3, gældende.

Erhvervsstyrelsen forventer ikke, at mange virksomheder vil udnytte denne mulighed for at ansøge om fritagelse.

3.6. Indberetning af årsrapporter for udenlandske virksomheder med filial i Danmark

§ 24

Hvis der er tale om en filial af en udenlandsk virksomhed, har filialbestyrerne pligt til at indberette den udenlandske virksomheds årsrapport til styrelsen. Den udenlandske virksomheds årsrapport skal i det mindste foreligge således, som den er udarbejdet og offentliggjort efter reglerne i den stat, som virksomheden henhører.

Filialbestyrerne skal indberette den udenlandske virksomheds årsrapport som en PDF-fil via styrelsens digitale indberetningsløsning Regnskab Special på indberet.virk.dk.

Helt konkret vælger filialbestyreren muligheden for ”Indberetning kun som PDF” og derefter ”Filial af udenlandsk virksomhed”. Derefter bliver det muligt at uploade en PDF-fil med årsrapporten.

Indberetningen kan kun ske for virksomheder, der er registreret som "Filial af udenlandsk virksomhed" hos styrelsen.

Se nærmere om indberetteren i kommentaren til § 1, stk. 2.

3.7. Frist for indberetning

§ 25, stk. 1-3

Bestemmelsen vedrører fristen for indberetning af årsrapport til Erhvervsstyrelsen. Se nærmere herom i kommentaren til § 25, stk. 2.

Bestemmelsen omtaler den ”godkendte årsrapport”. Som følge af lempelsen af revisionspligten i lovens § 135 vil der ikke være krav om indberetning af et revideret årsregnskab m.v., hvis undtagelsesmuligheden i § 135 er udnyttet. Hvis årsregnskabet m.v. er revideret, er det naturligvis den reviderede udgave, der skal indberettes digitalt.

Modtagelsestidspunktet i styrelsen er afgørende for, om fristen i lovens § 138, stk. 1, eller § 143, stk. 1, er overholdt.

Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D skal indberette den godkendte årsrapport til styrelsen. Årsrapporten skal være modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. Fristen for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D er dog på 4 måneder.

Filialbestyrerne for en filial, der er registreret i styrelsen som filial af en udenlandsk virksomhed, skal indberette den udenlandske virksomheds årsrapport senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning.

Fristen anses for overholdt, hvis årsrapporten modtages senest kl. 24.00 på fristdagen.

Modtages årsrapporten ikke, eller modtages den ikke rettidigt i behørig stand eller på den foreskrevne måde, finder reglerne om manglende eller for sen modtagelse af årsrapport eller undtagelseserklæring anvendelse, jf. lovens §§ 150-152 og reglerne om tvangsbøder, jf. lovens § 162, stk. 1, nr. 1. 

3.8. Nedbrud i de digitale indberetningsløsninger

§ 26, stk. 1

Der kan undertiden forekomme nedbrud i styrelsens digitale indberetningsløsninger: Regnskab Basis, Regnskab Special, system til system-løsningen samt selvbetjeningsløsningen til indberetning af undtagelseserklæringer. I så fald må man forsøge at indberette årsrapporten igen på et andet tidspunkt. 

I særlige tilfælde kan nedbrud i styrelsens digitale løsninger føre til fristforlængelse.

For at opnå fristforlængelse skal følgende betingelser være opfyldt:

  • Virksomheden har modtaget påkrav om indberetning af årsrapport til styrelsen, jf. lovens § 150, stk. 2.
  • Virksomheden kan ikke indberette årsrapporten digitalt på dagen for påkravsfristens udløb pga. længerevarende IT-problemer i indberetningsløsningen mellem kl. 8 og 24 den pågældende dag.

§ 26, stk. 2 og 3

Med længerevarende IT-problemer menes nedbrud eller midlertidig kapacitetsnedgang m.v., som indebærer, at den pågældende indberetningsløsning ikke er tilgængelig to timer i træk i tidsrummet mellem kl. 8 og 24 på dagen for påkravsfristens udløb.

Planlagte nedlukninger af indberetningsløsningerne, som gennemføres for at opdatere løsningerne, medregnes ikke under ”længerevarende IT-problemer”. Disse nedlukninger annonceres forinden på indberet.virk.dk, så virksomhederne har mulighed for at tage højde for nedlukningerne.

Styrelsen tilsigter at foretage lukninger af IT-systemer på tidspunkter, som ikke er kritiske i forhold til virksomhedernes indberetningsfrist.

Hvis betingelserne for fristforlængelse er opfyldt, forlænges påkravsfristen til 8 hverdage efter, at løsningen fungerer igen.

Med hverdage menes mandag til fredag, som ikke er en helligdag. I forbindelse hermed regner styrelsen grundlovsdag som en helligdag.

Figur: Grafisk illustration af fristforlængelse:

Det er således kun længevarende IT-problemer på den sidste dag i påkravsperioden, som kan give fristudsættelse for indberetning af årsrapporten. Fristudsættelsen sker automatisk via styrelsens egen overvågning af systemerne. Virksomhederne opfordres derfor til at indberette årsrapporten i så god tid som muligt og ikke vente til sidste øjeblik inden påkravsfristen udløb. Se også kommentarerne til § 2, stk. 1, om de generelle indberetningsfrister.

§ 26, stk. 4

IT-problemer hos virksomheden eller hos en rådgiver eller lignende, som virksomheden har anmodet om at indberette årsrapporten til styrelsen, berettiger ikke i sig selv til en forlængelse af påkravsfristen.

Hvis fx en fejl i revisors digitale indberetningsløsning medfører, at revisor ikke kan indberette virksomhedens årsrapport, vil dette ikke medføre en forlængelse af påkravsfristen.

3.9. Oplysningskrav m.v. i forbindelse med indberetningen

3.9.1. Særlige oplysningskrav

§ 27

Efter § 27 skal følgende oplysninger fremgå umiddelbart øverst i den læsbare del af årsrapporten. Med dette menes på forsiden af årsrapporten i PDF-filen eller som noget af det første tekst i Inline XBRL-filen, som ikke nødvendigvis er sideinddelt:

  • dokumentet skal betegnes ”årsrapport”
  • virksomhedens fulde navn, CVR-nummer og hjemstedsadresse
  • regnskabsperiode

Kravet om hjemstedsadresse følger af regnskabsdirektivet (Rådets og Europa-Parlamentets direktiv 2013/34/EU med senere ændringer).

Har virksomheden ændret navn efter balancedagen, men før årsrapportens aflæggelse, så er det virksomhedens nye navn, som skal anføres.

Nedenfor ses eksempler på angivelse af regnskabsperiode.

Eksempel

Eksempel på anførelse af regnskabsperiode 

Hvis virksomheden har kalenderåret som regnskabsperiode, kan den fx vælge at anføre regnskabsperioden således
  • 1. januar 2020 – 31. december 2020
  • Årsrapport for 2020
  • Årsrapport 2020

Hvis virksomheden har forskudt
regnskabsår, kan den fx vælge at anføre regnskabsperioden således

  • 1. juli 2019 – 30. juni 2020

 

Styrelsen skal ligeledes opfordre til, at forsiden ikke indeholder unødig information.

§ 27, stk. 2

Følgende oplysninger skal som udgangspunkt indberettes til styrelsen som en del af årsrapporten:

  • navnet på dirigenten for generalforsamlingen eller det tilsvarende godkendelsesorgan
  • datoen for godkendelse af årsrapporten (generalforsamlingsdatoen)

Det er for årsrapporter, der indberettes efter 31. december 2020, ikke et krav, at oplysningerne skal fremgå på forsiden af årsrapporten.

Hvis der indberettes en Inline XBRL-fil i stedet for XBRL- og PDF-fil, vil det være muligt at indtaste de pågældende oplysninger i Regnskab Special og system til system-løsningen i forbindelse med indberetningen af årsrapporten. Oplysningerne behøver således ikke indgå i årsrapporten. Hvis der derimod indberettes en årsrapport i XBRL/PDF-format, er dette ikke muligt, da der ikke er konstateret behov for en sådan løsning.

På den måde muliggøres det, at filerne med årsrapporten ikke nødvendigvis skal åbnes og tilpasses med oplysningerne efter generalforsamlingen.

Oplysningerne vil blive offentliggjort på data.virk.dk.

3.9.2. Særligt om erhvervsdrivende fonde

Erhvervsdrivende fonde afholder ingen generalforsamling. Der er derfor ikke valgt en dirigent. I stedet for at alle medlemmer af det pågældende ledelsesorgan underskriver årsrapporten, har ledelsen mulighed for at udvælge en person, som træder i dirigentens sted. Dette kunne fx være bestyrelsesformanden eller en mødeleder. Dirigenten bekræfter ved sin underskrift, at årsrapporten er godkendt af virksomhedens ansvarlige ledelsesorganer, fx direktion og bestyrelse, og at den har været fremlagt og er godkendt af generalforsamlingen eller på et årsregnskabsmøde. Se også kommentarerne til § 28, stk. 3.

3.9.3. Ændring af det foreslåede udbytte på generalforsamlingen

I de situationer, hvor der træffes beslutninger på generalforsamlingen af betydning for årsrapporten, fx med hensyn til størrelsen af udbyttet, skal disse ændringer indføres i selskabets forhandlingsprotokol. En sådan ændring kan ske, fordi kapitalejerne beslutter at ændre det udbyttebeløb, som ledelsen i første omgang har foreslået. Det ændrede udbytte skal dog altid godkendes af selskabets øverste ledelse. 

Ved indberetning af årsrapporten kan ledelsen vælge at 

  • indberette en helt ny årsrapport, hvori ændringen er indarbejdet med ny dato for generalforsamling samt ny datering af ledelsespåtegning og revisorerklæring.
  • alternativt vedhæfte en bekræftet udskrift af forhandlingsprotokollen, hvoraf ændringerne fremgår. Denne offentliggøres. 

I forlængelse af indberetning af årsrapporten i Regnskab Basis og Regnskab Special er det muligt at uploade en PDF-fil med generalforsamlingsprotokollatet. Det er ikke muligt i system til system-løsningen. 

3.9.4. Modtagekontrol

Styrelsen har en række digitale modtagekontroller, som allerede ved indberetningen kontrollerer, om visse nærmere definerede fejl eller indikationer på fejl optræder i årsrapporterne.

Modtagekontrollerne indebærer, at de indberettede årsrapporter mødes af en digital kontrol på en række punkter i forbindelse med indberetningen. Nogle kontroller betyder, at årsrapporten afvises (hård kontrol). Det er tilfældet, når der konstateres fejl i årsrapporten. Andre kontroller giver virksomheden en advisering om mulige fejl, men uden at årsrapporten afvises (blød kontrol). Det er tilfældet, når der alene er tale om indikationer på fejl.

Modtagekontrollerne kan både være af teknisk- og forretningsmæssig karakter.

3.9.4.1 Tekniske modtagekontroller

Når årsrapporten indberettes digitalt, sker der en teknisk validering af XBRL-data bag systemet. Dette er for at tjekke, om XBRL-data indeholder en række oplysninger.

Valideringskravene fremgår på styrelsens hjemmeside . Denne validering er med til at sikre, at årsrapporterne ved modtagelsen i styrelsen nemt kan forbindes og grupperes med de rigtige virksomheder. Hvis filen ikke som minimum indeholder de krævede oplysninger, vil den, der indberetter årsrapporten, modtage en fejlmeddelelse.

3.9.4.2. Forretningsmæssige modtagekontroller

Udover en teknisk validering foretages der også en kontrol af opstillede forretningsregler. Der er tale om kontroller, som skal være opfyldt, førend styrelsen vil acceptere indberetningen af den digitale årsrapport. Kontrollen foretages af styrelsens it-systemer ved selve virksomhedens indberetning af den digitale årsrapport til styrelsen. 

Kontrollerne er af teknisk og formel karakter og kan eksempelvis være en kontrol af, at aktiver og passiver skal stemme i den digitale årsrapport. 

Kontrollerne er dokumenteret på styrelsens hjemmeside således, at sy-stemleverandører, virksomheder, revisorer m.fl. har mulighed for at implementere kontrollerne i deres systemer, inden reglerne aktiveres i styrelsens it-systemer. Regler sendes også til orientering ved styrelsens nyhedsbrev om digitale årsrapporter. 

Det skal bemærkes, at reglerne primært er rettet mod IT-softwareudviklere med kompetence inden for XBRL.

3.9.5. Digitale straksafgørelser ved hård modtagekontrol

Styrelsen har i forbindelse med vedtagelse af lov nr. 642 af 19. maj 2020 (kontrolpakken), som omfatter ændringer til årsregnskabsloven, tilpasset indberetningsløsningen.

I kontrolpakken tydeliggøres det, at styrelsen ved såkaldte digitale straksafgørelser kan afvise en årsrapport, som indeholder fejl og mangler. Her menes hårde kontroller, jf. afsnit 3.9.4.

Hvis en virksomhed indberetter en årsrapport og bliver afvist af en hård kontrol, vil fejlbeskeden være relativ kortfattet. Hovedparten af virksomhederne vil rette den pågældende fejl og indberette på ny kort efter. Hvis virksomheden fortsat ikke har indberettet årsrapporten senest 24 timer efter modtagelse af den oprindelige fejlbesked, sender styrelsen en afgørelse til virksomheden. Af afgørelsen fremgår det, at virksomhedens forsøg på indberetning er afvist, og at årsrapporten derfor endnu ikke er modtaget. Af afgørelsen fremgår ligeledes en klagevejledning. Erhvervsstyrelsen arbejder på, at systemet ligeledes sender en kopi til indberetter. 

3.9.6. Indberetning af nettoomsætning

§ 27, stk. 3 og 4

Små virksomheder kan i henhold til lovens § 32, stk. 1, sammendrage en række poster i resultatopgørelsen og dermed undlade at oplyse om nettoomsætning i årsrapporten. Tilsvarende gælder for mellemstore virksomheder omfattet af regnskabsklasse C, jf. § 81, stk. 1, sammenholdt med § 32, stk. 

For årsrapporter, som indberettes efter den 1. januar 2021, skal virksomheder, der anvender muligheden for ikke at oplyse nettoomsætning i resultatopgørelsen, indberette nettoomsætningen, jf. lovens § 138, stk. 6.

Små og mellemstore virksomheder, der ikke oplyser nettoomsætningen i resultatopgørelsen, og som derfor skal oplyse om nettoomsætningen, jf. § 138, stk. 7, har ikke pligt til at oplyse sammenligningstal for nettoomsætningen, jf. lovens § 24, stk. 1. 

Mellemstore virksomheder, der ikke oplyser nettoomsætningen i resultatopgørelsen, og som derfor skal oplyse om nettoomsætningen, jf. § 138, stk. 7, har ikke pligt til at medtage nettoomsætningen i 5-årsoversigten, jf. § 101, stk. 2, 2. pkt.

Virksomheder, der ikke oplyser nettoomsætningen i resultatopgørelsen i årsrapporten, skal fremover indberette oplysning om nettoomsætning på én af følgende måder:

  1. i et særskilt XBRL-dokument (oplysningen offentliggøres ikke) eller
  2. indtastes i forbindelse med indberetning af årsrapporten (oplysningen offentliggøres ikke)

Det betyder, at såfremt oplysningen om nettoomsætning allerede er en del af resultatopgørelsen i årsrapporten, skal virksomheden ikke foretage sig yderligere. Hvis oplysningen derimod ikke fremgår af resultatopgørelsen, vil virksomheden blive bedt om at uploade en yderligere XBRL-fil eller indtaste oplysningen.

Ved indberetning af årsrapporten i Regnskab Basis kan virksomheden indtaste oplysningen og samtidig angive, om den ønskes offentliggjort eller ej.

Ved indberetning af årsrapporten i Regnskab Special kan virksomheden enten vælge at uploade et særskilt XBRL-dokument, som indeholder oplysningen, eller indtaste oplysningen i forbindelse med indberetning af årsrapporten.

Ved indberetning af årsrapporten i system til system-løsningen skal virksomheden indberette et særskilt XBRL-dokument, som indeholder oplysningen. Det er ikke muligt at indtaste oplysningen om nettoomsætning ved indberetning af årsrapporten i denne indberetningskanal.

Virksomheder, der ikke anvender lovens § 32, skal oplyse nettoomsætningen, selvom denne er 0.

Det er vurderingen, at 0-poster kan kræves oplyst, jf. lovens § 160, hvorefter styrelsen kan forlange de oplysninger af en virksomhed, som er nødvendige for, at styrelsen kan tage stilling til, om der er sket en overtrædelse af bestemmelser i årsregnskabsloven. Det er styrelsens vurdering, at der med § 160 er hjemmel til at opstille et generelt krav i IT-løsningen om, at virksomheder, der har en nettoomsætning på 0, oplyser dette i årsrapporten, hvis virksomheden ikke anvender § 32. 

§ 160 har traditionelt kun været anvendt til at indhente oplysninger ifm. konkrete kontrolsager påbegyndt efter indberetningen af en årsrapport og ikke til generelt at kræve en bestemt oplysning indberettet eller oplyst ifm. indberetningen af årsrapporten til brug for gennemførelse af en generel, digital, forudgående kontrol. Det er imidlertid vurderingen, at der med § 160 er hjemmel til at opstille et generelt krav i IT-løsningen om, at virksomheder, der har en nettoomsætning på 0, oplyser dette i årsrapporten, hvis virksomheden ikke anvender § 32. Et sådant krav er udtryk for en fremrykket anvendelse af § 160 til indberetningstidspunktet. 

Styrelsen understreger, at det ikke er tanken, at § 160 nu vil blive anvendt til at pålægge virksomhederne at oplyse om en lang række flere 0-poster. Nettoomsætningen er imidlertid af central betydning for, at styrelsen kan gennemføre helt grundlæggende kontroller, nemlig kontrol af om virksomheden har aflagt regnskabet efter reglerne i den korrekte regnskabsklasse, og om fravalg af revision er foretaget i overensstemmelse med reglerne. Disse kontroller bør af hensyn til regnskabsbruger netop ske allerede ifm. indberetningen, så styrelsen kan afvise at offentliggøre årsrapporter, der indeholder helt basale fejl og overtrædelser.

§ 27, stk. 5

Oplysning om nettoomsætning følger definitionen på nettoomsætningen, jf. lovens bilag 1, C, nr. 13.

Finansielle indtægter og indtægter fra investeringsvirksomhed skal således ikke tillægges i forbindelse med indberetning af nettoomsætningen.

3.10. Underskriftskrav m.v.

§ 28, stk. 1

Årsrapporten skal være forsynet med dokumentation for, at den er udarbejdet og godkendt i overensstemmelse med lovgivningen for den pågældende virksomhedstype, herunder virksomhedens vedtægter.

§ 28, stk. 2

Det skal tydeligt fremgå, hvem der har udarbejdet årsrapporten - dvs. virksomhedens ledelse. Hermed menes alle medlemmerne af virksomhedens ansvarlige ledelsesorganer. I lovens bilag 1, A, nr. 6, er det defineret, hvad der skal forstås ved ”virksomhedens ledelse”. Se nærmere om ledelsens ansvar for årsrapporten i kommentarerne til § 2, stk. 1.

Det skal desuden fremgå, hvem der har godkendt årsrapporten - dvs. generalforsamlingen eller et tilsvarende godkendelsesorgan i henhold til den lovgivning, der gælder for den pågældende virksomhedstype.

Endvidere skal det fremgå, hvem der har bekræftet årsrapporten. Det vil typisk være dirigenten for generalforsamlingen. Se nærmere herom i kommentarerne til § 28, stk. 3.

De pågældendes fulde navne og funktioner skal være tydeligt angivet i årsrapporten. De anførte navne skal være identiske med de navne, som er registreret for den pågældende i Folkeregistret. Navnene og funktionerne skal være let læselige, hvilket som udgangspunkt betyder, at de skal være skrevet maskinelt, dvs. med trykte bogstaver, eller med blokbogstaver.

§ 28, stk. 3

Dirigenten for generalforsamlingen eller det tilsvarende godkendelsesorgan, som har godkendt årsrapporten, bekræfter ved sin underskrift på årsrapporten,

  • at årsrapporten er godkendt af virksomhedens ansvarlige ledelsesorganer, fx direktion og bestyrelse, og
  • at årsrapporten har været fremlagt og er godkendt af generalforsamlingen eller et tilsvarende godkendelsesorgan.

Dirigentens underskrift skal være afgivet af den pågældende personligt. Der kan ikke gives fuldmagt til en anden til at underskrive dokumentet på den pågældendes vegne.

Se nærmere om årsrapportens godkendelse af virksomhedens ansvarlige ledelsesorganer i kommentarerne til § 2, stk. 1, og § 28, stk. 5.

Se også kommentarerne til § 28, stk. 6, hvoraf det fremgår, at dirigentens underskrift på årsrapporten ikke behøver at være gengivet i den digitalt indberettede årsrapport, men dirigentens underskrift skal naturligvis være afgivet, inden årsrapporten indberettes til styrelsen.

Dirigentens underskrift kan være påført fysisk eller digitalt. Se nærmere herom i kommentarerne til § 3.

§ 28, stk. 4

Hvis en revisor har afgivet en erklæring til årsrapporten, skal erklæringen indgå i årsrapporten. Erklæringen skal fremgå af det eksemplar af årsrapporten, som virksomheden opbevarer, og erklæringen skal fremgå af både den strukturerede og den læsbare del af den indberettede årsrapport. Det er væsentligt at bemærke, at revisors erklæring er afgivet på baggrund af den læsbare del, og ikke den strukturerede del, med mindre det eksplicit er angivet i erklæringen. Erklæringen i den strukturerede del er dermed som udgangspunkt blot en gengivelse af erklæringen i den læsbare del.

Erklæringen skal være underskrevet af revisor, og det skal tydeligt fremgå, hvem der har afgivet erklæringen. 

Den pågældendes fulde navn, titel og MNE-nr. skal være tydeligt angivet i årsrapporten således, som det er forklaret i kommentarerne til § 28, stk. 2. Desuden skal navnet på revisionsvirksomheden fremgå, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 5, stk. 9.

MNE-nr. er et offentligt, unikt identifikationsnummer. Det kan fremfindes ved at søge på revisors navn på data.virk.dk og vælge det link, hvor der vises en tilknytning til register over godkendte revisorer og revisionsvirksomheder. Derefter vælges fanen for liberale erhverv, hvorefter nummeret fremgår.

Derudover skal revisionsvirksomhedens CVR-nr. anføres. Dette skal ske i forbindelse med revisors og revisionsvirksomhedens navn i selve erklæringen. CVR-nummeret skal anføres i både den strukturerede og læsbare del.

En godkendt revisor kan afgive en erklæring om assistance med opstilling af årsrapporten. En sådan erklæring uden sikkerhed kan lovligt afgives af revisor uden tilknytning til en godkendt revisionsvirksomhed. I disse situationer er der dermed ikke nødvendigvis et CVR-nr. at anføre i erklæringen.

Revisor skal selv underskrive erklæringen. Det er ikke tilstrækkeligt, at revisors navn fremgår med trykte bogstaver, ligesom påtegningen ikke kan være underskrevet af andre efter fuldmagt. Revisor kan således ikke lade sin sekretær underskrive en påtegning efter fuldmagt, hvis revisor er forhindret på grund af ferie eller andre årsager. Hvis revisor er forhindret i at underskrive, må godkendelsen af årsrapporten udskydes eller opgaven overdrages til en anden godkendt revisor, som herefter påtager sig det fulde ansvar for revisionen.

Revisors underskrift skal være dateret. Underskriftens datering skal svare til datoen for afgivelsen af erklæringen, som ikke må afgives, før alle medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer reelt har påtaget sig ansvaret for årsrapporten – som oftest dokumenteret ved ledelsens under-skrifter i årsrapporten. Se nærmere herom i kommentarerne til § 28, stk. 5, og til § 3. 

Revisors underskrift kan være påført fysisk eller digitalt. Se nærmere herom i kommentarerne til § 3.

§ 28, stk. 5

Virksomheden skal opbevare et eksemplar af årsrapporten, som er underskrevet af dirigenten for generalforsamlingen og en eventuel revisor, som omtalt i kommentarerne til § 28, stk. 3 og 4, og som er underskrevet af alle medlemmerne af virksomhedens ansvarlige ledelsesorganer.

Hvis der kun er et enkelt medlem i virksomhedens ansvarlige ledelsesorgan på tidspunktet for årsrapportens godkendelse, behøver den pågældende ikke at underskrive årsrapporten, hvis der er tale om en virksomhed omfattet af regnskabsklasse B eller C, jf. § 9 a i loven. Der vil typisk være tale om en eneanpartshaver, som er direktør i selskabet.

Det følgende vedrører de tilfælde, hvor der er flere ansvarlige ledelsesmedlemmer på tidspunktet for årsrapportens godkendelse. Når årsrapporten er udarbejdet, skal alle medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer underskrive årsrapporten og datere underskriften, jf. lovens § 9.

Ledelsesansvaret er personligt. Ledelsesmedlemmerne skal derfor underskrive årsrapporten personligt. Et ledelsesmedlem kan således ikke give en anden fuldmagt til at underskrive årsrapporten på den pågældendes vegne.

Ledelsesmedlemmerne behøver ikke at underskrive årsrapporten samtidig, og underskrifterne behøver ikke at fremgå af det samme dokument. Underskrifterne kan således være indeholdt i flere dokumenter, som tilsammen udgør underskriftseksemplaret, forudsat at indholdet af de underskrevne dokumenter er identisk. Ledelsesmedlemmerne behøver heller ikke at underskrive på samme måde - nogle ledelsesmedlemmer kan fx vælge at underskrive med en fysisk underskrift, mens andre underskriver med en digital signatur. Se nærmere herom i kommentarerne til § 3.

Hvis underskriften påføres fysisk, skal underskriften og underskriftens datering placeres i tilknytning til ledelsespåtegningen.

Hvis underskriften påføres digitalt, stilles der ikke krav om, at underskriften og underskriftens datering skal gives i tilknytning til ledelsespåtegningen. I så fald er det tilstrækkeligt, at ledelsesmedlemmets navn er anført maskinelt (dvs. med trykte bogstaver) i tilknytning til ledelsespåtegningen, og at underskriftstidspunktet er anført i tilknytning til oplysningen om, at årsrapporten er underskrevet digitalt af det pågældende ledelsesmedlem.

Ledelsens ansvar for årsrapporten er nærmere beskrevet i kommentarerne til § 2, stk. 1.

Virksomheden skal opbevare underskriftseksemplaret i læsbar skrift eller i en version, der kan udskrives i læsbar skrift.

§ 28, stk. 6

Hvis årsrapporten indberettes digitalt, stilles der ikke krav om gengivelse af fysiske underskrifter i den indberettede årsrapport. Det er derfor ikke nødvendigt, at PDF-filen af årsrapporten er en scannet version af årsrapporten indeholdende de fysiske underskrifter.

Derimod vil den, der indberetter årsrapporten, indestå over for styrelsen for, at årsrapporten er underskrevet af en eventuel revisor, hvis revisor har afgivet en erklæring til årsrapporten, og at årsrapporten er underskrevet af dirigenten for generalforsamlingen eller et tilsvarende godkendelsesorgan.

Hvis fx en ansat i virksomheden indberetter årsrapporten digitalt for virksomheden, vil virksomhedens ledelse i sin egenskab af hvervgiver i denne forbindelse skulle forstås som indberetter, som forklaret i kommentarerne til § 1, stk. 2. Det er dermed virksomhedens ledelse, som over for styrelsen er ansvarlig for, at årsrapporten er underskrevet af dirigenten og en eventuel revisor.

Virksomheden kan også vælge at anmode en rådgiver, fx en revisor, om at foretage indberetningen af årsrapporten på virksomhedens vegne. Hvis rådgiveren overlader det til en ansat i rådgiverens virksomhed, vil rådgiveren i sin egenskab af arbejdsgiver blive betragtet som indberetter.

§ 28, stk. 7

Indberetteren har et selvstændigt ansvar for årsrapporter, der indberettes til Erhvervsstyrelsen.

Indberetteren indestår således over for styrelsen for, at årsrapporten er underskrevet af dirigenten og en eventuel revisor. Se nærmere herom i kommentarerne til § 28, stk. 3 og 4.

Indberetteren indestår desuden for, at det er den endelige, godkendte version af årsrapporten, som er indberettet til styrelsen. Se nærmere herom i kommentarerne til § 2, stk. 3.

4
Kapitel
Indberetning af undtagelseserklæring m.v. i stedet for årsrapport

§ 29, stk. 1

Generelt er bestemmelserne om indberetning af undtagelseserklæringer de samme som de, der gælder for indberetning af årsrapporter. Der gælder således de samme frister og sanktioner i forhold til undtagelseserklæringer som i forhold til årsrapporter.

Virksomheder, der indberetter undtagelseserklæring, skal indberette de ledsagende dokumenter, som loven kræver, sammen med undtagelseserklæringen. Indberetningsfristen anses først for opfyldt, når alle indberetningspligtige dokumenter er modtaget i styrelsen. 

§ 29, stk. 2-4

Undtagelseserklæringen med bilag skal indberettes via styrelsens digitale selvbetjeningsløsning til indberetning af undtagelseserklæringer via indberet.virk.dk.

I selvbetjeningsløsningen skal indberetter først angive, hvilken type erklæring, der er tale om. For hver type erklæring vejledes indberetter gen-nem de nødvendige oplysningskrav og bilagsmuligheder, hvilket varierer fra erklæring til erklæring.

For hver erklæring er det muligt at udskrive et underskriftsblad til brug for ledelsens underskrifter, som virksomheden skal opbevare. Se nærmere herom i kommentarerne til stk. 7.

Den indberettede undtagelseserklæring skal således ikke være underskrevet fysisk.

Modtagelsestidspunktet i styrelsen er afgørende for, om fristen er overholdt.

Konsekvenserne ved for sen eller manglende indberetning af en undtagelseserklæring er de samme, som ved for sen eller manglende indberetning af en årsrapport. 

Se kommentarerne til § 25.

§ 29, stk. 5

I tilfælde af nedbrud i selvbetjeningsløsningen, se kommentarerne til § 26.

§ 29, stk. 6

Virksomhedens ledelse har det overordnede ansvar for, at undtagelseserklæringen med eventuelle bilag er udarbejdet, godkendt og indberettet til styrelsen i overensstemmelse med lovgivningen. Se kommentarerne til § 2, stk. 1. 

Derudover har indberetteren et selvstændigt ansvar for indberetningen. 

Se kommentarerne til § 1, stk. 2, om, hvem der kan optræde som indberetter. 

Indberetteren indestår således over for Erhvervsstyrelsen for, at undtagelseserklæringen er godkendt af alle medlemmerne af de ledelsesorganer, som er ansvarlige for, at betingelserne for at anvende undtagelsen er op-fyldt, jf. § 29, stk. 6.  

Se også kommentarerne til den generelle bestemmelse i § 2, stk. 3, om indberetterens ansvar. Heraf fremgår det, at styrelsen i indtil 5 år fra modtagelsen af indberetningen kan kræve, at indberetteren indsender bevis for, at betingelserne for at anvende undtagelseserklæring er opfyldt. 

§ 29, stk. 7

Virksomheden skal opbevare et eksemplar af undtagelseserklæringen, som er underskrevet af alle medlemmerne af de ledelsesorganer, som er ansvarlige for, at betingelserne for at anvende undtagelsen er opfyldt.

Undtagelseserklæringen kan være underskrevet fysisk eller digitalt, som forklaret i kommentarerne til § 3.

Der stilles ikke krav om gengivelse af underskrifter i den indberettede undtagelseserklæring.

Bestemmelserne om omgørelser gælder tilsvarende for undtagelseserklæringer, som indberettes i stedet for årsrapporter. Se kommentarerne til § 11.

5
Kapitel
Indberetning af halvårsrapport for statslige aktieselskaber

§ 30, stk. 1

Statslige aktieselskaber er forpligtigede til at udarbejde og indberette en halvårsrapport, så den er modtaget i styrelsen/indberettet senest 3 måneder efter halvårsperiodens udløb.

Der er ikke mulighed for at indberette eventuelt yderligere frivilligt aflagte delårsrapporter, typisk kvartalsrapporter.

I de særlige tilfælde, hvor halvårsrapportperioden er sammenfaldende med perioden for årsrapporten – fx på grund af omlægning af regnskabsår med en omlægningsperiode på 6 måneder – accepterer styrelsen, at årsrapporten og halvårsrapporten indberettes som ét dokument. På forsiden af dokumentet skal det tydeligt fremgå, at det anes for at være både halv-årsrapport og årsrapport. Den korteste indberetningsfrist for de to dokumenter – dvs. de tre måneder for halvårsrapporten – skal overholdes, for at denne model kan bruges. 

Halvårsrapporten skal indberettes i Regnskab Special.

§ 30, stk. 2

Hvis fristen for modtagelsen af halvårsrapporten overskrides, kan styrelsen pålægge ledelsen tvangsbøder i henhold til lovens § 162, stk. 1, nr. 1. Der kan derimod ikke pålægges adfærdsregulerende afgifter ved for sen modtagelse af halvårsrapporten. 

§ 30, stk. 3

Kravene til anførelse af selskabets navn, CVR-nummer samt hjemstedsadresse svarer til kravene til årsrapporten i bekendtgørelsens § 27.

§ 30, stk. 4

Der er ikke krav om revision, review eller andre handlinger fra revisor for så vidt angår halvårsrapporten. Har en statsautoriseret revisor imidlertid foretaget revision eller review af selskabets halvårsrapport skal den tilhørende erklæring indgå i halvårsrapporten. Bestemmelsen er afgrænset til erklæringer fra en statsautoriseret revisor, da årsrapporten skal være revideret af en sådan.

Der er ikke – som i delårsrapporter for børsnoterede virksomheder – krav om, at det eksplicit skal oplyses i halvårsrapporten, hvis den ikke er revideret af en statsautoriseret revisor.

§ 30, stk. 5

Der stilles ikke krav om gengivelse af underskrifter i den indberettede halvårsrapport.

§ 30, stk. 6

Selskabets ledelse har det overordnede ansvar for, at halvårsrapporten er udarbejdet, godkendt og indberettet til styrelsen i overensstemmelse med lovgivningen. Se kommentarerne til § 2, stk. 1.

Derudover har indberetteren et selvstændigt ansvar for indberetningen.

Se kommentarerne til § 1, stk. 2, om, hvem der kan optræde som indberetter.

Indberetteren indestår således over for Erhvervsstyrelsen for, at halvårsrapporten er godkendt af alle medlemmerne af de ledelsesorganer, som er ansvarlige for halvårsrapporten, jf. § 30, stk. 6. Endvidere indestår indberetteren over for styrelsen for, at halvårsrapporten er underskrevet af en eventuel revisor.

Se også kommentarerne til den generelle bestemmelse i § 3, stk. 2, om indberetterens ansvar.

§ 30, stk. 7

Selskabet skal opbevare et eksemplar af halvårsrapporten, der er underskrevet af samtlige medlemmer af den ansvarlige ledelse samt af en eventuel revisor, som har afgivet en erklæring til halvårsrapporten.

De pågældendes navne og funktioner skal tydeligt fremgå af halvårsrapporten. Halvårsrapporten kan være underskrevet på forskellig måde fysisk eller digitalt. Se nærmere herom i kommentarerne til § 3.

6
Kapitel
Indberetning af delårsrapport for børsnoterede virksomheder

§ 31 stk. 1 og 2

Alle børsnoterede virksomheder er som udgangspunkt forpligtede til at udarbejde en halvårsrapport og skal indberette den til styrelsen.

Det er styrelsens hensigt, at de bestemmelser, der gælder for digital indberetning af årsrapporter for børsnoterede virksomheder, umiddelbart også er gældende for digital indberetning af delårsrapporterne.

Børsnoterede virksomheder omfattet af regnskabsklasse D skal desuden indberette andre (frivilligt aflagte) delårsrapporter, typisk kvartalsrapporter:

  Børsnoterede virksomheder omfattet af regnskabsklasse D Børsnoterede virksomheder omfattet af regnskabsklasse A
Pligt til at udarbejde
halvårsrapport?
Ja Ja, som hovedregel
Pligt til at udarbejde
kvartalsrapport?
Nej Nej
Indberetning af
halvårsrapport til styrelsen?
Ja Nej, ikke muligt
Indberetning af kvartalsrapport til
styrelsen?
Ja, hvis udarbejdet og offentliggjort Nej, ikke muligt

Herudover er følgende børsnoterede virksomheder omfattet af regnskabsklasse D undtaget fra kravet om aflæggelse af delårsrapporter, jf. lovens § 134 a og delårsrapportbekendtgørelsens § 1, stk. 4:

  • Virksomheder, der alene udsteder gældsinstrumenter, der er optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og
  • hvis pålydende værdi pr. enhed
    - er på mindst 100.000 euro, eller
    - på udstedelsesdagen svarer til mindst 100.000 euro, hvis gældsinstrumentet er udstedt i en anden valuta end euro

I de særlige tilfælde, hvor delårsrapportperioden er sammenfaldende med perioden for årsrapporten – fx på grund af omlægning af regnskabsår – accepterer styrelsen, at årsrapporten og delårsrapporten indberettes som ét dokument. På forsiden af dokumentet skal det tydeligt fremgå, at det anses for at være både delårsrapport og årsrapport. Den korteste indberetningsfrist for de to dokumenter – dvs. de tre måneder for halvårsrapporten – skal overholdes, for at denne model kan bruges. 

§ 31, stk. 3

Delårsrapporterne for de børsnoterede virksomheder, der er forpligtigede til at indberette disse, skal være modtaget i styrelsen senest 3 måneder efter delårsrapportperiodens udløb. (Til orientering opererer Nasdaq Copenhagen dog med et krav på 2 måneder.)

Bestemmelserne for statslige aktieselskaber om indbereningsfristen, tvangsbøder, krav til dokumentets forside, eventuel påtegning fra revisor, underskrifter og indberetters ansvar i § 30 finder, med de fornødne tilpasninger, tilsvarende anvendelse på delårsrapporter, som indberettes til Erhvervsstyrelsen. 

7
Kapitel
Klageadgang, straf, ikrafttræden m.v.

7.1. Klageadgang

§ 32, stk. 1

Styrelsens afgørelser efter indsendelsesbekendtgørelse kan indbringes for Erhvervsankenævnet senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 2.

Erhvervsankenævnet er en uafhængig klageinstans for administrative afgørelser. Ankenævnets afgørelser kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed, men kan pådømmes ved domstolene. Ankenævnet udgiver en årsberetning, hvori relevante afgørelser gengives i anonymiseret form. Ankenævnets virksomhed er reguleret af bek. nr. 1135 af 13. oktober 2017 med hjemmel i lov om Erhvervsankenævnet, jf. bekendtgørelse af lov nr. 1374 af 10. december 2013.

Som udgangspunkt vil en klage ikke have opsættende virkning, men ankenævnet kan konkret beslutte, at anken skal have opsættende virkning. Der skal betales et gebyr på kr. 4.000 for at få behandlet en klage. Ved klager over forhold, der ikke har forbindelse med klagerens aktuelle eller fremtidige erhvervsudøvelse, er gebyret dog kr. 2.000, jf. § 7, stk. 2, i bek. om Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn.

§ 32, stk. 2

Styrelsens afgørelser truffet efter § 150, stk. 3, og § 162 a, stk. 1 og 2, samt afslag på anmodning om forlængelse af frister kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed, jf. lovens § 163, stk. 2. 

7.2. Straf

§ 33, stk. 1 og 2

Bestemmelsen fastsætter alene straf for misbrug af adgangen til digital indberetning efter § 13. Straffen er bøde, medmindre der kan idømmes højere straf efter straffeloven.

Bestemmelserne om indberetning af årsrapport m.v. er efter loven ikke strafbelagte.

Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

7.3. Ikrafttræden m.v.

§ 34, stk. 1 og 2

Bekendtgørelsen trådte i kraft den 1. juli 2020. 

§ 34, stk. 3

Bekendtgørelsen har virkning for årsrapporter m.v., som indberettes efter den 31. december 2020.

§ 34, stk. 4

§ 27, stk. 3-5, om indberetning af nettoomsætning har dog først virkning for årsrapporter, som indberettes efter den 1. januar 2021.