Vejledning om

Anvendelse af vurderingsberetninger ved registreringer

Denne vejledning har til formål at beskrive de væsentligste forhold, som en vurderingsberetning skal opfylde efter selskabslovens §§ 36 og 37 og bekendtgørelse om godkendte revisorers erklæringer (herefter benævnt erklæringsbekendtgørelsen), og dermed mindske antallet af fejlbehæftede anmeldelser. Vejledningen henvender sig til revisorer, rådgivere og andre, som arbejder professionelt med registreringer af anmeldelser med vurderingsberetninger.

  • Version 1.0
  • Seneste opdatering 18. januar 2021

1
Kapitel
Indledning

Denne vejledning har til formål at beskrive de væsentligste forhold, som en vurderingsberetning skal opfylde efter selskabslovens §§ 36 og 37 og bekendtgørelse om godkendte revisorers erklæringer (herefter benævnet erklæringsbekendtgørelsen), og dermed mindske antallet af fejlbehæftede anmeldelser. 

Som udgangspunkt skal en vurderingsmand udarbejde en vurderingsberetning, hvis en person eller et selskab ønsker at indskyde selskabskapital i andre værdier end kontanter. 

Vurderingsberetningen har til formål at beskrive de indskudte aktiver, oplyse om hvorledes de indskudte aktiver er vurderet og vederlaget herfor, samt vurdere om den økonomiske værdi af de indskudte aktiver mindst svarer til de udstedte kapitalandele og dermed dokumentere kapitalens tilstedeværelse ved registreringen. Hvis der indskydes kontanter, er der som udgangspunkt ikke krav om udarbejdelse af en vurderingsberetning.

Hvis vurderingsberetningen ikke opfylder kravene, som er gengivet i nedenstående vejledning, vil Erhvervsstyrelsen ved en registreringskontrol afvise at foretage den registrering, som vurderingsberetningen vedrører. Hvis Erhvervsstyrelsen i en efterfølgende kontrol finder mangler i en vurderingsberetning, kan styrelsen tilbageføre registreringen, som vurderingsberetningen vedrører. Såfremt vurderingsberetningen er indsendt i forbindelse med stiftelsen, kan Erhvervsstyrelsen tvangsopløse selskabet uden mulighed for genoptagelse grundet mangler i stiftelsesgrundlaget. 

Selskabsloven stiller krav om, at der udarbejdes en vurderingsberetning ved fx:
•    Indskud af andre værdier end kontakter ved stiftelse og kapitalforhøjelse
•    Visse omdannelser
•    Visse fusioner og spaltninger
•    Ordinært og ekstraordinært udbytte udbetalt i andre værdier end kontanter
•    Nedsættelse af selskabskapitalen ved udlodning af andre værdier end kontanter
•    Visse situationer, hvor et aktieselskab erhverver aktiver fra stifter inden for 24 måneder efter at selskabet registreret

Ved indskud af visse aktiver er det dog muligt at fravige kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning, hvis der i stedet for udarbejdes en ledelseserklæring efter selskabslovens § 38. Selskabslovens § 38 vil ikke blive behandlet yderligere i denne vejledning.
 

2
Kapitel
Vurderingsmanden

Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd. Kravene til hvem, der kan udpeges som vurderingsmand, fremgår af selskabslovens § 37. Efter bestemmelsen er det alene personer, der er registeret som godkendt revisor, der kan udpeges som vurderingsmand. Erhvervsstyrelsen påser, hvorvidt den pågældende vurderingsmand er registreret som godkendt revisor i Det Centrale Virksomhedsregistrer (CVR) gennem et opslag af MNE-nummeret på vurderingsmanden.

Vurderingsmanden skal være uvildig og må ikke være involveret i selskabets beslutningstagning. I forhold til vurderingsmandens uafhængighed finder § 24, i bekendtgørelse af lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven), ligeledes anvendelse. Dette bevirker, at revisor skal være uafhængig fra erklæringsopgaven, herunder selskabet, som erklæringen udarbejdes for, og det forhold, hvorom der skal afgives erklæring. Revisor skal være uafhængig i hele opgaveperioden.  

Ved stiftelser af kapitalselskaber er det selskabets stifter, som udpeger vurderingsmanden. I andre tilfælde vil det være selskabets ledelse, som udpeger vurderingsmanden.

Erhvervsstyrelsen vil afvise at foretage registreringen med vurderingsberetningen, hvis vurderingsmanden ikke er uafhængig og registreret som godkendt revisor.
 

3
Kapitel
Krav til vurderingsberetningen

En vurderingsberetning skal benyttes som dokumentation for kapitalens tilstedeværelse, når et kapitalselskab skal overtage andre værdier end kontanter mod vederlag ved udstedelse af kapitalandele. Vurderingsberetningen indberettes til Erhvervsstyrelsen ved anmeldelsen til registrering.

3.1. Beskrivelse af indskud

For at der kan foretages en vurdering af aktivet i forbindelse med udarbejdelsen af vurderingsberetningen, skal indskuddet have en økonomisk værdi. Heraf følger, at indskuddet ikke kan bestå i en pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse, jf. selskabslovens § 35.

Vurderingsberetningen skal indeholde en beskrivelse af hvert indskud. Beskrivelsen skal fremstå klar og tydelig således, at indskuddet bliver identificerbart. Der findes overordnet tre forskellige typer af indskud, som kan indskydes med en vurderingsberetning:
1) Bestemmende kapitalpost
2) Bestående virksomhed
3) Værdier (enkeltaktiver)

Læs nærmere om disse under “indskudstyper”.
 

3.2. Fremgangsmåde

Stifter vurderer indskuddets værdi ved stiftelser, hvor der er benyttes en vurderingsberetning som dokumentation for kapitalens tilstedeværelse. Efter selskabets stiftelse er det selskabets ledelse som foretager vurderingen.

Det skal fremgå af vurderingsberetningen hvilken fremgangsmåde  stifteren eller selskabets ledelse har anvendt til at fastsætte værdien af de indskudte aktiver. Det kan fx være relevant at oplyse det overordnede princip for den ansatte værdi (dagsværdi eller regnskabsmæssig værdi) og at beskrive den konkrete fremgangsmåde ved værdiansættelsen (fx kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger, skønnet dagsværdi, beregnet dagsværdi ud fra en afkastbaseret model).

Det er vurderingsmandens opgave at efterprøve den fremgangsmåde, som stifter eller selskabets ledelse har benyttet ved vurderingen af aktivet. Det skal derfor fremgå af vurderingsberetningen, hvilket arbejde vurderingsmanden har udført for at efterprøve vurderingen. For at vurderingsmanden kan efterprøve stifters eller ledelsens vurdering af aktivet skal vurderingsmanden benytte sig af samme metode. 
 

3.3. Vederlag

I vurderingsberetningen skal der være en angivelse af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen, jf. selskabslovens § 36, stk. 1, nr. 3. 

Hvis stifter, i forbindelse med stiftelsen af et selskab, indskyder et aktiv, hvis værdi overstiger, hvad den pågældende skal indskyde i selskabet, og det derfor er aftalt, at stifter udover kapitalandelene i selskabet, også skal have et tilgodehavende i selskabet, skal tilgodehavende også omtales i vurderingsberetningen. 
 

3.4. Erklæring om den ansatte økonomiske værdi

Det følger af selskabslovens § 36, stk. 1, nr. 4, at vurderingsberetningen skal indeholde en erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag. 

Erhvervsstyrelsen påser om lovtekstens formulering, fremgår af vurderingsberetningen. Dette gøres for at sikre, at det fremstår klart og ubetinget, hvad vurderingsberetningen angiver. 

Lovtekstens formulering lyder således: 
“erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs”.

Hvis der er anvendt en anden formulering, vil vurderingsberetningen ikke kunne anvendes som dokumentation for kapitalens tilstedeværelse. 

”Den ansatte økonomiske værdi” er ofte aktivets dagsværdi, men kan også være en anden værdi, fx regnskabsmæsig (bogført) værdi. Som nævnt i afsnit 3.2. er det stifteren eller selskabets ledelse, der fastsætter værdien af de indskudte aktiver. 

Hvis stifteren i overensstemmelse med regnskabsreglerne fx indskyder en virksomhed med en regnskabsmæssig (bogført) værdi på 100 og i den forbindelse udsteder kapitalandele med en nominel værdi på 80 og en overkurs på 20, skal vurderingsmanden tage stilling til, om den indskudte virksomhed har en regnskabsmæssig (bogført) værdi på mindst 100. Hvis stifteren i stedet værdiansætter virksomheden til dagsværdi, fx 200, skal vurderingsmanden tage stilling til, om den ansatte værdi på 200 mindst svarer til vederlaget.
 

3.5. Revisors erklæring afgivet med en høj grad af sikkerhed

En vurderingsberetning skal afgives som en erklæring med en høj grad af sikkerhed efter erklæringsbekendtgørelsens regler om Andre erklæringer med sikkerhed. Erklæringen skal udformes efter ISAE 3000, Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger. 

I sin kontrol af vurderingsberetninger påser Erhvervsstyrelsen, at vurderingsberetningen er afgivet som en erklæring med en høj grad af sikkerhed.
 
Erhvervsstyrelsen accepterer følgende formuleringer: 

1.    Henvisning til at erklæringen, er foretaget efter den internationale standard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger
2.    Henvisning til at erklæringen, er foretaget i overensstemmelse med ISAE 3000
 

4
Kapitel
Indskudstyper

Udarbejdelsen af vurderingsberetningen afhænger i høj grad af, hvad indskuddet i vurderingsberetningen består af: Bestemmende kapitalpost, bestående virksomhed eller værdier (enkeltaktiver).

Er vurderingsberetningen udarbejdet efter en anden indskudstype end den, der de facto indskydes, vil Erhvervsstyrelsen afvise at foretage registreringen. Ved en efterfølgende kontrol af registreringen vil registreringen blive tilbageført. Såfremt vurderingsberetningen er indsendt i forbindelse med stiftelsen, kan Erhvervsstyrelsen tvangsopløse selskabet uden mulighed for genoptagelse.
 

4.1. Bestemmende kapitalpost

Der kan indskydes en kapitalpost i et eksisterende selskab. En kapitalpost anses som udgangspunkt for at være bestemmende, når den udgør over 50% af den samlede kapitalpost i selskabet. Kapitalpostens størrelse er dog ikke afgørende for, om kapitalposten anses for at være bestemmende. Dette skyldes, at vurderingen af en bestemmende ejerandel skal foretages i henhold til selskabslovens § 7, om bestemmende indflydelse. Dette medfører, at en ejer med en bestemmende indflydelse vil kunne indskyde sine kapitalandele som en bestemmende kapitalpost. 

Da indskuddet skal fremstå klart og identificerbart, skal det fremgå af vurderingsberetningen, hvilken kapitalpost der indskydes, størrelsen på kapitalposten og, såfremt der er flere kapitalklasser i selskabet, hvilke klasse kapitalposten har. Der skal fremgå navn og CVR-nr. på selskabet, hvor kapitalposten henhører. Såfremt der indskydes en bestemmende kapitalpost fra et udenlandsk selskab, skal navnet og registreringsnummeret på det udenlandske selskab oplyses i vurderingsberetningen. 

Ved indskud af en bestemmende kapitalpost er det muligt at tillægge stiftelsen regnskabsmæssig virkning fra første dag i det indeværende regnskabsår i den virksomhed, som kapitalposten vedrører. Dette følger af selskabslovens § 40, stk. 6. Dette betyder fx, at hvis der indskydes en bestemmende kapitalpost fra et selskab, som har et regnskabsår der løber fra 01.01 - 31.12, vil stiftelsen af selskabet kunne tillægges regnskabsmæssig virkning fra den 01.01, selvom selskabet stiftes den 01.04.
 

4.2. Bestående virksomhed

En bestående virksomhed kan benyttes som indskud. Virksomheden, som bliver indskudt, vil blive behandlet som ét samlet indskud. Dette kan både være ved en “virksomhedsomdannelse”, hvor en bestående virksomhed skal videreføres som et kapitalselskab, eller hvor der indskydes en gren af en bestående virksomhed.

Den bestående virksomhed, som indskydes, skal i vurderingsberetningen kunne identificeres. Hvis den bestående virksomhed er registeret i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR), bør virksomhedens navn og CVR-nr. fremgå af vurderingsberetningen, så der ikke kan opstå tvivl om hvilken virksomhed, som indskydes. 

Indskuddet skal omfatte både de aktiver og de tilhørende forpligtelser, som knytter sig til den virksomhed eller virksomhedsgren som indskydes. Når der er tale om et indskud af en bestående virksomhed, er det således ikke muligt alene at indskyde aktiverne knyttet til den pågældende virksomhed uden, at der også indskydes de tilhørende forpligtelser. Aktiverne og passiverne skal følges ad. 

Ved indskud af en bestående virksomhed er det muligt at tillægge stiftelsen regnskabsmæssig virkning fra første dag i det indeværende regnskabsår i den virksomhed, der indskydes. Det følger af selskabslovens § 40, stk. 6. Dette betyder, at hvis der indskydes en virksomhed, som har et regnskabsår, der løber fra 01.01 - 31.12, kan stiftelsen af selskabet tillægges regnskabsmæssig virkning fra den 01.01 selvom selskabet stiftes den 01.04.

Efter Erhvervsstyrelsens administrative praksis kan en ejendom også anses som en bestående virksomhed, såfremt samtlige aktiver og passiver som knytter sig til ejendommen indskydes. Såfremt en ejendom indskydes, skal matrikelnummeret på ejendommen fremgå af vurderingsberetningen så det er muligt at identificere den entydigt. 
 

4.3. Åbningsbalancen ved indskud af bestående virksomhed

Med vurderingsberetningen skal der også indsendes en åbningsbalance udarbejdet i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet skal udarbejde årsrapport efter.

Efter selskabslovens § 36, stk. 3, skal åbningsbalancen være uden forbehold. Er selskabet underlagt revisionspligt, skal åbningsbalancen også være forsynet med en erklæring om revision uden modificeret konklusion. Kravet om revision kan opfyldes i form af en udvidet gennemgang, hvis der er valgt udvidet gennemgang af selskabets årsregnskaber.  Såfremt der er forbehold i åbningsbalancen eller i revisors erklæring herom, vil Erhvervsstyrelsen ikke kunne registrere stiftelsen af selskabet jf. selskabslovens § 36, stk. 3.

Beskrivelsen af den bestående virksomheds aktiver og passiver i åbningsbalancen med tilhørende kommentarer fra revisor, vil som udgangspunkt være tilstrækkelig. I særlige tilfælde ved fx beskrivelsen af driftsmidler og varebeholdning, skal en mere detaljeret beskrivelse udarbejdes. Det kan derudover være nødvendigt, at vurderingsmændene udtaler sig om værdien af visse aktiver såsom patenter, kunstgenstande eller andre aktiver, hvor værdiansættelsen i en revideret kommenteret balance ikke i selv udgør en betryggende vurdering. 

Skæringsdatoen og åbningsbalancen skal ved stiftelser med regnskabsmæssige virkningstidspunkt tilbage i tiden, være det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. 
Hvis et selskab fx. er stiftet den 1. januar 2020 med regnskabsmæssig virkning tilbage til den 1. juli 2019, skal skæringsdatoen således være den 1. juli 2019.  I forlængelse herfra kan åbningsbalancens skæringsdato ikke være den 1. december 2019 eller den 1. januar 2020, hvis der er tale om et selskab, der er stiftet med regnskabsmæssig virkning tilbage til 1. juli 2019 Uagtet skæringsdato og tidspunkt for åbningsbalancen skal vurderingsberetningen udarbejdes på grundlag af en vurdering af forholdene på erklæringstidspunktet, som vil være i forbindelse med stiftelsen pr. 1. januar 2020.

Hvis der er tale om et selskab, hvor stiftelsestidspunktet og det regnskabsmæssige virkningstidspunkt er sammenfaldende, accepterer Erhvervsstyrelsen, at åbningsbalancen skæringsdato er tilbage i tid. 

Hvis et selskab fx.eks. er stiftet den 1. maj 2020 med regnskabsmæssig virkning fra samme dato, kan der til brug for stiftelsen anvendes en balance med en skæringsdato pr. 1. januar 2020. I dette tilfælde er det dog fortsat et krav, at vurderingsmanden udtaler sig om forbeholdene på erklæringstidspunktet, hvilket vil sige, at vurderingsmanden vil skalulle foretage en vurdering af forhold og begivenheder, der er opstået siden 1. januar 2020 og frem til det tidspunkt, hvor den pågældende afgiver sin erklæring. 
 

4.4. Indskud af værdier

Hvis der ikke indskydes en bestemmende kapitalpost eller en bestående virksomhed, anses indskuddet for at være et indskud af “værdier”. Dette kan fx være driftsmidler, inventar, varebeholdninger, kunstgenstande, ædelstene m.v. 

Efter selskabslovens § 36, skal hvert enkelt aktiv som indskydes beskrives klart og tydeligt. Dette stiller i sagens natur forskellige krav til omfanget af beskrivelsen. Driftsmidler kan fx beskrives med serienummer på maskiner eller værktøj, hvorimod varebeholdning må beskrives så præcist som muligt i kvantitet og kvalitet. Erhvervsstyrelsen kan anmode om yderligere oplysninger, såfremt værdierne ikke er tilstrækkeligt beskrevet. 

I det følgende behandles forskellige typer af aktiver, som klassificeres som ”værdier”.
 

4.5. Behæftede aktiver

Behæftede aktiver som fx aktiver, der har et ejendomsforhold tilknyttet, kan indskydes som indbetaling af selskabskapitalen, såfremt selskabet samtidig som en del af vederlaget overtager den gæld, der ligger til grund for behæftelsen. 

Hvis det aktiv, som indskydes, er behæftet med et ejendomsforbehold, skal der indsendes en af ledelsen eller revisor underskrevet erklæring om, at afbetalingssælgeren har givet samtykke til, at selskabet har overtaget aktivet. Kan dette samtykke ikke opnås, kan aktivet med ejendomsforholdet ikke indskydes. 

Ved indskud af goodwill skal bedømmelsen baseres på den overtagne virksomheds indtjeningsevne. Derfor er det ikke muligt at stifte et selskab alene ved indskud af goodwill. Da goodwill er en del af virksomhedens værdi, kan den ikke henføres til særlige aktiviteter som fx en maskine. Goodwill kan maksimalt fastsættes til dagsværdi.  Goodwill skal iøvrigt opgøres baseret på Erhvervsstyrelsens vejledning om virksomhedssammenslutninger fra 2018.
 

4.6. Indskud af fordringer

Fordringer på fysiske eller juridiske personer kan indskydes som selskabskapital både ved stiftelser og ved kapitalforhøjelser. En fordring kan fx være obligationer, tilgodehavende, udestående ifølge fakturaer m.v. 

Fordringer på en stifter eller en kapitalejer kan dog ikke indskydes eller overtages, jf. selskabslovens § 35, stk. 2. Dette gælder uanset, om stifter er en fysisk eller juridisk person. 
 

4.7. Indskud af valuta som ikke handles i Danmark

Hvis der indskydes kontanter i forbindelse med stiftelse af et selskab eller ved en kapitalforhøjelse, skal der som udgangspunkt ikke udarbejdes en vurderingsberetning. Dette gælder uanset om kapitalen bliver indskudt i danske kroner eller anden sædvanlig kapital, som handles i Danmark som fx euro. 

Men hvis der derimod bliver indskudt valuta, som ikke normalt handles i Danmark, og hvor der derfor ikke er en omregningskurs til danske kroner, så skal indskuddet efter Erhvervsstyrelsens praksis behandles som et apportindskud af værdier. Dette betyder, at der skal udarbejdes en vurderingsberetning over indskuddet. 
 

4.8. Immaterielle aktiver

Immaterielle aktiver kan være patenter, hjemmesider, domæner, streamingtjenester osv. Som udgangspunkt kan immaterielle aktiver indskydes, såfremt de har en forretningsmæssig værdi. 
I forhold til vurderingen af immaterielle aktiver er Erhvervsstyrelsen opmærksom på, at det for vurderingsmanden kan være problematisk at efterprøve stifters værdiansættelse. Dette gør sig særligt gældende, såfremt der indskydes digitale aktiver som fx.eks. en Youtube kanal eller en Patreon konto, der kan have en forretningsmæssig værdi. 

Ved indskud af immaterielle aktiver er det derfor afgørende, at det fremgår af vurderingsberetningen, hvilke konkrete handlinger som vurderingsmanden har udført for at efterprøve stifters værdiansættelse.
 

5
Kapitel
Hvornår skal vurderingsberetningen udarbejdes

Hvornår en vurderingsberetning tidsmæssigt kan udarbejdes, afhænger af hvilke situationer, som den skal benyttes i. I de nedenstående afsnit er udgangspunktet for fristkravene i de forskellige registreringstyper beskrevet.

Vurderingsberetninger kan anvendes blandt andet ved stiftelser, omdannelse af virksomheder, kapitalforhøjelse, nationale fusioner og spaltninger, udbetaling af ordinært og ekstraordinært udbytte. 

Er vurderingsberetningen ikke udarbejdet inden for de fastsatte frister vil Erhvervsstyrelsen afvise at foretage registreringen som vurderingsberetningen vedrører. Ved en efterfølgende kontrol af registreringen med vurderingsberetningen vil registreringen blive tilbageført. Såfremt vurderingsberetningen er indsendt i forbindelse med stiftelsen, kan Erhvervsstyrelsen tvangsopløse selskabet uden mulighed for genoptagelse.
 

5.1. Hovedregel - Inden beslutningstidspunktet

Vurderingsberetningen skal som hovedregel være forelagt beslutningsorganet, fx generalforsamlingen, senest på beslutningstidspunktet for det forhold, som vurderingsberetningen omfatter. 

Selskabsloven stiller derudover en række krav til, hvor tidligt vurderingsberetningen kan være udarbejdet i forhold til beslutningen. Nedenfor gennemgås de situationer, hvor der stilles yderligere krav til fristen for udarbejdelse af vurderingsberetningen.

Hvis der indskydes aktiver, hvis værdi ændres drastisk fra vurderingstidspunktet til beslutningstidspunktet, kan Erhvervsstyrelsen dog til enhver tid stille krav om, at vurderingen skal foretages tidsmæssigt tættere på beslutningstidspunktet for at give en retvisende vurdering af aktivets værdi. Dette kan fx være tilfældet ved indskud af goodwill, immaterielle aktiver eller valuta som ikke handles i Danmark.
 

5.2. Fristkrav 4 uger før beslutningstidspunktet

Ved stiftelser må vurderingsberetningen efter selskabslovens § 36, stk. 2, ikke være udarbejdet mere end 4 uger før underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Dette skyldes, at vurderingen af aktiverne stadig skal være retvisende. Såfremt vurderingsberetningen er udarbejdet mere end 4 uger før, at stiftelsesdokumentet underskrives, kan den ikke benyttes som dokumentation for indskuddet af selskabets kapital. Der vil derfor skulle udarbejdes en ny vurderingsberetning.

Du kan læse mere om stiftelser af kapitalselskaber i Erhvervsstyrelsens vejledning: https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-stiftelse-af-aps-og-as.  

Hvis et selskab foretager en kapitalforhøjelse ved indskud af andre værdier end kontanter, gælder ligeledes et krav om, at udarbejdelsen af vurderingsberetningen må skal ske op til 4 uger før beslutningen, jf. selskabslovens §160, jf. § 36, stk. 2. 
 
Hvis et selskab ønsker at udlodde udbytte i andre værdier end kontakter skal der efter selskabslovens § 181, (ordinært udbytte) og § 183, stk. 5, (ekstraordinært udbytte), udarbejdes en vurderingsberetning efter selskabsloven §§ 36 og 37. Vurderingsberetningen må senest være udarbejdet 4 uger før beslutningstidspunktet. 

Kravene til hvad vurderingsberetningen ved udbytte skal indeholde, er beskrevet i Erhvervsstyrelsens vejledning: https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-udbyttebetaling-i-andre-vaerdier-end-kontanter.
 

5.3. Fristkrav 3 måneder før beslutningstidspunktet

Hvis der sker en omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab, skal der efter selskabslovens § 329 indhentes en vurderingsberetning. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for generalforsamlingsbeslutningen om at omdanne virksomheden. 

Hvis der i forbindelse med en fusion eller spaltning opstår et nyt aktieselskab, eller der i forbindelse med fusionen eller spaltningen sker en kapitalforhøjelse i et forsættende aktieselskab, skal der som udgangspunkt udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabsloven § 240 og § 258, stk. 3.Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens vedtagelse. Overskrides fristen kan fusionen eller spaltningen ikke gyldigt vedtages jf. selskabslovens § 240, stk. 4 og § 258, stk. 4.

Fusioner og spaltninger er omtalt yderligere i Erhvervsstyrelsens vejledninger: https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-om-fusioner-i-henhold-til-selskabsloven og https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-spaltning-af-aktie-og-anpartsselskaber

6
Kapitel
Indberetning via virk.dk

Når der skal anmeldes en registrering med en vurderingsberetning, foretages anmeldelsen via Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning for selskabsregisteringer på virk.dk.

Hvis registreringen af vurderingsberetningen ikke opfylder nedenstående krav, vil Erhvervsstyrelsen afvise at foretage registreringen som vurderingsberetningen vedrører. Erhvervsstyrelsen vil, ved en efterfølgende kontrol, tilbageføre registreringen, såfremt den ikke er gyldigt anmeldt. Såfremt vurderingsberetningen er indsendt i forbindelse med stiftelsen, kan Erhvervsstyrelsen tvangsopløse selskabet uden mulighed for genoptagelse.
 

6.1. Anmeldelse af registreringen

Ved registreringen angives den indskudsmetode, der passer til det aktiv, som vurderingsberetningen er dokumentation for. Herefter angives kurs og nominelle beløb. 

Ved indberetning af kapital, som er tilvejebragt ved apportindskud af enkeltaktiver, vælges ‘værdier’ som indskudsmetode. Hvis der indskydes en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost vælges ‘bestående virksomhed’ eller ‘bestemmende ejerandel’ som indskudsmetode. Såfremt der indskydes en kapitalpost, som ikke er bestemmende, vælges indskudsmetoden som “værdier”. 

For at kapitalen kan godkendes med vurderingsberetningen, skal vurderingsmanden  
inviteres til at godkende kapitaldokumentationen gennem virk.dk. Dette gøres ved at vælge ‘godkend kapital’, og ‘bed om godkendelse af kapital’ herefter kan revisor inviteres via e-mail til at godkende kapitalen. Vurderingsberetningen skal godkendes af den revisor, som har udarbejdet erklæringen. 

For at godkende kapitalposter skal revisor klikke ind på Virk Indberet, logge ind på "Godkend kapital” og fremsøge registreringskladden via kladdenummeret, som revisor har modtaget i mailen med anmodning om godkendelse. Vær opmærksom på, at man skal logge på med en medarbejdersignatur fra en godkendt revisionsvirksomhed for at kunne godkende kapital. 

Revisor godkender kapitaldokumentationen ved at bekræfte, at ‘Den ansatte værdi svarer mindst til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.’ gennem afkrydsning af boksen.