Børsnoterede virksomheders regnskabsaflæggelse

Årsrapporter, som offentliggøres i 2022 eller senere, skal udarbejdes i et særligt fælles-europæisk filformat, det såkaldte European Single Electronic Format - ESEF. Dette følger af den delegerede forordning EU 2018/815 af 17. december 2018. Flere virksomheder har frivilligt anvendt formatet ved indberetning af årsrapporten for 2020.

Reglerne er gældende for alle virksomheder i EU, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

Hensigten med ESEF er at styrke gennemsigtigheden på kapitalmarkederne ved at gøre data mere tilgængelige for analytikere, investorer og andre interessenter. Ved at rapportere i et struktureret dataformat, bliver årsrapporterne maskinlæsbare.

Reglerne gælder for indberetning af årsrapporter til Finanstilsynet i forbindelse med offentliggørelsen forud for generalforsamlingsgodkendelsen. Indberetning af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen efter generalforsamlingens godkendelse skal ske i samme filformat.

Virksomhedens efterlevelse af ESEF er omfattet af regnskabskontrollen. Styrelsen forventer, at der vil blive tale om en kombination af elektroniske kontroller, som kan omfatte hele eller store dele af populationen, og manuelle kontroller, som vil omfatte et mindre antal virksomheder.

Børsnoterede virksomheder, som opfylder årsregnskabslovens størrelseskrav til store virksomheder, og som samtidig har et gennemsnitligt antal ansatte i løbet af regnskabsåret på minimum 500, skal i årsrapporten medtage oplysninger om virksomhedens bæredygtige aktiviteter i henhold til taksonomiforordningens artikel 8.

Taksonomiforordningen indeholder et klassifikationssystem, som skal gøre det muligt på et ensartet grundlag at definere, hvad der forstås som en miljømæssig bæredygtig aktivitet. Det fælles klassifikationssystem skal herigennem medvirke til at sikre bæredygtig finansiering på et transparent grundlag.

I henhold til taksonomiforordningen skal virksomhederne rapportere om følgende klimamål:

• modvirkning af klimaændringer
• tilpasning til klimaændringer
• bæredygtig anvendelse og beskyttelse af vand- og havressourcer
• omstilling til cirkulær økonomi
• forebyggelse og bekæmpelse af forurening
• beskyttelse og genopretning af biodiversitet og økosystemer

I årsrapporterne for 2021 skal virksomhederne alene rapportere om modvirkning af klimaændringer og tilpasning til klimaændringer.

De omfattede virksomheder skal oplyse om, hvordan og i hvilket omfang virksomhedens aktivitet kan betegnes som kvalificerende aktiviteter. De aktiviteter, som kan betegnes som kvalificerende aktiviteter, offentliggøres i en delegeret retsakt.

I 2021-ledelsesberetningen skal virksomhederne oplyse følgende nøgletal:

• Andelen af virksomhedens omsætning, der stammer fra aktiviteter omfattet af taksonomiforordningenen.
• Andelen af virksomhedens kapitaludgifter (CapEx), der vedrører aktiver eller processer, som er omfattet af taksonomiforordningen.
• Andelen af virksomhedens driftsomkostninger (OpEx), der vedrører aktiver eller processer, som er omfattet af taksonomiforordningen.

Nøgletallene skal vise, om de økonomiske aktiviteter mm, er såkaldt “taxonomy eligible”.

Herudover skal virksomhederne give relevante oplysninger om eksempelvis regnskabspraksis for ovenstående nøgletal i henhold til afsnit 1.2 i bilag 1 til den foreslåede delegerede retsakt (6. juli 2021, C(2021) 4987).

For årsrapporterne for 2022 og fremefter skal virksomhederne rapportere om alle klimamålene ved benyttelse af de skemaer, som fremgår af bilag 2 til den foreslåede delegerede retsakt (6. juli 2021, C(2021) 4987). Virksomhederne skal endvidere vurdere, om de enkelte økonomiske aktiviteter er bæredygtige i henhold til nærmere bestemte screeningskriterier, samt vurdere om aktiviteterne ikke væsentligt skader de øvrige miljømål, og om aktiviteterne udøves i overensstemmelse med minimumsgarantierne om menneskerettigheder m.v., som er fastsat i forordningens artikel 18.

Oplysningerne skal gives i forbindelse med virksomhedens redegørelse for samfundsansvar efter årsregnskabslovens §§ 99 a og 128 a.

Kommissionen har på sin hjemmeside for bæredygtig finansiering offentliggjort information om taksonomiforordningens artikel 8:

Erhvervsstyrelsen har ved et tidligere orienteringsbrev i 2019 orienteret om reglerne for delårsrapporter med hensyn til regulering af aktiver, der måles til dagsværdi.

Herunder blev det omtalt, at Erhvervsstyrelsen dengang kunne konstatere, at der forekom tilfælde, hvor virksomheder ikke havde dagsværdireguleringer med i deres delårsrapporter, men alene i deres årsrapporter. 

Styrelsen finder det generelt usandsynligt, at dagsværdien på f.eks. investeringsejendomme alene ændrer sig i årets sidste halvår.

Styrelsen konkluderer i en ny afgørelse fra 2021, at der ikke var et tilstrækkeligt grundlag til at kunne vurdere, hvorvidt dagsværdien af virksomhedens investeringsejendomme var ændret pr. halvåret. 

Det påpeges i den konkrete afgørelse, at der ikke er krav om ekstern bistand ved dagsværdiberegning - hverken i årsregnskabet eller i delårsregnskaberne, men at det bør vurderes, om der er behov for ekstern bistand, hvis virksomheden f.eks. ikke har kompetencer eller ressourcer til at foretage en dagsværdiberegning til brug for delårsregnskabet.  

Der ønskes ligeledes gjort opmærksom på, at virksomhederne skal foretage værdiforringelsestests af aktiver, hvis der er indikationer på nedskrivningsbehov på tidspunktet for afslutningen af delårsperioden. Ledelsen skal således også hver gang, den aflægger regnskab for en delårsperiode, foretage en vurdering af, om der eksisterer indikationer på et nedskrivningsbehov på virksomhedens aktiver, såfremt disse aktiver ikke måles til dagsværdi. 

Konsekvenserne af pandemien for de danske virksomheder blev første gang tydeligt i delårsrapporterne for 1. halvår 2020. Pandemien fylder stadig meget i verdensbilledet, og COVID-19 har derfor fortsat stor betydning for mange virksomheder.

Styrelsen udsendte den 1. juli 2020 et orienteringsbrev, omkring oplysninger i ledelsesberetningen relateret til COVID-19 (COVID-19: Ledelsesberetningen i delårsrapporter for børsnoterede virksomheder omfattet af årsregnskabsloven). Orienteringsbrevet, har følgende hovedbudskaber:

• Selvom der er usikkerhed om den fremtidige udvikling, så skal delårsrapporten fortsat indeholde oplysninger om ledelsens forventninger til fremtiden.
• Anvender virksomheden alternative resultatmål (APM; Alternative Performance Measures) til at beskrive indvirkningen af COVID-19 på den økonomiske udvikling, skal disse opfylde kvalitetskravene til pålidelighed og relevans.

Orienteringsbrevet forventes også at være relevant i forbindelse med aflæggelsen af årsrapporterne for 2021.

Det tidligere notat fra ESMA, udsendt i maj 2020 (COVID-19 outbreak on the half-yearly financial reports), er også fortsat relevant. Notatet omhandler COVID-19’s betydning for halvårsrapporter, herunder bl.a. de oplysninger, virksomhederne skal medtage om væsentlige usikkerheder, going concern og risici relateret til COVID-19, nedskrivning af ikke-finansielle aktiver og præsentation af COVID-19-relaterede indtægter/omkostninger i resultatopgørelsen.

ESMA har den 29. oktober 2021 offentliggjort de fælles europæiske fokusområder for kontrollen i 2022. Fokusområderne er opdelt i tre fokusområder vedrørende den finansielle del af årsrapporten og tre fokusområder vedrørende den ikke-finansielle del.

Fokusområderne vedrørende den finansielle del omhandler:

• klimarelaterede risici, herunder om virksomhederne har vurderet den eventuelle påvirkning af klimaændringer på levetider mv. for langfristede aktiver,
• oplysninger om den eventuelle fortsatte påvirkning fra COVID-19, og
• oplysninger om forventede tab på tilgodehavender for finansielle virksomheder.

Vedrørende virksomhedernes ikke-finansielle rapportering omhandler fokusområderne:

• oplysninger om COVID-19,
• klimarelaterede forhold, og
• oplysninger i henhold til artikel 8 i taksonomiforordningen.

Erhvervsstyrelsens kontrol med de børsnoterede virksomheders års- og delårsrapporter er bl.a. baseret på retningslinjer fra, ESMA.

ESMA’s retningslinjer for håndhævelse af finansiel information er opdateret med virkning fra den 1. januar 2022. Formålet er en yderligere harmonisering af den måde, de nationale myndigheder fører kontrol.

Ændringerne vedrører primært metoder til udvælgelse af virksomheder til kontrol samt procedurer til selve udførelsen af kontrollen. De nye retningslinjer indeholder følgende nye specifikke krav:

• Virksomheder skal udvælges til kontrol ved en kombination af:
  • en risikobaseret tilgang
  • rotation
  • tilfældig udvælgelse
• Alle virksomheder skal kontrolleres indenfor en nærmere fastlagt periode
• En vis andel af kontrollerne skal dække hele regnskabet og medføre interaktion med virksomheden.

Styrelsen har allerede på nuværende tidspunkt foretaget en række ændringer til metoderne for udvælgelse og kontrol, som er testet ved kontrollen af årsrapporterne for 2020. I kontrolåret 2021 er der anvendt en kombination af hidtidige og nye metoder med henblik på at kunne nå at foretage eventuelle tilpasninger, inden de nye retningslinjer træder i kraft.

Udvælgelse

Styrelsen har også hidtil foretaget udvælgelse af virksomheder til kontrol ved en kombination af en risikobaseret tilgang og tilfældig udvælgelse, mens rotation hidtil har været indarbejdet som et led i den tilfældige udvælgelse.

Udvælgelse ved rotation skal fremover ses i sammenhæng med den maksimale tidsperiode, indenfor hvilken alle virksomheder skal have været udvalgt til kontrol. Der er dog ikke nærmere krav til hvilket regnskab (års- eller delårsrapport), der kontrolleres eller hvilken kontrolmetode, som anvendes.

Retningslinjerne indeholder grænser for, hvor stor en andel den enkelte udvælgelsesmetode må udgøre af det samlede antal udvalgte virksomheder i et givent kontrolår. Den risikobaserede udvælgelse udgør naturligt den langt største andel med henblik på at sikre en kontrol, der målrettes de virksomheder, hvor risikoen og betydningen af en fejl er størst.

Erhvervsstyrelsen arbejder i øjeblikket på at videreudvikle modellen til den risikobaserede udvælgelse. Udviklingen omfatter bl.a. en højere grad af anvendelse af dataanalyse. Derudover indgår der nu i risikomodellen en vurdering af den enkelte virksomheds betydning for det samlede kapitalmarked således, at en virksomhed tildeles højere risiko, jo større betydning virksomheden har for kapitalmarkedet. Der er ikke tale om risikoen for fejl, men den betydning en fejl vil kunne have for det samlede børsmarked.

Generelt er der en sammenhæng mellem virksomhedens størrelse og betydningen for kapitalmarkedet. Herved vil den risikobaserede udvælgelse i større udstrækning omhandle de største virksomheder. Risikomodellen indeholder dog som hidtil også konkrete risikofaktorer med henblik på at identificere mulige fejl. Dette i kombination med rotationsprincippet og den tilfældige udvælgelse sikrer, at de mindre virksomheder fortsat bliver udvalgt til kontrol i fornuftigt omfang.

Kontrolmetoder

De nye retningslinjer indeholder følgende 4 kontrolmetoder:

• Interaktiv fokuseret undersøgelse
• Interaktiv ubegrænset undersøgelse
• Fokuseret skrivebordsundersøgelse
• Ubegrænset skrivebordsundersøgelse

Ved interaktiv forstås, at Erhvervsstyrelsen tager kontakt til virksomheden i modsætning til en skrivebordskontrol. En ubegrænset kontrol omfatter alle væsentlige og risikofyldte områder i det udvalgte regnskab, mens en fokuseret kontrol alene omfatter udvalgte områder.

Mindst 1/3 del af det samlede antal kontroller skal være interaktive og ubegrænsede, alternativt skal denne type af kontrol dække mindst 10 % af det samlede antal udstedere.

Styrelsen har hidtil primært kontaktet virksomhederne, når der forelå indikationer på væsentlige fejl. De nye retningslinjer og kravene til fordelingen af kontrolmetoder medfører, at virksomhederne i højere grad end tidligere vil opleve, at styrelsen også spørger ind til væsentlige regnskabsposter, hvor der ikke er konkrete indikationer på fejl. Hvis goodwill f.eks. er en væsentlig post, så vil det være naturligt, at styrelsen gennemgår nedskrivningstesten heraf, selvom der ikke er indikationer på et nedskrivningsbehov i regnskabet.

Er en kontrolsag opstartet som en fokuseret kontrol med kontakt til virksomheden, kan styrelsen altid udvide kontrollen til en ubegrænset, såfremt styrelsen finder anledning hertil.

Anmodning om revisionsprotokollen

Som en del af den øgede risikobaserede tilgang, anmoder styrelsen nu som hovedregel om en kopi af revisionsprotokollen i regnskabskontrolsager, som omfatter flere væsentlige og risikofyldte områder i en årsrapport. Der kan både være tale om interaktive ubegrænsede kontroller og interaktive fokuserede kontroller, som omfatter mere end ét område i årsrapporten. Formålet med at indhente revisionsprotokollen er at identificere forhold af betydning dels for risikovurderingen af selve virksomheden, men også konkrete risici vedrørende regnskabsmæssige forhold, som ikke kan udledes af årsrapporten.  

Anmodning om oplysninger fra virksomhedens revisor

Erhvervsstyrelsen kan i forbindelse med en iværksat regnskabskontrol anmode virksomhedens revisor om oplysninger til brug for vurdering af sagen. Der kan f.eks. være tale om oplysninger i relation til forhold, som fremgår af revisions-protokollen.

Det er ikke noget nyt, at styrelsen har mulighed for at indhente oplysninger direkte fra virksomhedens revisor. Dette har dog hidtil kun været anvendt i meget begrænset omfang. Som følge af styrelsens nye praksis med anmodning om revisionsprotokollen i de sager, som undersøges, forventer styrelsen at indhentning af oplysninger direkte fra virksomhedens revisor kan blive mere anvendt fremover, når dette f.eks. er nødvendigt for at forstå udsagn i revisionsprotokollen.

Som nævnt vil styrelsen i større omfang end tidligere spørge ind til væsentlige og risikofyldte områder i årsrapporterne, selvom der ikke umiddelbart er indikationer på fejlinformation.

Omsætning vil næsten altid være en væsentlig post, og posten vil ofte også blive anset som risikofyldt, idet indregning og måling af omsætning mange gange kræver, at ledelsen udøver skøn. Endvidere kan virksomhedens kontrakter med dens kunder være komplekse, hvilket øger risikoen for fejl i indregning af omsætning. Derfor vil virksomheder, der er udtaget til kontrol, opleve, at styrelsen ofte vil spørge ind til, hvordan virksomheden i henhold til IFRS 15 har indregnet, målt og oplyst om omsætning.

IFRS 15 indeholder en femtrinsmodel, som virksomhederne skal følge, når de indregner omsætning. Virksomhederne skal kunne dokumentere, at de har foretaget de nødvendige vurderinger, som kræves af femtrinsmodellen i IFRS 15. Dette er efter styrelsens vurdering særlig vigtigt, når virksomheden har indgået kontrakter med kunder af længere varighed, og hvor virksomheden har skønnet, at kontrakterne indeholder flere leveringsforpligtelser. Endvidere vil det være tilfældet, når virksomhederne vurderer, at leveringsforpligtelserne opfyldes over tid.

Styrelsen vil som udgangspunkt anmode om at få en kopi af en eller flere af de kontrakter, som virksomheden har indgået med sine kunder. Styrelsen vil samtidig anmode virksomheden om at redegøre for, hvordan den konkret har indregnet omsætning fra kontrakterne med henvisning til femtrinsmodellen, herunder at redegøre for de vurderinger, som virksomheden har foretaget.

Styrelsen vil også foretage en vurdering af, om virksomhedens oplysninger om den anvendte regnskabspraksis er tilstrækkeligt tilpasset den konkrete virksomhed. Styrelsen vil desuden vurdere, om de af IFRS 15 krævede oplysninger er tilpasset den enkelte virksomheds forhold. Herunder vil styrelsen blandt andet have fokus på, at oplysninger om fordeling af virksomhedens omsætning er foretaget i overensstemmelse med kravene i IFRS 15.

Virksomhederne skal i henhold til IFRS 15, afsnit 114, opdele omsætningen i kategorier, der afspejler, hvordan arten, størrelsen og pengestrømmene påvirkes af økonomiske faktorer. Det er endvidere et krav efter IFRS 15, afsnit 115, at virksomheden giver de fornødne oplysninger til, at regnskabsbrugere kan forstå forholdet mellem den opdelte omsætning og omsætningen fordelt på segmenter efter IFRS 8.

For at dække Erhvervsstyrelsens omkostninger ved kontrollen, bliver alle virksomheder, som pr. 1. januar har kapitalandele, gældsinstrumenter og andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS, opkrævet et gebyr i april måned. Til brug for denne opkrævning er det nødvendigt at styrelsen kan identificere hvilke virksomheder der er om fattet af kontrollen.     

Børsnoterede virksomheder med hjemsted i Danmark, er som udgangspunkt omfattet af den danske regnskabskontrol, når virksomhedens omsættelige værdipapirer er;

• optaget til handel på et reguleret marked i Danmark,
• optaget til handel i et andet land inden for EU, eller
• optaget til handel i et land, som EU har indgået aftale.

Kontrollen vil altid skulle udføres i hjemlandet, hvis virksomheden har aktier m.v. optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land. Det vil sige, at danske virksomheder, der udsteder aktier, skal kontrolleres i Danmark.

Hvis virksomheden alene har gældsinstrumenter (obligationer) optaget til handel på et reguleret marked i et EU/-EØS-land, kan virksomheden i visse tilfælde - afhængig af obligationens pålydende værdi - vælge, om den vil lade sig kontrollere i Danmark eller noteringslandet. Tilsvarende kan virksomheder fra andre lande, som har gældsinstrumenter optaget til handel på et reguleret marked i Danmark, være underlagt den danske kontrol.

Regnskabskontrollen i Danmark omfatter også udstedere fra 3. lande, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i Danmark, og som har valgt Danmark som hjemland.  

Derfor er det vigtigt, at Erhvervsstyrelsen allerede fra årets start kan fastlægge hvilke virksomheder, der er børsnoteret i Danmark og hvilke virksomheder, der er børsnoteret med obligationer i andre lande, men har valgt Danmark som hjemland og dermed er omfattet af den danske regnskabskontrol.

Erhvervsstyrelsen har i flere tilfælde konstateret, at registreringspligten, som beskrevet ovenfor, ikke har været overholdt. På den baggrund finder vi det nødvendigt at henlede de børsnoterede virksomheders opmærksomhed på den registreringspligt, der påhviler ledelsen i forbindelse med anmeldelsen af selve børsnoteringen samt ved valg af hjemland.

Anmeldelsespligt i forbindelse med selve noteringen

I henhold til anmeldelsesbekendtgørelsens § 26, stk. 2, har kapitalselskaber pligt til at meddele Erhvervsstyrelsen, når deres kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optages, eller ikke længere er optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land. Rent praktisk sker dette ved en almindelig anmeldelse til styrelsen på virk.dk.

Herved burde Erhvervsstyrelsen være i stand til relativt nemt at kunne udtrække en komplet liste over de børsnoterede virksomheder. Men det er desværre ikke alle de børsnoterede virksomheder, der efterkommer denne anmeldelsespligt.

Oplysning om valg af hjemland

I forhold til at afdække, om en virksomhed er omfattet af Erhvervsstyrelsens kontrol, er det vigtigt, at der gives præcise oplysninger om virksomhedens valg af hjemland.

Selvom en virksomhed er noteret på hovedmarkedet på Nasdaq OMX København, så er den ikke nødvendigvis omfattet af Erhvervsstyrelsens kontrol. Og selvom en virksomhed er noteret på et reguleret marked i et andet land end Danmark, så kan den godt være omfattet af Erhvervsstyrelsens kontrol. Det afhænger af, om virksomheden har Danmark som hjemland.

Kapitalmarkedslovens kapitel 5 omhandler blandt andet valg af hjemland, og det fremgår af § 21, at Danmark er hjemland for følgende virksomheder:

• Udstedere af gældsbeviser med en pålydende værdi pr. enhed på under 1.000 euro med registreret hjemsted i Danmark.
• Udstedere af aktier med registreret hjemsted i Danmark.
• Udstedere af gældsbeviser med en pålydende værdi pr. enhed på under 1.000 euro med registreret hjemsted i et land uden for den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, når udstederen har valgt Danmark som hjemland. Udstederen kan vælge Danmark som hjemland, hvis Danmark er blandt de lande, hvor udstederens aktier eller gældsbeviser er optaget til handel på et reguleret marked.
• Udstedere af aktier med registreret hjemsted i et land uden for den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, når udstederen har valgt Danmark som hjemland. Udstederen kan vælge Danmark som hjemland, hvis Danmark er blandt de lande, hvor udstederens aktier eller gældsbeviser er optaget til handel på et reguleret marked.
• Udstedere af gældsbeviser med en pålydende værdi pr. enhed på 1.000 euro og derover kan vælge Danmark som hjemland, hvis udstederen har registreret hjemsted i Danmark, eller hvis Danmark er blandt de lande, hvor gældsbeviserne er optaget til handel på et reguleret marked.

Det fremgår videre af § 23, at en udsteder skal offentliggøre sit valg af hjemland. Udstederen skal samtidig oplyse sit valg af hjemland til den kompetente myndighed i hjemlandet og til de kompetente myndigheder i samtlige værtslande. Hvis udstederens hjemland ikke er det land, hvor udstederen har sit registrerede hjemsted, skal udstederen også oplyse om sit valg af hjemland til den kompetente myndighed i det land, hvor udstederen har sit registrerede hjemsted.

Delårsrapportbekendtgørelsen

Bekendtgørelsen om udarbejdelse af delårsrapporter for virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, og hvor virksomheden er omfattet af årsregnskabsloven, BEK nr. 1089 af 31/05/2021, trådte i kraft 1. juli 2021 og erstattede bekendtgørelse nr. 559 af 1. juni 2016.

I medfør af årsregnskabslovens § 134 a, stk. 3, har Erhvervsstyrelsen ikke mulighed for at fastsætte nærmere regler for virksomheder, som alene udsteder store gældsinstrumenter, og som frivilligt udarbejder delårsrapport. Derfor er § 7, stk. 1, der netop omhandlede en sådan frivillig udarbejdelse af delårsrapport, udgået af bekendtgørelsen.

Delårsrapportbekendtgørelsens § 13 om offentliggørelse af redegørelser for virksomhedens økonomiske forhold er blevet suppleret med et krav om, at en redegørelse for virksomhedens økonomiske forhold, som ikke er en delårsrapport, ikke må fremstå, så den kan forveksles med en delårsrapport.  

Indsendelsesbekendtgørelsen

Bekendtgørelse om indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed, BEK nr. 1054 af 31/05/2021, trådte i kraft 1. juli 2021 og erstattede bekendtgørelse nr. 771 af 2. juni 2020.

I indsendelsesbekendtgørelsens § 31 er det nu præciseret, at kun børsnoterede virksomheder, som efter § 1 i delårsrapportbekendtgørelsen har pligt til at udarbejde en delårsrapport, har pligt til at indberette den til Erhvervsstyrelsen. Det er herefter ikke længere et krav, at virksomheder, som alene udsteder store gældsinstrumenter og som frivilligt udarbejder delårsrapport, skal indberette delårsrapporten til Erhvervsstyrelsen.