COVID-19: Ledelsesberetningen i delårsrapporter for børsnoterede virksomheder omfattet af årsregnskabsloven

Erhvervsstyrelsen ønsker med dette orienteringsbrev at henlede virksomhedernes opmærksomhed på nedenstående forhold, som følge af COVID-19:

• Selv om der er usikkerhed om den fremtidige udvikling, så skal delårsrapporten fortsat indeholde oplysninger om ledelsens forventninger til fremtiden.
• Anvender virksomheden alternative resultatmål til at beskrive indvirkningen af COVID-19 på den økonomiske udvikling, skal disse opfylde kvalitetskravene til pålidelighed og relevans.

Styrelsen kan oplyse, at de seneste ændringer til IFRS 16, som følge af COVID-19, i øjeblikket er under behandling i EU. Der arbejdes henimod, at ændringerne kan anvendes på delårsrapporter for 1. halvår 2020. Styrelsen anbefaler, at virksomhederne holder sig orienteret herom.    

Styrelsen kan endvidere oplyse, at ESMA har udsendt et notat vedr. COVID-19’s betydning for halvårsrapporter. Notatet omhandler bl.a. oplysninger om væsentlige usikkerheder, going concern og risici relateret til COVID-19, nedskrivning af ikke-finansielle aktiver og præsentation af COVID-19 relaterede indtægter/omkostninger i resultatopgørelsen. Styrelsen gør opmærksom på, at notatet ikke tager højde for forskelle i national lovgivning, herunder årsregnskabsloven. 

Delårsrapporter skal, i henhold til delårsrapportbekendtgørelsen, indeholde oplysninger om forventninger til fremtiden, herunder oplysninger om væsentlige risici og usikkerheder for den resterende del af regnskabsåret (Jf. delårsrapportbekendtgørelsens § 9, stk. 1.).  

Styrelsen har i foråret 2020 set eksempler på virksomheder, som undlader at oplyse om forventninger til fremtiden under henvisning til, at usikkerheden som følge af COVID-19 er for stor.

Situationen i foråret var helt usædvanlig, og det må forventes, at selv om fremtiden fortsat i sommeren/efteråret 2020 vil være præget af betydelig usikkerhed, så vil der ikke være tale om den samme situation som i foråret. Styrelsen anerkender dog, at der kan være stor forskel på, hvordan de enkelte virksomheder er påvirket. 

COVID-19 har uden tvivl medført større prognoseusikkerhed for mange virksomheder. Situationen har udviklet sig fra, i de første måneder af 2020, primært at berøre virksomheder med forbindelser til Kina, til nu at påvirke den samlede verdensøkonomi. Den fremtidige udvikling af pandemien og effekten heraf på aktiviteter i ind- og udland er fortsat vanskelig at forudsige, og nogle brancher er hårdere ramt end andre.  

Det er dog styrelsens forventning, at børsnoterede virksomheder, på trods af den nuværende usikkerhed i markedet, fortsat vil udarbejde prognoser og budgetter til brug for den interne styring. Disse prognoser og budgetter, som udgør ledelsens beslutningsgrundlag, vil i sagens natur være mere usikre end normalt. Dette hindrer ikke ledelsen i at træffe beslutninger med henblik på at få virksomheden bedst muligt igennem krisen.   

Situationen er også ændret, da økonomien i Danmark og andre lande er ved at åbne op igen, og der er kommet mere afklaring på, hvordan samfundene vil håndtere de økonomiske følger af nedlukningen m.v.

Styrelsen finder derfor, at kravet om oplysninger til forventninger om fremtiden, som udgangspunkt, skal opfyldes ved den kommende aflæggelse af delårsrapporter. Dette gælder både den verbale beskrivelse og kravet om en talmæssig niveauangivelse (Se Styrelsens julebrev fra 2013). Styrelsen anerkender, at der kan være behov for bredere intervalangivelser i de talmæssige niveauangivelser, dog således, at intervallet stadig kan anses som retningsgivende. 

Usikkerheden medfører dog et behov for en særlig omtale af de konstaterede usikkerheder, og hvordan disse kan påvirke virksomhedens udvikling. Fx kan det være relevant at give særlige oplysninger om følsomheder m.v.

Styrelsen er opmærksom på, at effekten af COVID -19 er meget forskellig fra virksomhed til virksomhed. Nogle blev meget hurtigt negativt påvirket, mens andre fik en positiv påvirkning, da de leverer produkter, som blev særligt efterspurgt. For nogle virksomheder vil situationen måske blive normaliseret meget hurtigt, mens det for andre vil tage længere tid. 

Dette understreger, at regnskabsbrugerne har behov for ledelsens beskrivelse af deres forventninger til fremtiden og de forudsætninger, som ledelsen anvender. 

Da der er tale om en helt ekstraordinær situation, anerkender styrelsen, at der kan forekomme tilfælde, hvor kravet om oplysninger om forventninger til fremtiden, ikke kan opfyldes på en meningsfuld måde. Ledelsen skal i dette tilfælde give yderligere oplysninger i henhold til årsregnskabslovens § 11, stk. 1 og 2, herunder en detaljeret redegørelse for, hvorfor der ikke kan oplyses om forventninger til fremtiden, og hvad dette betyder for virksomheden.

COVID-19 kan medføre et øget behov for at suspendere eller justere virksomhedens forventninger til fremtiden. I disse tilfælde kan oplysninger om forventninger til fremtiden også blive omfattet af reglerne for offentliggørelse af intern viden.

Styrelsen henviser til Finanstilsynet vedrørende offentliggørelse af intern viden (Se 'Finanstilsynets vejledning 'Hvornår skal en udsteder offentliggøre oplysninger i finansielle rapporter som intern viden?') og bemærker, at Finanstilsynet kræver, at offentliggørelse om suspension eller justering af forventninger til fremtiden skal efterfølges af udmelding om specifikke tal (Se 'Finanstilsynet ”Suspensioner og nedjusteringer som følge af COVID-19 – intern viden” af 20. marts 2020'), når disse foreligger. Det er Finanstilsynets forventning, at udstedere løbende følger op – også før endelige tal foreligger, og det kan derfor være nødvendigt at oplyse markedet ad flere omgange.

Styrelsen bemærker, at forpligtelsen til at offentliggøre intern viden og forpligtelsen til at udarbejde delårsrapport følger af to forskellige regelsæt. Styrelsen finder derfor, at en virksomheds mulighed/forpligtelse til at offentliggøre suspension af tidligere udmeldte forventninger til fremtiden uden samtidigt at have fastlagt et niveau for nye forventninger, ikke som udgangspunkt kan medføre, at virksomheden kan undlade at give de lovkrævede oplysninger i delårsrapporter. 

Delårsrapporter skal indeholde oplysning om væsentlige risici og usikkerheder for regnskabsåret. Dette er en forskel fra kravet til årsrapporter, hvor oplysningerne om forventninger til fremtiden skal ledsages af oplysninger om særlige forudsætninger og risikofaktorer, som er lagt til grund for forventningerne.

”Væsentlige risici og usikkerheder” er en beskrivelse på et mere overordnet niveau, mens ”særlige forudsætninger og risikofaktorer” er en mere detaljeret beskrivelse, fx en forudsætning om opretholdelse af bestemte kundekontrakter.

Styrelsen forventer, at oplysninger i ledelsesberetningen om væsentlige risici og usikkerheder for resten af regnskabsåret, vil omfatte en beskrivelse af den forventede økonomiske påvirkning fra COVID-19 og de samfundsmæssige tiltag, som har betydning for virksomheden. Samfundsmæssige tiltag omfatter fx de danske hjælpepakker, lukning af grænser, afstandskrav og lign., som påvirker virksomhedens aktiviteter. Der kan både være tale om nationale og internationale tiltag. 

De grundlæggende krav i årsregnskabsloven finder også anvendelse på en delårsrapport. Herunder at ledelsesberetningen skal give en retvisende redegørelse for de forhold, som beretningen omhandler, og at de specifikt krævede oplysninger skal suppleres med yderligere oplysninger, når dette er nødvendig for, at ledelsesberetningen skal give den retvisende redegørelse (Jf. årsregnskabslovens § 11, stk. 2.).

Styrelsen anbefaler derfor, at ledelsen nøje overvejer detaljeringsgraden af omtalen af COVID-19 og indvirkningen heraf på virksomhedens forventninger, særligt i de tilfælde hvor virksomheden er stærkt påvirket af krisen. Dette medfører, at det kan være nødvendigt, at virksomheden oplysninger om særlige forudsætninger og risikofaktorer i relation til COVID-19, som er lagt til grund ved fastlæggelsen af forventningerne til fremtiden.

Det grundlæggende princip om neutralitet er gældende, således at både negative og positive effekter af COVID-19 skal omtales (Jf. IFRS-bekendtgørelsens § 6, jf. årsregnskabslovens § 13, stk. 1, nr. 5.).

Ledelsesberetningen i delårsrapporter skal indeholde en beskrivelse af den økonomiske udvikling år-til-dato ( Se 'Vejledning om 'Orienteringsbrev til børsnoterede virksomheder omfattet af årsregnskabsloven vedrørende aflæggelse af halvårsrapporter'), og der skal oplyses om særlige forhold, der har påvirket koncernens eller virksomhedens aktiviteter, resultat og egenkapital (Jf. delårsrapportbekendtgørelsens § 9, stk. 1.) 

Styrelsen har set eksempler – både i Danmark og internationalt - på virksomheder, som forklarer den økonomiske udvikling med skøn over tabt omsætning, meromkostninger og lign. som følge af COVID-19 (Fx nøgletallet 'ebitdac': indtjening før renter, skat af- og nedskrivninger og corona).  

Sådanne skøn er behæftet med stor usikkerhed, idet den økonomiske effekt af COVID-19 er kompleks. Styrelsen anbefaler derfor, at ledelsen nøje overvejer, hvorvidt kravet om pålidelighed kan anses for opfyldt samt relevansen af disse alternative resultatmål for regnskabsbruger.  

Har virksomheden konkrete opgørelser over opsagte kontrakter eller lignende direkte som følge af COVID-19, vil oplysninger herom ikke anses som et skøn. 

Det er styrelsens opfattelse, at alternative resultatmål kan anvendes som supplement til lovkrævede nøgletal, men ikke erstatte disse. Styrelsen anbefaler at følge retningslinjerne fra ESMA vedrørende anvendelse af alternative resultatmål (Se 'Dokument ESMA/2015/1415' (pdf))

Virksomhederne skal være særligt opmærksomme på at undgå, at en almindelig negativ udvikling præsenteres som en følge af COVID-19.