Vejledning om Medarbejderinvesteringsselskab (MS)

MS’et skal bestå af to typer deltagere, der hæfter forskelligt:

• En virksomhedsdeltager (stiftet og ejet af virksomheden), der hæfter ubegrænset
• Medarbejderdeltagerne, der alene hæfter begrænset. (Hæftelsen begrænser sig til den del af deres løn, som de har valgt at indskyde i medarbejderinvesteringsselskabet).
• Der kan indskydes op til 7,5 % af den årlige kontante løn (eksklusive arbejdsmarkedsbidrag), dog maksimalt 30.000 kr. årligt. Der betales ikke indkomstskat af indskuddet, men alene arbejdsmarkedsbidrag. Den enkelte medarbejderdeltager vil dog blive beskattet, hvis der senere udbetales midler.
• Medarbejderinvesteringsselskabet skal ledes af en bestyrelse bestående af et lige antal medlemmer, hvoraf halvdelen vælges af virksomhedsdeltageren og den anden halvdel vælges af medarbejderdeltagerne, medmindre andet fremgår af medarbejderinvesteringsselskabets vedtægt.
• Et medarbejderinvesteringsselskab skal aflægge årsrapport, som skal være revideret (der er ikke mulighed for fravalg af revision).
• Medarbejderdeltagerne skal indkaldes til et årligt deltagermøde, hvor de bl.a. godkender årsrapport og vælger (godkendt) revisor.
   

Medarbejdere i virksomheden, der ønsker at være deltagere i selskabet, bidrager løbende med en del af deres kontante løn til medarbejderinvesteringsselskabet, som kan anvende midlerne til gavn for virksomheden.

Der er tale om risikovillig kapital, da muligheden for at oprette et medarbejderinvesteringsselskab skal ses i forhold til risikoen for tab af arbejdspladser grundet manglende mulighed for anden finansiering.

Alle virksomheder, som har en eller flere ansatte, kan som udgangspunkt oprette et medarbejderinvesteringsselskab, men i praksis vil selskabsformen formentlig kun give mening for virksomheder, som har et større antal medarbejdere.

Der skal dog være tale om nødvendig finansiering til gavn for modernisering eller udvikling af den virksomhed, som medarbejderinvesteringsselskabet skal virke til gavn.

Aftalen om etablering af et medarbejderinvesteringsselskab afhænger af de ansættelsesretlige forhold.

Overordnet kræver etableringen af et medarbejderinvesteringsselskab, at virksomheden indgår aftale med medarbejderne om indskud af lønmidler. Er virksomheden omfattet af en overenskomst, skal aftalen godkendes af lønmodtagerorganisationen.

Medarbejdernes interesse for at oprette selskabet vises via anonym afstemning.

I forbindelse med oprettelsen af et medarbejderinvesteringsselskab skal der udarbejdes en vedtægt, der skal regulere selskabets forhold, herunder varetagelsen af medarbejderdeltagernes interesser.

Den enkelte medarbejder skal investere en del af sin løn for at være medarbejderdeltager i et medarbejderinvesteringsselskab. Det er ikke et krav, at alle medarbejdere skal deltage i et medarbejderinvesteringsselskab, men medarbejderne skal have mulighed for at deltage.

Midlerne skal investeres i, ydes som lån eller stilles som sikkerhed for virksomheden, leverandører, aftagere, eller i andre tiltag af betydning for modernisering eller udvikling af virksomheden.

Medarbejderdeltagernes indskud kan foretages i en periode på op til 5 år og skal efterfølgende være bundet i medarbejderinvesteringsselskabet i mindst 3 år.

Medarbejderdeltagerne skal have lønmidlerne udbetalt efter bindingsperiodens udløb med tillæg eller fradrag af afkastet af investeringen.

Opgørelsesmetoden for investeringernes afkast skal nærmere fastlægges i medarbejderinvesteringsselskabets vedtægt. Den enkelte medarbejderdeltager skal have sin forholdsmæssige andel af resultatet udbetalt.

Der kan ikke ske udbetaling af midler før bindingsperiodens udløb, medmindre der er tale om en medarbejderdeltagers pensionering eller død eller hvis det udtrykkeligt fremgår af vedtægten, at udbetaling kan ske ved andet ophør af ansættelsesforholdet.

Du skal vedhæfte følgende dokumenter:

• Vedtægter
• Dokumentation for beslutning om etablering af medarbejderinvesteringsselskabet
• Lønmodtagerorganisationens godkendelse af aftalen om etablering af MS’et
• Dokumentation for resultatet af afstemningen blandt medarbejderne.

Et MS skal ikke registrere reelle ejere.

Det er ikke forbundet med gebyrer, at registrere eller foretage ændringer i medarbejderinvesteringsselskaber.

Et MS kan anmeldes med Selskabsblanketten på Virk og sendes til [email protected]

Erhvervsstyrelsen fører tilsyn med medarbejderinvesteringsselskaber. Tilsynet indebærer en kontrol af, om medarbejderinvesteringsselskabets ledelse varetager sine opgaver i overensstemmelse med selskabets vedtægt og gældende lovgivning.

Tilsynet er et legalitetstilsyn og ikke et tilsyn med ledelsens almindelige forretningsmæssige dispositioner, investeringer eller formueanbringelse.

Erhvervsstyrelsen skal som tilsynsmyndighed godkende oprettelsen af et medarbejderinvesteringsselskab, herunder vedtægten. Senere vedtægtsændringer skal også godkendes af tilsynsmyndigheden.

Til brug for godkendelsen af vedtægten i forbindelse med selskabets stiftelse skal Erhvervsstyrelsen foretage en høring af et panel bestående af de mest repræsentative arbejdsmarkedsparter i Danmark på nationalt plan inden for det pågældende overenskomstområde.

Den foreslåede høringsproces ændrer ikke ved, at det er tilsynsmyndigheden, der selvstændigt beslutter, om vedtægten kan godkendes, men høringsprocessen skal medvirke til, at tilsynsmyndigheden træffer sin afgørelse på et oplyst grundlag.

Som tilsynsmyndighed skal Erhvervsstyrelsen desuden godkende ekstraordinære dispositioner, som kan medføre risiko for, at vedtægten ikke kan overholdes, eller at medarbejderinvesteringsselskabet ikke fortsat kan eksistere.

Et sådan samtykke skal indhentes af medarbejderinvesteringsselskabets ledelse, før medarbejderinvesteringsselskabet foretager ekstraordinære dispositioner.

Med begrebet ”ekstraordinære dispositioner” henvises til, at det er dispositioner, som vil være på kanten af, hvad der kan rummes inden for vedtægten, herunder særligt formålet.

Særligt økonomisk risikofyldte bestyrelsesbeslutninger, som kan bevirke, at selskabets formue – og dermed medarbejderdeltagernes indskudte lønmidler – bliver eksponeret i en sådan grad, at selskabets fortsatte eksistens er truet, er omfattet.