Vejledning om Ledelsesvederlag i erhvervsdrivende fonde

I erhvervsdrivende fonde er det fondsbestyrelsen, som skal fastsætte det ledelsesvederlag, som fonden udbetaler til både bestyrelsesmedlemmerne og medlemmerne af en eventuel direktion. Størrelsen på ledelsesvederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt og forsvarligt. 

Bestyrelsen er ansvarlig for at sikre, at størrelsen på ledelsesvederlaget er i overensstemmelse med erhvervsfondsloven. Bestyrelsen har derudover ansvaret for, at ledelsesvederlaget til både bestyrelsen og direktionen vedtages i overensstemmelse med erhvervsfondsloven, og at der gives fyldestgørende oplysninger om vederlaget i fondens årsrapport.

Vederlag til bestyrelsesmedlemmer i erhvervsdrivende fonde er reguleret i erhvervsfondslovens § 49, stk. 1, hvor der fremgår følgende:

Vederlag til medlemmer af ledelsen må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, og hvad der må anses for forsvarligt i forhold til den erhvervsdrivende fonds og i moderfonde koncernens økonomiske stilling.

Bestemmelsen er en videreførelse af § 19 i den tidligere erhvervsfondslov af 1984 og svarer delvist til reglerne i selskabslovens § 138 om ledelsesvederlag i kapitalselskaber.

Bestyrelsesvederlag til de enkelte bestyrelsesmedlemmer i en erhvervsdrivende fond må således ikke overstige,

• hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, og
• hvad der må anses for forsvarligt i forhold til den erhvervsdrivende fonds og i moderfonde koncernens økonomiske stilling.

Der er intet til hinder for, at bestyrelsen beslutter ikke at udbetale bestyrelsesvederlag, og bestyrelsesmedlemmer har som udgangspunkt ikke retskrav på vederlag fra fonden. I mange mindre erhvervsdrivende fonde er det forholdsvis normalt, at bestyrelsen ikke modtager bestyrelsesvederlag. Efter Erhvervsstyrelsens opfattelse må det dog i udgangspunktet anses for forventeligt, at bestyrelsen i en erhvervsdrivende fond modtager et rimeligt – eventuelt et symbolsk – vederlag for varetagelsen af tillidshvervet som bestyrelsesmedlem og for det ansvar, som påhviler det enkelte bestyrelsesmedlem.
 

Det er bestyrelsen selv, som fastsætter størrelsen på bestyrelsesvederlaget. At bestyrelsesmedlemmerne i en fond selv beslutter, hvad de skal modtage i vederlag, må efter en generel betragtning anses for ganske usædvanligt.

Forklaringen er, at en fond er selvejende, hvorfor fondsbestyrelsen ikke står til ansvar overfor en samling af ejere, investorer eller deltagere – som generalforsamlingen i aktieselskaber – der kan træffe beslutninger om bestyrelsens vederlag. Som konsekvens heraf er bestyrelsen som det øverste ledelsesorgan i fonden tillagt kompetencen til selv at træffe beslutning om bestyrelsesvederlaget.

Bestyrelsen i en fond har derfor en helt særlig pligt til at sikre, at der ved fastsættelsen af størrelsen på bestyrelsesvederlaget alene tages hensyn til fondens formål og interesser, og at det sker i overensstemmelse med de principper, som gælder for vederlæggelse af bestyrelsesmedlemmer i en erhvervsdrivende fond.

Vederlaget til bestyrelsesmedlemmerne ydes for den arbejdsindsats og det ansvar, som bestyrelseshvervet indebærer, og vederlaget skal vedrøre den periode, det enkelte bestyrelsesmedlem har fungeret i. 

Størrelsen på vederlaget bliver først fastsat endeligt, når årsrapporten for det foregående regnskabsår godkendes på årsregnskabsmødet. Udgangspunktet er derfor, at bestyrelsesvederlaget først udbetales, når årsrapporten er blevet godkendt af bestyrelsen. Der kan om nødvendigt ske en vis acontoudbetaling af bestyrelsesvederlaget i løbet af regnskabsåret, men det forudsætter, at der kun sker en udbetaling af beløb, som klart ligger inden for rammerne af størrelsen på det samlede bestyrelsesvederlag, som kan forventes at blive fastsat på årsregnskabsmødet.

Bestyrelsesvederlaget vil som udgangspunkt være et fast vederlag i form af kontante vederlag, men det kan ifølge lovbemærkningerne til erhvervsfondslovens § 49 undtagelsesvist også bestå af eventuelle ikke-kontante vederlag samt andre fordele (fx fri bil, telefon, bolig, avis) og i helt ekstraordinære tilfælde variabelt vederlag, herunder fx kontante bonusordninger. Ved bestyrelsesvederlag forstås således alle ydelser, som tillægges et bestyrelsesmedlem for varetagelsen af bestyrelseshvervet i fonden.

Den samlede størrelse af vederlaget til det enkelte bestyrelsesmedlem skal fastsættes ud fra objektive kriterier og være baseret på en sammenligning med andre sammenlignelige erhvervsdrivende fonde og eventuelt andre sammenlignelige virksomheder. Det er afgørende, at vederlaget til bestyrelsesmedlemmerne er rimeligt i forhold til karakteren og omfanget af de opgaver, bestyrelsesmedlemmerne faktisk udfører.

Bestyrelsen er derfor som kollektivt organ ansvarlig for at foretage nærmere undersøgelser og vurderinger, som kan understøtte den fastsatte størrelse på det samlede vederlag til hvert enkelt bestyrelsesmedlem. 

Ved vurderingen kan bestyrelsen bl.a. lægge vægt på følgende forhold, som fremgår af lovbemærkningerne til erhvervsfondslovens § 49, der dog ikke udgør en udtømmende beskrivelse af de relevante hensyn:

• Bestyrelsens tidsforbrug og aktiviteter.
• Fondens formål, aktiviteter og resultater.
• Fondens størrelse.
• Eventuel vederlæggelse for andre ledelseshverv i koncernen.
• Bestyrelseshonorarer i sammenlignelige virksomheder.

Erhvervsstyrelsen har offentliggjort undersøgelser af, hvordan de erhvervsdrivende fonde vederlægger ledelsen. Disser undersøgelser kan anvendes som et hjælpeværktøj til at fastsætte vederlaget eller til at vurdere, om vederlaget er sædvanligt, men det er i sidste ende altid bestyrelsen, som på baggrund af den konkrete fonds forhold og situation står på mål for, at vederlaget er fastsat i overensstemmelse med erhvervsfondsloven.

En bestyrelsespost er et tillidshverv og dermed ikke en ansættelse eller en konsulentopgave. Ved fastsættelsen af størrelsen på vederlaget er det dermed aldrig relevant at sammenligne med en almindelig timeløn, advokattakster, konsulenthonorarer, el.lign.  

Bestyrelsens drøftelser om fastsættelsen af bestyrelsesvederlaget skal fremgå af bestyrelsens forhandlingsprotokol i overensstemmelse med erhvervsfondslovens § 53, stk. 4. Det er fuldstændig afgørende – både af hensyn til senere mulighed for dokumentation og eventuelt placering af ansvar – at protokollen gengiver forudsætningerne for de drøftelser, der har fundet sted i bestyrelsen vedrørende bestyrelsesvederlag.

Erhvervsstyrelsen er som fondsmyndighed ikke tillagt en kompetence til at godkende de bestyrelsesvederlag, som bestyrelsen for en erhvervsdrivende fond har besluttet eller påtænker at beslutte. Fordi det er bestyrelsen selv, som fastsætter vederlaget, og det ikke skal godkendes af andre, har Erhvervsstyrelsen som fondsmyndighed derimod mulighed for at nedsætte et vederlag til et bestyrelsesmedlem, som findes for højt, jf. erhvervsfondslovens 49, stk. 2. Se afsnit 1.5.
 

Bestyrelsesvederlaget kan undtagelsesvist også bestå af eventuelle ikke-kontante vederlag samt andre fordele (fx fri bil, telefon, bolig, avis) inden for rammerne af den samlede størrelse på det bestyrelsesvederlag, som bestyrelsen har besluttet. 

Hvis en fond afholder omkostninger til ikke-kontante goder, som bestyrelsesmedlemmerne benytter, kan der opstå tvivl om, hvorvidt der er tale om en almindelig administrationsomkostning (fx mødeforplejning eller it-udstyr), eller om denne omkostning faktisk skal anses for vederlag for varetagelsen af bestyrelseshverv (fx fri bil, tjenestebolig, telefon, avis, etc.).

Det er bestyrelsens ansvar at foretage en konkret vurdering – baseret på karakteren og omstændighederne ved den pågældende udgift – for at afklare, om det er en almindelig administrationsomkostning, eller om det i stedet udgør en del af bestyrelsesvederlaget. 

Efter Erhvervsstyrelsens vurdering kan de afgørende kriterier i denne sammenhæng være, 

1. om omkostningen kan anses for at være naturligt forbundet med fondens aktiviteter og formål, og om den anses for en nødvendig forudsætning for at kunne varetage bestyrelseshvervet, eller om omkostningen i stedet fortrinsvis skal anses som betaling til et bestyrelsesmedlem for varetagelsen af bestyrelseshvervet, og
2. om omkostningen efter et samlet skøn afholdes som led i varetagelsen af fondens opgaver og interesser, eller om omkostningen derimod primært afholdes som led i fondens vederlæggelse af et bestyrelsesmedlem. 

Fondens afholdelse af private omkostninger for bestyrelsesmedlemmerne, som ikke vedkommer fonden, kan efter omstændighederne også anses for en uddeling til de pågældende bestyrelsesmedlemmer, hvis fonden ikke modtager en modydelse. For en god ordens skyld skal det derfor bemærkes, at bestyrelsesmedlemmerne og disses nærtstående hverken direkte eller indirekte må modtage uddelinger el.lign. fra fonden, jf. erhvervsfondslovens § 87, stk. 1.

Alle bestyrelsesmedlemmer har de samme rettigheder og pligter og det samme ansvar og skal derfor som udgangspunkt have det samme vederlag. Der kan dog blandt bestyrelsesmedlemmerne være forskelle i arbejdets art og omfang, herunder navnlig som følge af forskellige funktioner som formand eller næstformand eller som følge af deltagelse i bestemte underudvalg i bestyrelsen, som gør det muligt inden for visse rammer at lave saglige fravigelser af dette princip om ligestilling blandt bestyrelsens medlemmer. 

En formand skal efter erhvervsfondsloven sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, og skal at påse, at samtlige medlemmer af bestyrelsen indkaldes. Dette inkluderer i praksis også at forberede og lede bestyrelsesmøderne. I det omfang formanden har forfald, kan næstformanden træde i formandens sted. Derudover vil både formanden og næstformanden ofte have den løbende kontakt med fondens direktør – hvis fonden har en direktør – eller ledelsen i fondens eventuelle dattervirksomhed.

En bestyrelsesformand kan således modtage et højere vederlag som følge af de yderligere opgaver, en bestyrelsesformand er pålagt efter erhvervsfondsloven eller i praksis skal varetage i kraft af denne funktion. Det samme gælder en eventuel næstformand eller medlemmer af bestemte underudvalg i bestyrelsen – i det omfang varetagelsen af disse funktioner medfører forskelle i arbejdets art og omfang.

Om en formand og en eventuel næstformand kan modtage et højere vederlag, afhænger imidlertid af, hvorvidt der faktisk er forskelle i arbejdets art og omfang. En bestyrelsesbeslutning om at give et højere bestyrelsesvederlag til formanden og en eventuel næstformand skal således altid være baseret på en saglig og konkret vurdering af de faktiske meropgaver, som formanden og næstformanden varetager.

En formand og en eventuel næstformand skal derfor ikke automatisk have et højere vederlag, alene fordi de har de pågældende titler, og der kan ikke opstilles faste regler om, at en formand eller en næstformand fx skal modtage 2 eller 3 gange så meget som de menige medlemmer.

En konsekvens af princippet om ligestilling blandt bestyrelsens medlemmer er, at det som udgangspunkt ikke kan besluttes af bestyrelsen eller fastsættes i vedtægten, at bestemte bestyrelsesmedlemmer ikke skal modtage vederlag eller skal modtage et mindre vederlag end de andre menige bestyrelsesmedlemmer. Et bestyrelsesmedlem kan dog frivilligt altid selv vælge at frasige sig et vederlag, og denne beslutning kan til enhver tid ændres af den pågældende.

Variabelt vederlag – dvs. incitamentsordninger, bonusordninger, tantieme, m.v. – i erhvervsdrivende fonde er meget usædvanligt, og det anses som udgangspunkt for en uhensigtsmæssig form for vederlæggelse i fonde, hvor der ikke som i selskaber er ejere, der kan acceptere det. Variabelt vederlag i erhvervsdrivende fonde kan medføre, at bestyrelsesmedlemmernes personlige interesser i at få bonus m.v. kan være stridende mod fondens formål og langsigtede interesser. Bestyrelserne i de erhvervsdrivende fonde forventes derfor at anlægge en restriktiv praksis på området for variabelt vederlag.

Erhvervsfondsloven er ikke i sig selv til hinder for variabelt vederlag, men erhvervsfondsloven angiver i modsætning til selskabsloven samtidig ikke noget om, at bestyrelsesmedlemmerne i en fond kan modtage variabelt vederlag. 
Variabelt vederlag til bestyrelsesmedlemmer må generelt anses for meget usædvanligt, da bestyrelseshvervet er et tillidshverv og ikke et ansættelsesforhold. Især i holdningfonde – dvs. erhvervsdrivende fonde uden direkte erhvervsdrift – kan der fremføres berettigede indvendinger imod variabelt vederlag.

Muligheden for at give incitamentsaflønning til et bestyrelsesmedlem i en erhvervsdrivende fond er således yderst begrænset og i praksis kun noget, som i helt ekstraordinære situationer kan anses for sædvanligt og relevant i en større erhvervsdrivende fond, som har betydelige erhvervsmæssige aktiviteter i selve fonden. I andre erhvervsdrivende fonde må det derimod i praksis anses for udelukket.

Som det fremgår af afsnit 1.1, er det bestyrelsen selv, som fastsætter størrelsen på bestyrelsesvederlaget i overensstemmelse med erhvervsfondslovens § 49, stk. 1. 

Erhvervsfondslovens § 49, stk. 1, om ledelsesvederlag er i denne sammenhæng en særlig lovbestemt undtagelse til inhabilitetsreglen i erhvervsfondslovens § 51, idet bestyrelsen for så vidt angår fastsættelsen af størrelsen på det faste bestyrelsesvederlag faktisk kan deltage i behandlingen af spørgsmålet, selvom det vedrører bestyrelsesmedlemmernes egne forhold.

Efter Erhvervsstyrelsens vurdering er bestyrelsesmedlemmer imidlertid inhabile ved fastsættelsen af variabelt vederlag, herunder særlige bonusordninger, til sig selv. 

Reglen om inhabilitet er således til hinder for, at der vedtages en generel ordning om variabelt vederlag til bestyrelsen som sådan, idet bestyrelsen ikke vil være beslutningsdygtig. Bestyrelsesmedlemmerne i fonden vil tilsvarende være inhabile ved behandlingen af spørgsmålet om variabelt vederlag til bestyrelsen i en direkte dattervirksomhed, hvis de pågældende også er bestyrelsesmedlemmer i dattervirksomheden.

Inhabilitetsreglen medfører således, at et bestyrelsesmedlem ikke må deltage i fondsbestyrelsens behandling af spørgsmålet om variabelt vederlag til det pågældende bestyrelsesmedlem – uanset om det variable vederlag vedrører det pågældende bestyrelsesmedlems hverv i fonden eller en dattervirksomhed. 

En konsekvens af det forhold, at en fond er selvejende, er som nævnt i afsnit 1.1, at det følger af erhvervsfondslovens § 49, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen kan nedsætte et vederlag til bestyrelsen, der findes for højt.

Erhvervsstyrelsen kan derfor påbyde bestyrelsen at kræve et for højt vederlag tilbagebetalt til fonden inkl. lovpligtige renter, jf. erhvervsfondslovens § 88. Dette gælder, uanset om det bestyrelsesmedlem, som har modtaget et for højt vederlag, havde indset/burde have indset, at vederlaget var for højt, eller omvendt var af den overbevisning, at vederlaget ikke var for højt. 

Et påbud om at kræve et for højt vederlag tilbagebetalt til fonden vil især blive aktuelt, hvis Erhvervsstyrelsen kan konstatere, at størrelsen på vederlaget adskiller sig væsentligt fra, hvad der må anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, eller hvis vederlaget er fastsat i klar modstrid med de principper, som gælder for vederlæggelse af bestyrelsesmedlemmer (fx en særlig bonusordning).

Hvis vederlaget kun i mindre grad adskiller sig fra, hvad der må anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, eller hvis vederlaget må anses for uforsvarligt, kan styrelsen efter en konkret vurdering i stedet nedsætte det fremtidige bestyrelsesvederlag eller påtale forholdet. 

Muligheden for at nedsætte et bestyrelsesvederlag, herunder at påbyde tilbagebetaling, finder efter Erhvervsstyrelsens vurdering under visse nærmere omstændigheder også anvendelse på de ledelsesvederlag, som udbetales fra fondens dattervirksomheder til fondens bestyrelsesmedlemmer.

Det gælder bl.a. i omgåelsestilfælde, hvor en fond lader en dattervirksomhed udbetale hele vederlaget til en person, som er bestyrelsesmedlem i både fonden og dattervirksomheden, idet en fondsbestyrelse ikke skal kunne anvende koncernstrukturen til at undgå det fondsretlige tilsyn med bestyrelsens vederlag.

Det gælder også de tilfælde, hvor der er betydelige overlap mellem bestyrelsesmedlemmerne i fonden og bestyrelsesmedlemmerne i en dattervirksomhed. Det skal ses i sammenhæng med, at det i denne situation netop er fondsbestyrelsen, som er ansvarlig for og har fastsat størrelsen på vederlaget til sig selv i dattervirksomheden.

Et eksempel vil være en koncernstruktur, hvor en fond har etableret et holdingselskab mellem fonden og driftsselskabet, hvor fondens bestyrelsesmedlemmer også udgør bestyrelsen i holdingselskabet. Her vil Erhvervsstyrelsen i henhold til erhvervsfondslovens § 49, stk. 2, kunne nedsætte det samlede bestyrelsesvederlag, uanset om vederlaget er blevet udbetalt af fonden eller holdingselskabet, da det i denne situation vil være størrelsen på det samlede vederlag, som styrelsen vil forholde sig til.

Hvis et bestyrelsesmedlem, som har modtaget et for højt bestyrelsesvederlag, ikke kan tilbagebetale vederlaget, kan de medlemmer af bestyrelsen, som har medvirket til beslutningen, blive erstatningsansvarlige efter de almindelige erstatningsregler for det tab, som fonden måtte blive påført, jf. erhvervsfondslovens § 88, stk. 3.

Hvis et bestyrelsesmedlem varetager andre hverv for fonden eller modtager betaling for at udføre konkrete opgaver for fonden, kan der opstå en sammenblanding af de forskellige roller og dermed en uklarhed om, hvornår det pågældende bestyrelsesmedlem varetager selve bestyrelseshvervet, og hvornår det pågældende bestyrelsesmedlem varetager andre opgaver eller hverv. 

Bestyrelsen har derfor en særlig pligt til at sikre, at der er en klar adskillelse af de forskellige roller, når et bestyrelsesmedlem undtagelsesvist modtager anden betaling end bestyrelsesvederlag fra fonden for opgaver eller hverv, som ikke vedrører bestyrelseshvervet.  

Et forhold, som bestyrelsen især skal være opmærksom på, er, at et bestyrelsesmedlem ikke modtager betaling for at udføre opgaver, som faktisk er eller burde være en del af bestyrelseshvervet. Et bestyrelsesmedlem kan med andre ord ikke modtage særskilt betaling for at varetage opgaver, som faktisk er knyttet til bestyrelseshvervet, i tillæg til selve bestyrelsesvederlaget, da der derved sker en dobbelt betaling for bestyrelseshvervet.

Hvis et bestyrelsesmedlem undtagelsesvist modtager et vederlag fra fonden for varetagelse af andre opgaver eller hverv, må dette vederlag (ligesom bestyrelsesvederlaget) ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, jf. erhvervsfondslovens § 87, stk. 1. Et vederlag i strid hermed skal tilbagebetales til fonden, medmindre det pågældende bestyrelsesmedlem ikke havde indset/burde have indset, at udbetalingen var i strid med erhvervsfondsloven.

Bestyrelsen har derfor en skærpet pligt til at sikre, at enhver betaling til et bestyrelsesmedlem er sædvanlig og forsvarlig, og bestyrelsen skal derfor aktivt tage stilling til, hvorledes vederlaget er markedskonformt.

Bestyrelsesvederlaget, som udbetales af fonden, skal vedrøre selve varetagelsen af bestyrelseshvervet i fonden. Vederlaget skal således udbetales og regnskabsføres af den fond eller den virksomhed, hvor hvervet er udført. 

En erhvervsdrivende fond kan derfor som udgangspunkt ikke betale vederlag til fondens bestyrelsesmedlemmer for at varetage et bestyrelseshverv eller en direktørpost i en dattervirksomhed til fonden, da det ikke er en omkostning, som angår fonden. Hvis en del af det bestyrelsesvederlag, som en fond betaler til et bestyrelsesmedlem, undtagelsesvist også vedrører varetagelsen af et ledelseshverv i en dattervirksomhed, skal fonden opkræve betaling af dattervirksomheden for den del, som vedrører ledelseshvervet i dattervirksomheden.

Hvis en erhvervsdrivende fond betaler vederlag til ledelsesmedlemmer i en underliggende virksomhed, som fonden ikke ejer 100 pct., kan fondens betaling alt efter de nærmere omstændigheder anses som en indirekte begunstigelse af den eller de andre ejere af virksomheden.

En dattervirksomhed kan ikke betale vederlag til fondens bestyrelsesmedlemmer for varetagelsen af bestyrelseshvervet i fonden, da det vil anses som en omgåelse af erhvervsfondslovens regler om vederlæggelse af fondsbestyrelsen, og være i strid med kravet om, at det er fondsbestyrelsen, som fastsætter vederlaget. 

Se også afsnit 3.6 om præsentation af ledelsesvederlag i årsregnskabet.

Vederlag til direktionen i erhvervsdrivende fonde er reguleret i erhvervsfondslovens § 49, stk. 1, hvor der fremgår følgende: 

Vederlag til medlemmer af ledelsen må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, og hvad der må anses for forsvarligt i forhold til den erhvervsdrivende fonds og i moderfonde koncernens økonomiske stilling.

Vederlag til en direktør i en erhvervsdrivende fond må derfor ikke overstige, 

• hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, og
• hvad der må anses for forsvarligt i forhold til den erhvervsdrivende fonds og i moderfonde koncernens økonomiske stilling. 

Vederlaget til en fondsdirektør skal ydes for en arbejdsindsats og vil både omfatte kontante og ikke-kontante vederlag samt fast vederlag og i særlige tilfælde variabelt vederlag og andre ydelser (fx fri bil, telefon, bolig, avis). Den samlede størrelse af vederlaget skal fastsættes ud fra objektive kriterier og være baseret på en sammenligning med andre sammenlignelige erhvervsdrivende fonde og eventuelt andre sammenlignelige virksomheder. Det er afgørende, at vederlaget er rimeligt i forhold til karakteren og omfanget af de ledelsesopgaver, et direktionsmedlem udfører. Bestyrelsen er ansvarlig for at foretage nærmere undersøgelser og vurderinger, som kan understøtte den fastsatte størrelse på det samlede vederlag til den enkelte direktør.

En fondsbestyrelse står ikke til ansvar overfor en samling af ejere, investorer eller deltagere – som generalforsamlingen i aktieselskaber – der kan føre tilsyn og kontrol med bestyrelsens dispositioner og dermed påse, at bestyrelsen varetager fondens interesse, og som kan godkende eksempelvis incitamentsprogrammer for direktionen. Det betyder, at hvervet som bestyrelsesmedlem i en fond indebærer en særlig forpligtelse til at sikre, at bestyrelsens beslutning om vederlag til direktionen alene sker til opfyldelse af fondens formål og interesser. 

En beslutning om direktørens vederlag skal – ligesom alle andre bestyrelsesbeslutninger – ske i overensstemmelse med erhvervsfondslovens § 53, stk. 1, dvs. lovens quorumkrav og eventuelle skærpede quorumkrav i vedtægten. Samtidig må bestyrelsens beslutning om direktørens vederlag ikke træffes, uden at samtlige medlemmer af bestyrelsen har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Det betyder fx, at formandskabet ikke kan træffe beslutning om direktørens lønvilkår uden om de øvrige bestyrelsesmedlemmer.

Erhvervsfondslovens § 49, stk. 2, giver ikke Erhvervsstyrelsen mulighed for at nedsætte et vederlag til en direktør, hvis vederlaget findes for højt. Dette hænger netop sammen med, at bestyrelsen i en erhvervsdrivende fond er ansvarlig for, at der ved fastsættelsen af vederlaget til en direktør tages behørigt hensyn til fondens interesser, og at vederlaget derfor er passende i forhold til direktørarbejdets art, omfang, fondens økonomiske forhold m.v.

Hvis Erhvervsstyrelsen konkret bliver opmærksom på meget usædvanlige vederlagsforhold for en direktør, kan styrelsen i henhold til lovbemærkningerne til erhvervsfondslovens § 49, stk. 2, om nødvendigt give bestyrelsen påbud om at reducere fondens administrationsomkostninger, herunder vederlaget til direktøren.

Bestyrelsen og direktionen kan efter omstændighederne risikere at ifalde et erstatningsansvar som følge af ledelsens forsætlige eller uagtsomme handlinger, jf. erhvervsfondslovens § 126, hvis størrelsen på vederlaget er usædvanligt eller uforsvarligt.

De medlemmer af bestyrelsen, som har vedtaget et direktionsvederlag i strid med erhvervsfondsloven, kan af Erhvervsstyrelsen blive anset for uegnede som bestyrelsesmedlemmer og dermed risikere at blive afsat af styrelsen, jf. erhvervsfondslovens § 45.

Det fremgår af lovbemærkningerne til erhvervsfondslovens § 49, stk. 1, at incitamentsaflønning i en erhvervsdrivende fond er meget usædvanligt og som udgangspunkt anses for en uhensigtsmæssig aflønningsform for ledelsesmedlemmer, hvor der ikke som i selskaber er ejere, der kan acceptere denne aflønningsform. Det fremgår også af lovbemærkningerne, at incitamentsaflønning i erhvervsdrivende fonde kan medføre, at ledelsesmedlemmernes personlige interesser i at få incitamentsaflønning kan være stridende mod fondens formål og langsigtede interesser. Bestyrelserne i de erhvervsdrivende fonde forventes derfor at anlægge en restriktiv praksis på området for incitamentsaflønning af ledelsesmedlemmer i erhvervsdrivende fonde. 

Erhvervsfondslovens § 49 stk. 1, er dog ikke til hinder for, at en direktør modtager et vederlag – ud over det faste ledelsesvederlag – hvis denne har ydet en ekstraordinær arbejdsindsats ud fra almindelige forretningsmæssige overvejelser i form af incitamentsaflønning el.lign. Det afgørende er under alle omstændigheder, at der er en sammenhæng mellem den funktion, de arbejdsopgaver og den arbejdsindsats, som en direktør varetager, og størrelsen på det samlede vederlag samt de aktiviteter, som fonden varetager.

Især i holdningfonde – dvs. erhvervsdrivende fonde uden direkte erhvervsdrift – kan der fremføres berettigede indvendinger imod variabelt vederlag til en direktør for en erhvervsdrivende fond.

Muligheden for at give incitamentsaflønning til en direktør i en erhvervsdrivende fond er således i praksis kun noget, som i særlige situationer kan anses for sædvanligt og relevant i en større erhvervsdrivende fond, som har betydelige erhvervsmæssige aktiviteter i selve fonden. I andre erhvervsdrivende fonde må det derimod i praksis anses for udelukket.

Vederlaget til direktøren skal vedrøre selve varetagelsen af direktørhvervet i fonden. Vederlaget skal således udbetales og regnskabsføres af den fond eller den virksomhed, hvor hvervet er blevet udført. 

En erhvervsdrivende fond kan derfor ikke betale vederlag til fondens direktør for at varetage et bestyrelseshverv eller et direktørhverv i en dattervirksomhed tilhørende fonden, da det ikke er en omkostning, som angår fonden. Hvis en del af det direktørvederlag, som en fond betaler til en direktør, undtagelsesvist også vedrører varetagelsen af et ledelseshverv i en dattervirksomhed, skal fonden opkræve betaling af dattervirksomheden for den del, som vedrører ledelseshvervet i dattervirksomheden.

Hvis en erhvervsdrivende fond betaler vederlag til ledelsesmedlemmer i en underliggende virksomhed, som fonden ikke ejer 100 pct., kan fondens betaling anses som en indirekte begunstigelse af den eller de andre ejere af virksomheden.

En dattervirksomhed kan ikke betale vederlag til fondens direktør for varetagelsen af direktørhvervet i fonden, da det vil anses som en omgåelse af erhvervsfondslovens regler om vederlæggelse af direktøren, og være i strid med kravet om, at det er fondsbestyrelsen, som fastsætter vederlaget.

Se også afsnit 3.6 om præsentation af ledelsesvederlag i årsregnskabet.

I årsregnskabslovens § 69, stk. 1, fremgår følgende:

Fonde, som er omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde, skal give de i § 98 b nævnte oplysninger.

I årsregnskabslovens § 98 b, som § 69, stk. 1, og dermed også § 69, stk. 2, henviser til, fremgår bl.a. følgende:

Virksomheden skal angive det samlede vederlag m.v. for regnskabsåret til nuværende og forhenværende medlemmer af ledelsen for deres funktion fordelt på hvert ledelsesorgan samt, hvor der ikke er udpeget et ledelsesorgan, for ejerne.

Desuden skal virksomheden angive de samlede forpligtelser til at yde pension til de nævnte. Er der fastsat særlige incitamentsprogrammer for medlemmer af ledelsen, skal det oplyses, hvilken kategori af ledelsesmedlemmer programmet gælder for, hvilke ydelser programmet omfatter, og hvad der er nødvendigt for at kunne vurdere værdien heraf. 

Stk. 2. De tilsvarende oplysninger og beløb for det foregående regnskabsår skal angives. 
Stk. 3. Hvis oplysninger efter stk. 1 vil føre til, at der vises beløb for et enkelt medlem af en ledelseskategori, kan beløbene i stedet
 

1. angives samlet for to kategorier eller
    
2. udelades, hvis kun én kategori modtager vederlag m.v., pension eller særligt incitamentsprogram.

I årsregnskabslovens § 69, stk. 2, fremgår samtidig følgende vedrørende moderfonde, som undlader at udarbejde koncernregnskab:

Er fonden modervirksomhed i en koncern, som i henhold til §§ 110 og 111 undlader at udarbejde koncernregnskab, skal der i årsregnskabet tillige gives oplysning om det samlede vederlag m.v., medlemmer af fondens bestyrelse og direktion modtager som ledelsesmedlem i andre virksomheder i koncernen. Det samme er tilfældet, hvis fonden i henhold til § 114, stk. 2, nr. 4, udeholdes af konsolideringen i koncernregnskabet.

For erhvervsdrivende, som udarbejder et koncernregnskab, finder årsregnskabslovens § 126, stk. 2, anvendelse:

Kravet om oplysninger om vederlag m.v. i § 69, stk. 1, og § 98 b finder tilsvarende anvendelse på de samlede beløb til de af bestemmelserne omhandlede kategorier af ledelsesmedlemmer og virksomhedsdeltagere i modervirksomheden, som koncernvirksomhederne tilsammen har ydet.

Kravet om at give oplysninger i noterne om vederlag til ledelsen angår de personer, som varetager den øverste ledelse og den daglige ledelse i fonden i henhold til erhvervsfondslovens § 38 og § 42. Dvs. de personer, som skal være registrerede som henholdsvis bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer i fonden. 

I noteoplysningerne om vederlag skal både indgå det faste vederlag til bestyrelsen og den faste løn – samt eventuelt variabelt vederlag – til direktionen. Der skal også indgå eventuelle pensionsbidrag og fratrædelsesgodtgørelser til nuværende eller forhenværende medlemmer af direktionen. Vederlaget vil som udgangspunkt være kontant, men hvis der helt undtagelsesvist også udbetales ikke-kontante vederlag skal disse naturligvis indgå. Det kan fx være andre fordele som fri bil, telefon, bolig, avis, etc.

Oplysninger om ledelsesvederlag anses altid for væsentlige. Det er derfor ikke muligt med henvisning til årsregnskabslovens almindelige væsentlighedskrav at undlade at give oplysninger om ledelsesvederlag, som anses for uvæsentlige. Hvis der ikke ydes ledelsesvederlag, skal fonden i stedet oplyse dette i noten, så det er klart for regnskabsbrugerne, at der ikke gives vederlag til ledelsen.

Alle erhvervsdrivende fonde skal som udgangspunkt give oplysninger i noterne til årsregnskabet om det samlede ledelsesvederlag m.v., som er blevet betalt af fonden til fondens ledelse. Mindre fonde er derfor ikke undtaget fra kravet.

Hvis fonden har en direktion bestående af mere end ét medlem i løbet af regnskabsåret, og både bestyrelsen og direktionen modtager vederlag, skal vederlaget i selve fonden præsenteres som to særskilte beløb i noterne til årsregnskabet:

1. Det samlede ledelsesvederlag m.v. til fondens bestyrelse.
2. Det samlede ledelsesvederlag m.v. til fondens direktion.

Der skal derudover altid præsenteres sammenligningstal for det foregående regnskabsår.

Oplysningerne om ledelsesvederlag skal angå de personer, som var medlemmer af fondens bestyrelse eller direktion i løbet af regnskabsåret, dvs. både nuværende og tidligere medlemmer af ledelsen. 

Hvis der kun er ét medlem af direktionen, kan ledelsesvederlaget i stedet præsenteres som ét samlet beløb for både bestyrelsen og direktøren. Hvis det kun er direktøren, som har modtaget vederlag, kan oplysningen helt undlades. Se mere herom i afsnit 3.5.

3.2.1 Hvis fonden ikke udarbejder koncernregnskab

Dette afsnit gælder kun i de tilfælde, hvor en moderfond ikke udarbejder koncernregnskab, eller hvor fonden udeholdes af konsolideringen.

I moderfonde skal der i tillæg til oplysningerne om ledelsesvederlag i selve fonden som udgangspunkt også gives følgende oplysninger i noterne til årsregnskabet:

1. Det samlede ledelsesvederlag m.v. til fondens bestyrelse fra fondens dattervirksomheder.
2. Det samlede ledelsesvederlag m.v. til fondens direktion fra fondens dattervirksomheder.

Det vederlag, som fonden udbetaler til ledelsen, skal ikke indgå i denne opgørelse, da det kun er vederlaget i de andre koncernvirksomheder, som skal indgå. Kravet gælder, uanset om en dattervirksomhed er forpligtet til at give oplysninger om ledelsesvederlag i dens eget årsregnskab, eller om dattervirksomhedens årsregnskab ikke indeholder vederlagsoplysninger som konsekvens af dens regnskabsklasse.    

Der skal også her altid præsenteres sammenligningstal for det foregående regnskabsår.

Oplysningerne om ledelsesvederlag i fondens dattervirksomheder skal kun angå de personer, som var medlemmer af fondens bestyrelse eller direktion i løbet af regnskabsåret, dvs. både nuværende og tidligere medlemmer af fondens ledelse. Der skal dermed ikke i fondens årsregnskab gives oplysninger om ledelsesvederlag til personer, som ikke var medlemmer af fondens ledelse i regnskabsåret.

Hvis der kun er ét medlem af fondens direktion, kan oplysningerne om ledelsesvederlaget i dattervirksomhederne i stedet præsenteres som ét samlet beløb for både fondens bestyrelse og fondens direktør. Hvis det kun er fondens direktør, som har modtaget vederlag fra andre koncernvirksomheder, kan oplysningen om ledelsesvederlag i andre koncernvirksomheder helt undlades. Det samme gælder, hvis der kun er ét bestyrelsesmedlem, som har modtaget ledelsesvederlag fra andre koncernvirksomheder. Se mere herom i afsnit 1.7. 

3.2.2 Hvis fonden udarbejder koncernregnskab

Dette afsnit gælder kun i det tilfælde, hvor en moderfond udarbejder koncernregnskab (og indgår i konsolideringen).

I koncernregnskabet skal der gives følgende oplysninger i noterne til koncernregnskabet:

1. Det samlede ledelsesvederlag m.v. til fondens bestyrelse fra både fonden og fondens dattervirksomheder.
2. Det samlede ledelsesvederlag m.v. til fondens direktion fra både fonden og fondens dattervirksomheder.

Det vederlag, som de ledelsesmedlemmer, der ikke sidder i fondens ledelse, modtager, skal derfor ikke indgå i opgørelsen.

Der skal også her altid præsenteres sammenligningstal for det foregående regnskabsår.

Hvis der kun er ét medlem af fondens direktion, kan ledelsesvederlaget i koncernen i stedet præsenteres som ét samlet beløb for både bestyrelsen og direktøren i fonden. Det samme gælder, hvis fx det kun er fondens direktør, som modtager vederlag fra fonden, mens ét bestyrelsesmedlem modtager vederlag fra en dattervirksomhed. Hvis det derimod kun er fondens direktør, som har modtaget vederlag i koncernen, kan oplysningen helt undlades. Se mere herom i afsnit 3.5.

Hvis en erhvervsdrivende fond helt undtagelsesvist er forpligtet til at yde pension, som ikke er afdækket forsikringsmæssigt eller på anden måde, til nuværende eller forhenværende medlemmer af direktionen, skal disse forpligtelser oplyses særskilt. Det samme gælder for eventuelle pensionsforpligtelser, som fondens dattervirksomheder har overfor medlemmer af fondens ledelse. 

Fonden skal derfor kun give oplysninger om pensionsforpligtelse i de helt særlige tilfælde, hvor der er tale om en ydelsesbaseret pensionsordning, og oplysningskravet omfatter kun den samlede pensionsforpligtelse på balancedagen.

Fonden skal derimod ikke give særskilte oplysninger om pension til direktionen, hvis der er tale om en bidragsbaseret pensionsordning. Fondens løbende bidrag til en sådan pensionsordning indgår som en del af det almindelige ledelsesvederlag til direktionen. 

Hvis en erhvervsdrivende fond helt undtagelsesvist har fastsat variabelt vederlag i form af særlige bonusordninger, herunder også ordninger med kontante udbetalinger, særlige incitamentsprogrammer, tantieme, m.v. for medlemmer af fondens direktion, skal noten om ledelsesvederlag indeholde særskilte oplysninger om dette. 

Det samme gælder eventuelle særlige incitamentsprogrammer i fondens dattervirksomheder i form af fx aktieoptioner, warrants og andre særlige bonusordninger, i det omfang medlemmer af fondens ledelse er omfattet af et særligt incitamentsprogram som ledelsesmedlem i en dattervirksomhed.

Der skal gives oplysninger om

• hvilken kategori af ledelsesmedlemmer programmet gælder for,
• hvilke ydelser programmet omfatter, og
• hvad der er nødvendigt for at kunne vurdere værdien heraf.

Det betyder, at der eksempelvis skal oplyses om antallet af optioner, warrants og lignende, og gives forklaring om de betingelser, som knytter sig til ordningerne, fx om en given resultatudvikling, udvikling i børskursen etc.

Fondens årsrapport skal derfor indeholde oplysninger om eventuelle særlige bonusordninger, herunder også ordninger med kontante udbetalinger, eller særlige incitamentsprogrammer for medlemmer af fondens ledelse, uanset om det pågældende incitamentsprogram eller den pågældende ordning er fastsat i fonden eller i en dattervirksomhed. 

I lovbemærkningerne til årsregnskabslovens § 69, stk. 1, fremgår følgende:

Incitamentsaflønning er usædvanligt i en virksomhed, der drives i fondsform, jf. bemærkningerne til lovforslagets § 49. Er der undtagelsesvis indgået aftaler af denne karakter, f.eks. hvis fonden driver erhvervsaktiviteten, skal der oplyses om incitamentsprogrammer for ledelsen, f.eks. aktieoptioner, warrants og andre særlige ordninger (herunder også ordninger med kontante udbetalinger f.eks. bonusordninger). En fond kan i sagens natur ikke udstede aktier eller lignende. Oplysningskravet om aktiebaseret aflønning er derfor primært relevant, hvor ledelsen modtager aktieoptioner, warrants m.v. i fondens dattervirksomheder. Incitamentsordninger skal beskrives nærmere.

Efter Erhvervsstyrelsens vurdering skal der for eventuelle særlige kontante bonusordninger som minimum oplyses følgende:

• hvilken personkreds der er omfattet af programmet,
• tidspunktet for tildelingen,
• eventuelle konkrete betingelser, der skal være opfyldt, for at den særlige bonus kan udbetales, og
• værdien af bonussen.

Hvis oplysningskravet vil føre til, at der vises beløb for et enkelt medlem af en ledelseskategori, kan beløbene i stedet

1. angives samlet for to kategorier eller
2. udelades, hvis kun én kategori modtager vederlag m.v., pension eller særligt incitamentsprogram.

Dette princip gælder både i forhold til oplysningskravet i årsregnskabslovens § 69, stk. 1, om det ledelsesvederlag, som udbetales til fondens ledelse, og i forhold til oplysningskravet i årsregnskabslovens § 69, stk. 2, om det vederlag, som udbetales fra andre koncernvirksomheder til fondens ledelse.

En fond kan derfor kun undlade at oplyse om ledelsesvederlag m.v., hvis fonden derved ellers ville oplyse, hvad ét enkelt medlem af det pågældende ledelsesorgan, fx fondens eneste direktør, modtager i vederlag m.v. fra enten fonden eller andre koncernvirksomheder.

Hvis vederlag, pensionsforpligtelser eller incitamentsprogram til ét enkelt medlem af bestyrelsen eller direktionen ville blive vist i årsregnskabet, vil oplysningerne om vederlag til bestyrelse og direktion kunne gives samlet, således at beløb til et enkelt ledelsesmedlem ikke vises. 

Er der fx kun én direktør, der modtager vederlag, samt en bestyrelse, der ligeledes modtager vederlag, kan vederlagets størrelse således vises samlet for de to ledelsesorganer under ét. Oplysningerne om det samlede vederlag til ledelsen skal også i dette tilfælde gives, selvom bestyrelsesvederlag blot er af symbolsk karakter.

Er der kun ét ledelsesorgan, der modtager vederlag m.v., kan oplysningen helt udelades, hvis dette er nødvendigt for at undlade at oplyse om enkeltpersoners vederlag mv. Hvis fonden har en bestyrelse, der ikke modtager vederlag, og én direktør, der modtager vederlag, vil oplysningen derfor helt kunne udelades, fordi kun ét ledelsesorgan modtager vederlag, og den enkelte direktørs vederlag ellers ville kunne ses direkte i noterne.

Hvis der derimod har været to medlemmer af direktionen i løbet af regnskabsåret, skal der gives oplysninger om det samlede vederlag til direktionen. Dette gælder også i det tilfælde, hvor fonden har skiftet direktør i løbet af regnskabsåret, da oplysningerne om vederlaget m.v. til direktionen netop ikke kun angår én person.

Oplysningen om, hvad medlemmerne af fondens ledelse modtager fra andre koncernvirksomheder, skal gives, selvom det ved at sammenholde oplysningerne i fondens årsregnskab med oplysningerne i en dattervirksomheds årsregnskab kan udledes, hvad én person modtager i vederlag. Det skyldes, at undtagelsen kun finder anvendelse, hvis vederlaget til én person afsløres i selve fondens årsregnskab.

Bestyrelsen kan vælge at oplyse, hvad hvert enkelt bestyrelsesmedlem modtager i vederlag, i overensstemmelse med anbefalingerne for god fondsledelse. Dette medfører dog ikke, at fonden kan undlade at oplyse om det samlede vederlag til ledelsen – også selvom det derved kan udledes, hvad en direktør modtager i vederlag.

Som nævnt skal det oplyses, hvis der ikke gives vederlag til ledelsen. I forlængelse heraf er det Erhvervsstyrelsens opfattelse, at der også skal oplyses om, hvis undtagelsen om at udelade vederlagsoplysninger benyttes, så det er klart for regnskabsbrugerne, om der gives vederlag til ledelsen.

Det er Erhvervsstyrelsens klare anbefaling, at oplysningerne om vederlag til ledelsen præsenteres i en særskilt note for at sikre klarhed og overskuelighed om fondens vederlæggelse af ledelsen.

Det er samtidig styrelsens anbefaling af hensyn til overskueligheden, at vederlaget til ledelsen præsenteres i en tabel.

I noten skal der som nævnt også angives sammenligningstal, dvs. de tilsvarende oplysninger og beløb for det foregående regnskabsår.

Ved væsentlige ændringer i ledelsen i årets løb vil det ofte være relevant at oplyse om dette i forbindelse med noten, herunder om indvirkningen på vederlaget.

Som udgangspunkt må regnskabsbrugere forvente, at en erhvervsdrivende virksomhed vederlægger ledelsen for at varetagelsen af ledelseshvervet. Hvis der undtagelsesvis ikke ydes ledelsesvederlag, skal dette oplyses. Dette samme gælder, hvis en vederlagsoplysning undtagelsesvist udelades.

Hvis fondens vederlæggelse af eksempelvis en direktør helt undtagelsesvist også dækker direktørens varetagelse af en ledelsesfunktion i en dattervirksomhed, skal vederlaget under alle omstændigheder opdeles, så det kun er den del af vederlaget, der netop vedrører varetagelsen af ledelseshvervet i fonden, som præsenteres som en del af ledelsesvederlaget i fonden, mens den del af vederlaget, der vedrører ledelsesfunktionen i dattervirksomheden, præsenteres som en del af vederlaget i den pågældende virksomhed. Se også afsnit 2.4.

Hvis bestyrelsen har truffet aftale med en administrator om udførelse af visse konkrete driftsopgaver følger det af bekendtgørelse nr. 1452 af 15. december 2014, at der i årsrapporten skal angives oplysninger om vederlag m.v. til administrator. Det er Erhvervsstyrelsens anbefaling, at oplysninger om vederlag til administrator gives i tilknytning til noten om vederlag til ledelsen. Da administrator ikke er en del af ledelsen, skal en eventuel administrators vederlag imidlertid ikke indgå i en tabel, oversigt el.lign. over fondens vederlag til ledelsen.

En erhvervsdrivende fond kan i særlige tilfælde betale for andre hverv eller opgaver, som et medlem af bestyrelsen undtagelsesvist yder til fonden, og som ikke vedrører bestyrelseshvervet. Se afsnit 1.6 ovenfor.

Betalinger for varetagelse af sådanne hverv eller opgaver, som ikke vedrører bestyrelseshvervet, skal ikke præsenteres i noten om vederlag til ledelsen.

Sådanne betalinger skal derimod præsenteres i en særskilt note om fondens transaktioner med nærtstående parter. Se afsnit 6.2 i Erhvervsstyrelsens vejledning om årsrapporter for erhvervsdrivende fonde.

Bestyrelsen kan bestå af medarbejderrepræsentanter i overensstemmelse med erhvervsfondslovens § 64 eller af medarbejdere, som i henhold til vedtægten er blevet valgt til fondens bestyrelse. Løn m.v., som en medarbejder, der også er bestyrelsesmedlem, modtager fra fonden eller en dattervirksomhed, er ikke en del af bestyrelseshonoraret, og løn m.v. skal derfor ikke fremgå af vederlagsnoten.

Det følger af anbefaling 3.1.2, at det anbefales, at der i årsregnskabet oplyses om, hvad medlemmerne af bestyrelsen og en eventuel direktion hver især modtager i samlet vederlag (specificeret på de enkelte poster) fra den erhvervsdrivende fond og fra fondens dattervirksomheder og associerede virksomheder.

Hvis bestyrelsen for en erhvervsdrivende fond har besluttet af følge anbefalingen, skal vederlagsnoten derfor indeholde oplysninger om, hvad hvert ledelsesmedlem i fonden modtager fra henholdsvis fonden samt fra hver enkelt dattervirksomhed og hver enkelt associeret virksomhed.

Bestyrelsen skal i denne forbindelse være opmærksom på, at kravet om at give de lovpligtige oplysninger om vederlag til bestyrelsen og direktion i henholdsvis fonden og eventuelle dattervirksomheder altid skal være opfyldt. Noten skal dermed indeholde de summerede oplysninger om ledelsesvederlag, som fremgår af afsnit 3.6 ovenfor, for regnskabsåret og det foregående regnskabsår, selvom bestyrelsen har besluttet at følge anbefalingen.