Indberetning om reelle ejere

Fra den 10. januar 2020 skal virksomheder og personer omfattet af hvidvaskloven samt kompetente myndigheder foretage indberetning af uoverensstemmelser i oplysninger om reelle ejere, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

En bred kreds af virksomheder, fonde og visse foreninger samt udenlandske truster og lignende juridiske arrangementer (herefter samlet betegnet ”virksomheder”) er forpligtet til have oplysninger om deres reelle ejere registreret i Erhvervsstyrelsen. Oplysningerne om reelle ejere offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR).

Denne vejledning handler om, hvem der er omfattet af indberetningspligten, hvornår der skal ske indberetning, og hvor indberetningen skal foretages.

Pligten til at indberette uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om reelle ejere følger af § 15 a i hvidvaskloven, der er indført ved  lov nr. 553 af 7. maj 2019 om ændring af hvidvaskloven og lov om finansiel virksomhed (Gennemførelse af 5. hvidvaskdirektiv) og bekendtgørelse nr. 1376 af 12. december 2019 om indberetning af uoverensstemmelser i oplysninger om reelle ejere.

Opfølgningen på indberetningen følger bl.a. af selskabslovens § 58 c, stk. 2 og 3, der er indført ved lov nr. 554 af 7. maj 2019 om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde og forskellige andre love (Ændring af reglerne om reelle ejere som følge af 5. hvidvaskdirektiv).

Formålet med indberetningspligten er at sikre, at oplysningerne om reelle ejere i Erhvervsstyrelsens register er opdaterede og aktuelle for derved at skabe gennemsigtighed i ejerforhold, så det bliver sværere at sløre ejerskabet af en virksomhed gennem indviklede selskabskonstruktioner.

Der skal alene foretages indberetninger om de virksomheder, som er forpligtet til at registrere deres reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system.

En indberetning er fortrolig og undtaget fra aktindsigt efter lov om offentlighed i forvaltningen og forvaltningsloven. Oplysning om indberetter vil ikke blive videregivet til den virksomhed, fond, trust eller lignende juridiske arrangement, som indberetningen vedrører.

Virksomheder og personer, der skal udføre kundekendskabsprocedurer i henhold til hvidvaskloven, er omfattet af pligten til at indberette uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om reelle ejere. Indberetningspligten gælder kun i forhold til de virksomheder, som er forpligtet til at registrere deres reelle ejere i CVR. Se bilag 1.

Virksomheder og personer, der skal udføre kundekendskabsprocedurer, skal bl.a. undersøge, hvem deres kundes reelle ejere er, herunder klarlægge ejer- og kontrolstruktur for kunder, som ikke er fysiske personer. Efter hvidvaskloven er der pligt til at indhente oplysninger om en kundes reelle ejere, f.eks. i form af et registreringsbevis eller et ekstrakt af oplysningerne fra Erhvervsstyrelsens it-system. Dette skal indhentes, når virksomheden eller personen etablerer en forretningsforbindelse med en virksomhed, som er forpligtet til at registrere oplysninger om sine reelle ejere i Erhvervsstyrelsen. Se kapitel 4.

De oplysninger om reelle ejere, der er registreret i Erhvervsstyrelsen, kan som udgangspunkt ikke alene lægges til grund for undersøgelsen af en kundes reelle ejere. Det betyder, at virksomheder og personer, der skal udføre kundekendskabsprocedurer, skal foretage deres egen undersøgelse af, hvem der er deres kundes reelle ejere, når der etableres et kundeforhold samt i den løbende overvågning af kunden.

Viser undersøgelsen af kundens reelle ejere, at oplysningerne ikke stemmer overens med de oplysninger, der er registreret om kundens reelle ejere i Erhvervsstyrelsen, skal uoverensstemmelsen indberettes til Erhvervsstyrelsen.

Hvis en virksomhed ud fra en risikovurdering af et konkret kundeforhold vurderer, at der er tale om en lavrisikokunde, kan virksomheden fremadrettet vælge at gennemføre lempede kundekendskabsprocedurer på det konkrete kundeforhold. Lempede kundekendskabsprocedurer kan føre til, at Erhvervsstyrelsens register over reelle ejere kan lægges til grund som oplysning om kundens reelle ejere.

Der henvises i øvrigt til Finanstilsynets vejledning om lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask og finansiering af terrorisme (hvidvaskloven).

Kompetente myndigheder er ligeledes omfattet af pligten til at indberette uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om reelle ejere, når myndigheden får kendskab til uoverensstemmelsen som led i den pågældende myndigheds opgavevaretagelse.

En kompetent myndighed, der bliver bekendt med uoverensstemmelser i de oplysninger om reelle ejere, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, og de oplysninger om reelt ejerskab, som er tilgængelige for myndigheden, skal indberette uoverensstemmelsen til Erhvervsstyrelsen. Dette gælder dog ikke, hvis det vil gribe unødigt ind i myndighedens funktion.

At en myndighed er kompetent indebærer, at de oplysninger, som er uoverensstemmende med oplysninger om reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, bliver tilgængelige som led i myndighedsudøvelsen, dvs. som led i den pågældende myndigheds opgavevaretagelse. Således kan indberetningspligten f.eks. omfatte Skatteforvaltningen, hvis oplysningerne bliver tilgængelige som led i Skatteforvaltningens kontrolvirksomhed, eller andre myndigheder, der på tilsvarende vis bliver bekendt med oplysningerne som led i sin opgavevaretagelse.

De virksomheder, der er omfattet af pligten til at indhente oplysninger om deres reelle ejere (”kend-dig-selv”), skal registrere oplysningerne i Erhvervsstyrelsen it-system. For en oversigt over virksomhederne henvises til vejledning om reelle ejere.

Oplysninger om den reelle ejers navn, adresse, bopælsland samt art og omfang af den reelle ejers rettigheder offentliggøres i CVR. For reelle ejere, der har adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offentliggøres adressen ikke, men kun oplysning om bopælsland. Oplysning om fødselsmåned og -år samt statsborgerskab oplyses ved henvendelse til Erhvervsstyrelsen.

Det er uoverensstemmelser, som der opnås kendskab til som led i kundekendskabsproceduren (”kend din kunde”) eller på anden vis, der skal indberettes til Erhvervsstyrelsen. Indberetningen skal vedlægges dokumentation for uoverensstemmelsen.

Indberetningspligten omfatter uoverensstemmelser i forhold til de oplysninger, som fremgår af Erhvervsstyrelsens it-system, dvs. oplysninger om den reelle ejer og den reelle ejers rettigheder, og de oplysninger, som er tilgængelig for personer og virksomheder omfattet af hvidvasklovens kundekendskabskrav, når de undersøger, hvem der er deres kundes reelle ejere.

Uoverensstemmelser i forhold til, hvem der er registreret som reel ejer, herunder kendskab til om der er personer, der mangler at blive registreret som reelle ejere, skal også indberettes.

For at sikre registrets aktualitet skal indberetningen ske hurtigst muligt efter, at der er opnået kendskab til uoverensstemmelsen i forhold til de registrerede oplysninger om reelle ejere. Det betyder, at indberetningen til Erhvervsstyrelsen ikke kan vente flere dage uden anerkendelsesværdiggrund.

Eventuelle slåfejl i registeret medfører ikke en indberetningspligt, men er der eksempelvis sket ændring af den reelle ejers ejerandele, der ikke er blevet opdateret i forhold til de registrerede oplysninger, vil der være tale om en uoverensstemmelse, som skal indberettes.

Det er vigtigt at huske, at formålet med indberetningspligten er at sikre, at oplysningerne er nøjagtige og aktuelle. For en række virksomheder kan der være tale om en forglemmelse, at oplysningerne ikke er blevet opdateret. Inden kundekendskabsprocedurer iværksættes, kan det overvejes at orientere kunden om, at uoverensstemmelser skal indberettes, og at oplysningerne om reelle ejere bør have et tjek.

Hvis undersøgelsen viser, at der er en uoverensstemmelse i de registrerede oplysninger om reelle ejere, vil der, såfremt det vurderes hensigtsmæssigt, ikke være noget til hinder for, at den, der udfører kundekendskabsproceduren, retter henvendelse til den pågældende virksomhed og orienterer denne om uoverensstemmelsen. Dette giver virksomhederne en mulighed for at rette op på en eventuel forglemmelse eller lignende, som har forårsaget uoverensstemmelsen. Det er virksomheden (kunden), der skal sikre, at ændringer rettes hurtigst muligt. Den som skal gennemføre kundekendskabsprocedurer kan nemlig ikke vente flere dage med at foretage indberetning uden anerkendelsesværdig grund. Rettes uoverensstemmelsen vil der ikke skulle ske indberetning. Retter virksomheden (kunden) ikke uoverensstemmelsen, fx hvis virksomheden finder, at de registrerede oplysninger er korrekte, så skal den, der skal gennemføre kundekendskabsprocedurer, indberette uoverensstemmelsen til Erhvervsstyrelsen hurtigst muligt.

Indberetningspligten indebærer ikke en mistanke om hvidvask, terrorfinansiering eller skatteunddragelse. Der er alene tale om en indberetning af uoverensstemmelser, der skal sikre, at oplysningerne om reelle ejere er nøjagtige og aktuelle. Såfremt der er en mistanke om hvidvask m.v., vil der skulle ske underretning af Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet (Hvidvasksekretariatet).

Indberetningen af reelle ejere skal ske via Virk på blanketten: Indberetning om uoverensstemmelser af ejerforhold.

For at logge ind på løsningen skal indberetter benytte enten personligt MitID eller MitID Erhverv.

I løsningen skal følgende oplysninger indtastes:

• Kontaktoplysninger for indberetter (navn, e-mail til vedkommende eller til relevant afdeling, telefonnummer)
• Indberetters rolle (pengeinstitut, revisor/revisionsvirksomhed, advokat, privat person, anden virksomhed)
• CVR-nummer på virksomheden, som uoverensstemmelsen omhandler
• Beskrivelse af uoverensstemmelsen
• Dokumentation vedrørende uoverensstemmelsen
• Når indberetningen er indsendt til Erhvervsstyrelsen, kan indberetter vælge at få tilsendt en kvittering ved indtastning af    e-mailadresse i systemet.

I feltet til beskrivelse af uoverensstemmelsen angives kort og præcist, hvad uoverensstemmelsen vedrører, f.eks. at en given person mangler at blive registreret som reel ejer, eller ejerbesiddelserne er ændret i forhold til de registrerede oplysninger.

Indberetter skal vedlægge dokumentation for uoverensstemmelsen i forhold til de registrerede oplysninger om reelle ejere. Det er den dokumentation, som danner grundlag for den konstaterede uoverensstemmelse, som skal vedlægges. Der kan således være forskel i omfanget af dokumentation alt efter, om der er tale om en virksomhed med 1-2 ejere eller en virksomhed med en mere kompleks ejerstruktur. I nogle tilfælde kan det således være tilstrækkeligt med en kopi af ejerbogen, og i andre tilfælde kan dokumentationen omfatte oplysninger om virksomhedens ejerkæde, herunder evt. dokumentation fra udenlandske registre. Dokumentationen skal bruges til Erhvervs-styrelsens eller anden myndigheds undersøgelse af det indberettede forhold.

Erhvervsstyrelsen modtager alle indberetninger om uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om reelle ejere. For indberetninger, der ikke hører under Erhvervsstyrelsens område, sikrer styrelsen, at de viderefordeles til Finanstilsynet eller Fondsmyndigheden.

Når indberetningen af uoverensstemmelsen er foretaget, er der ikke andre krav til indberetter. Indberetter kan således fortsætte sit arbejde i forhold til kunden, jf., dog hvidvasklovens bestemmelser om kundekendskabsprocedurer. Indberetter kan blive kontaktet af den undersøgende myndighed, hvis der er behov for uddybning af indberetningen.

Erhvervsstyrelsen vil så vidt muligt, følge op på de indberetninger som styrelsen modtager. Opfølgningerne vil som udgangspunkt være af generel karakter, så den forpligtede enhed kan tilrette sine processer, for at undgå at foretage unødvendige indberetninger.

Erhvervsstyrelsen vil som udgangspunkt løbende give tilbagemeldinger, når Erhvervsstyrelsen bliver opmærksom på tendenser i de indberetninger som en forpligtet enhed foretager.

I de tilfælde hvor indberetningen bygger på en tolkning af reglerne om reelle ejere, som efter Erhvervsstyrelsens opfattelse ikke er korrekt, vil styrelsen tage kontakt til indberetter for at afklare den konkrete indberetning.

Den undersøgende myndighed har også mulighed for at rette henvendelse til ledelsen i den virksomhed, som indberetningen vedrører, for at få afklaret baggrunden for uoverensstemmelsen.

Den undersøgende myndighed kan beslutte, at der sideløbende med undersøgelsen offentliggøres en meddelelse om indberetningen i Erhvervsstyrelsens it-system. Det vil som udgangspunkt alene komme på tale, hvor der er en formodning om, at virksomheden bevidst forsøger at sløre ejerskabet.

Den virksomhed, som indberetningen vedrører, får mulighed for at gøre indsigelse mod indberetningen, inden den offentliggøres, med mindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning forspildes. Meddelelsen vil blive offentliggjort på CVR.dk i registreringshistorikken for den pågældende virksomhed.

En undersøgelse kan enten resultere i, at de registrerede oplysninger ikke giver anledning til bemærkninger, eller at der skal ske en ændring af de registrerede oplysninger.  Når undersøgelsen er afsluttet, vil der i de tilfælde, hvor en meddelelse om indberetningen er blevet offentliggjort på CVR.dk, hurtigst muligt blive offentliggjort en ny meddelelse om, at undersøgelsen af det indberettede forhold er afsluttet samt konklusionen på undersøgelsen.

Følgende personer og virksomheder er omfattet af hvidvaskloven, jf. § 1, stk. 1, pligten til at indberette uoverensstemmelser ift. de registrerede oplysninger om reelle ejere:

1. Pengeinstitutter.
2. Realkreditinstitutter.
3. Fondsmæglerselskaber.
4. Livsforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser.
5. Sparevirksomheder.
6. Udstedere af elektroniske penge og udbydere af betalingstjenester omfattet af bilag 1, nr. 1-7, i lov om betalinger.
7. Forsikringsformidlere, når de formidler livsforsikringer eller andre investeringsrelaterede forsikringer.
8. Øvrige virksomheder og personer, der erhvervsmæssigt udøver en eller flere af aktiviteterne som nævnt i bilag 1, jf. dog stk. 4.
9. Udenlandske virksomheders filialer, distributører og agenter her i landet, der udøver virksomhed efter nr. 1-7, 10 og 11.
10. Investeringsforvaltningsselskaber og forvaltere af alternative investeringsfonde, hvis disse virksomheder har direkte kundekontakt.
11. Danske UCITS og alternative investeringsfonde, hvis disse virksomheder har direkte kundekontakt.
12. Operatører af et reguleret marked, der har fået tilladelse i Danmark til at være auktionsplatform i henhold til Europa-Kommissionens forordning 2010/1031/EU af 12. november 2010 om det tidsmæssige og administrative forløb af auktioner over kvoter for drivhusgasemissioner og andre aspekter i forbindelse med sådanne auktioner i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/87/EF om en ordning for handel med kvoter for drivhusgasemissioner i Fællesskabet.
13. Aktører, som har tilladelse til at byde direkte på auktioner, der er omfattet af Europa-Kommissionens forordning 2010/1031/EU af 12. november 2010 om det tidsmæssige og administrative forløb af auktioner over kvoter for drivhusgasemissioner og andre aspekter i forbindelse med sådanne auktioner i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/87/EF om en ordning for handel med kvoter for drivhusgasemissioner i Fællesskabet, og som ikke allerede er omfattet efter nr. 1 og 3.
14. Advokater,
    1. når de yder bistand ved rådgivning om eller udførelse af transaktioner for deres klienter i forbindelse med
       1. køb og salg af fast ejendom eller virksomheder,
       2. forvaltning af klienters penge, værdipapirer eller andre aktiver,
       3. åbning eller forvaltning af bankkonti eller værdipapirdepoter,
       4. tilvejebringelse af nødvendig kapital til oprettelse, drift eller ledelse af virksomheder eller
       5. oprettelse, drift eller ledelse af virksomheder, fonde m.v., eller
    2. når de på en klients vegne og for dennes regning foretager en finansiel transaktion eller en transaktion vedrørende fast ejendom.
15. Revisorer og revisionsvirksomheder godkendt i henhold til revisorloven.
16. Ejendomsmæglere og ejendomsmæglervirksomheder.
17. Virksomheder og personer, der i øvrigt erhvervsmæssigt leverer samme ydelser som de i nr. 14-16 nævnte persongrupper, herunder revisorer, som ikke er godkendt i henhold til revisorloven, skatterådgivere og eksterne bogholdere.
18. Udbydere af tjenesteydelser til virksomheder, jf. § 2, nr. 12.
19. Valutavekslingsvirksomhed, jf. dog stk. 4.
20. Udbydere af spil, jf. dog stk. 5.
21. Danmarks Nationalbank, i det omfang den udøver tilsvarende virksomhed som institutter som nævnt i nr. 1