Vejledning om Hyppige fejl i vurderingsberetninger

Erhvervsstyrelsen ønsker at nedbringe antallet af fejlbehæftede registreringer og sikre kvaliteten af registreringer i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR). Samtidig ønsker styrelsen at nedbringe sagsbehandlingstiden på anmeldelser, hvor der indberettes en vurderingsberetning. En mangelfuld vurderingsberetning kan have store konsekvenser for selskabet. Hvis vurderingsberetningen er anmeldt i forbindelse med stiftelsen af et selskab, kan Erhvervsstyrelsen som yderste konsekvens tvangsopløse selskabet grundet mangler i stiftelsesgrundlaget.

Det følgende har til formål at gøre opmærksom på en række gennemgående fejl og mangler, som styrelsen har erfaret på baggrund af datadrevet kontrol af anmeldelser, hvor der er indberettet en vurderingsberetning. 

I det følgende vil en række hyppige fejl ved vurderingsberetningerne blive gennemgået. Rækkefølgen er ikke angivet efter hyppighed.
 

En af de mest almindelige fejl, som Erhvervsstyrelsen oplever er, at vurderingsberetningen ikke indeholder oplysninger om den fremgangsmåde, som stifter har benyttet til at foretage vurderingen af aktivet, som indskydes. I disse vurderingsberetninger fremgår det oftest alene, at vurderingsmanden har efterprøvet stifters eller selskabets fremgangsmåde, men det oplyses ikke, hvad denne fremgangsmåde er. 

Hvis ikke det er oplyst i vurderingsberetningen, hvilken fremgangsmåde som er blevet benyttet, kan Erhvervsstyrelsen efter sin praksis ikke registrere sagen. Styrelsen vil anmode vurderingsmanden om en berigtigelses af dette forhold, såfremt vurderingsberetningen ikke har yderligere fejl eller mangler.
 

Når alle kapitalandele i et eksisterende selskab bliver indskudt i et nyt selskab, ser Erhvervsstyrelsen ofte, at der i vurderingsberetningen sker en sammenblanding af begreberne “bestemmende kapitalpost” og ”bestemmende virksomhed”. Dette medfører, at man ved gennemgang af vurderingsberetningen kan komme i tvivl om, hvorvidt der indskydes en bestemmende virksomhed eller bestemmende kapitalpost.

Styrelsen ser eksempler på beskrivelser i indsendte vurderingsberetninger, hvori det fremgår, at samtlige aktiver og passiver indskydes fra en bestemmende virksomhed, mens det fremgår af stiftelsesdokumentet og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, at selskabet er stiftet med en bestemmende kapitalpost. 

Styrelsen oplever også, at stiftelser med bestemmende kapitalposter kan blive anmeldt, som et indskud med en bestående virksomhed. Dette medfører blandt andet, at vurderingsberetningen kan blive indberettet uden den påkrævede åbningsbalance ved indskud af en bestående virksomhed.

Da vurderingsberetningen skal kunne stå alene som dokumentation for de værdier, som indskydes, er det derfor vigtigt, at der ikke kan opstå tvivl om hvilke aktiver, som vurderingsberetningen omfatter. I tvivlstilfælde vil Erhvervsstyrelsen kontakte vurderingsmanden og anmode om en redegørelse for, hvorvidt der indskydes en bestemmende kapitalpost eller en bestående virksomhed.
 

I vurderingsberetninger hvor indskuddet består af en ejendom, oplever Erhvervsstyrelsen ofte, at ejendommen ikke umiddelbart kan identificeres på baggrund af de oplysninger, som er indeholdt i vurderingsberetningen. Erhvervsstyrelsen ser ofte, at beskrivelsen af ejendommen alene omfatter, hvad ejendommen er blevet benyttet til eller hvilken virksomhed, som ejer ejendommen. Dette er som udgangspunkt ikke tilstrækkeligt til, at ejendommen entydigt kan identificeres.

Ejendommen kan identificeres i vurderingsberetningen ved at oplyse ejendommens matrikelnummer og fulde adresse. 
 

Ved indskud af en bestående virksomhed oplever Erhvervsstyrelsen ofte, at det ikke fremgår klart, hvilken virksomheden der indskydes. Ofte er det alene nævnt, hvem der ejer virksomheden, og hvilken slags erhverv virksomheden driver. 

Hvis den bestående virksomhed er registeret i CVR, bør virksomhedens navn og CVR-nummer fremgå af vurderingsberetningen, så der ikke kan opstå tvivl om, hvilken virksomhed der indskydes. 

Hvis Erhvervsstyrelsen er i tvivl om hvilken bestående virksomhed, som indskydes, anmoder styrelsen vurderingsmanden om at berigtige forholdet.
 

Erhvervsstyrelsen oplever, at der i forbindelse med stiftelse af et nyt driftsselskab samtidigt foretages en stiftelse af et moderselskab ved en aktieombytning. Problemet opstår, når begge selskaber bliver stiftet samtidigt.

Efter selskabsloven § 41, stk. 1, kan et selskab, som ikke er registeret, ikke erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Dette betyder blandt andet, at selskabets kapitalandele ikke kan indskydes som selskabskapital i et andet selskab, så længe selskabet selv er under stiftelse. Det er ikke nok, at selskabet er anmeldt til stiftelse hos Erhvervsstyrelsen.

Dette medfører, at såfremt der skal foretages en aktieombytning i et nystiftet driftsselskab, kan moderselskabet ikke stiftes ved at indskyde den bestemmende kapitalpost fra driftsselskabet, før Erhvervsstyrelsen har registeret stiftelsen af driftsselskabet. 

Såfremt der indskydes en kapitalpost fra et selskab under stiftelse, vil Erhvervsstyrelsen afvise at foretage registreringen. 
 

Erhvervsstyrelsen oplever, at vurderingsberetninger bliver indsendt som ledelseserklæringer ved anmeldelsen af registreringen. Dette bevirker, at vurderingsberetningen ikke har mulighed for at blive godkendt af revisor gennem Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning.

Erhvervsstyrelsen har derfor ikke mulighed for at registrere det anmeldte forhold, når vurderingsberetningen er indsendt forkert ved anmeldelsen. Erhvervsstyrelsen kan berigtige forholdet, såfremt indsendelsen af vurderingsberetningen som en ledelseserklæring beror på en fejl. 
 

Erhvervsstyrelsen oplever, at det ikke fremgår af vurderingsberetningen, hvorvidt vurderingsmandens erklæring er afgivet efter ISAE 3000, som en erklæring afgivet med en høj grad af sikkerhed. 

Hvis dette ikke fremgår af vurderingsberetningen, vil Erhvervsstyrelsen anmode vurderingsmanden om skriftligt at erklære sig om, hvorvidt vurderingsberetningen er afgivet efter ISAE 3000. Såfremt Erhvervsstyrelsen ikke modtager en erklæring herom, kan Erhvervsstyrelsen ikke registrere det anmeldte forhold.
 
Du har mulighed for at læse mere om selskabslovens krav til anmeldelse og udarbejdelsen af vurderingsberetninger i Erhvervsstyrelsens vejledning om vurderingsberetninger her: https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-anvendelse-af-vurderingsberetninger-ved-registreringer