Vejledning om Dobbelt væsentlighedsvurdering

Bemærk

Denne vejledning er udarbejdet for at hjælpe virksomheder med at navigere i CSRD. Bemærk, at regler og krav har ændret sig som følge af Forenklingsdirektivet, som sigter mod at reducere og forenkle visse rapporteringskrav til virksomheder. Det har betydning for, om din virksomhed bliver omfattet af CSRD.

En dobbelt væsentlighedsvurdering (Double materiality assesment - DMA) er et krav i reglerne om bæredygtighedsrapportering, og er processen med at identificere og vurdere en virksomheds væsentlige indvirkninger, risici og muligheder indenfor bæredygtighed (på engelsk: ’impacts, risks and opportunities’, eller ’IRO’).

En DMA skal udføres fra både et ’indefra-og-ud’ perspektiv, hvor væsentligheden af virksomhedens positive og negative indvirkninger på en række bæredygtighedsaspekter vurderes, og ud fra et ’udefra-og-ind’ perspektiv, hvor den finansielle væsentlighed af bæredygtighedsmæssige risici og muligheder for virksomheden vurderes. Da bæredygtighedsrelateret IRO’er derfor både kan være væsentlige fra enten et indvirkningsperspektiv eller et finansielt perspektiv, eller begge, kaldes vurderingen ’dobbelt’. En DMA skal tage højde for både aktuelle og potentielle indvirkninger, risici og muligheder hen over en række bæredygtighedsaspekter for virksomheden på kort, mellem, og lang sigt.

En DMA er udgangspunktet for bæredygtighedsrapporteringen under de europæiske bæredygtighedsstandarder (ESRS). For de IRO’er, der vurderes væsentlige, skal virksomheden derfor udarbejde sin rapportering i overensstemmelse med den pågældende rapporteringsstandard under CSRD. 

DMA-processen omfatter følgende trin, som er beskrevet som lovkrav i ESRS:

1. Identificering af væsentlige IRO'er relateret til virksomhedens aktiviteter og værdikæde.
2. Vurdering af disse IRO'er med henblik på at fastslå deres væsentlighed.
3. Fastlæggelse af passende tærskler for væsentlighed.
4. Rapportering af resultatet og beskrivelse af den anvendte proces.

Du kan læse mere uddybende materiale om hvert trin i denne vejledning. 

For at opfylde rapporteringskravene, der følger af reglerne om virksomheders bæredygtighedsrapportering, skal virksomheder identificere deres indvirkninger, risici og muligheder på tværs af hele værdikæden. Kortlægning af interessenter i værdikæden, fra leverandører (opstrøms) til aftagere (nedstrøms), foruden egne aktiviteter, så man ikke udelader f.eks. væsentlige negative indvirkninger fordi de ikke er under virksomhedens direkte kontrol, er derfor et lovkrav. Det er dog vigtigt at påpege at værdikæden (eller værdikæderne), der skal tages i betragtning, begrænser sig til det, der har relation til virksomhedens egne aktiviteter, samt aktiviteter i opstrøms – og nedstrøms værdikæderne. Dvs. at en virksomhed f.eks. ikke skal tage stilling til leverandørforhold, der ikke har indflydelse på disse værdikæder.

ESRS beskriver ingen specifikke krav til dialog med interessenter, når virksomheden udarbejder sin dobbelt væsentlighedsvurdering. Ikke desto mindre omtales dette som et centralt princip i processen med DMA'en og den løbende due diligence-proces. Interessentinddragelse er altså ikke et lovkrav, men fremgår som en stærk anbefaling i standarderne.

Hvordan en virksomhed vælger at kortlægge sin værdikæde(r), og i hvilken rækkefølge en given virksomhed vælger at arbejde med delelementerne af væsentlighedsvurderingen, findes der ikke lovkrav til. ESRS skelner heller ikke imellem primære og sekundære aktiviteter.

En DMA skal udføres fra både et ’indefra-og-ud’ perspektiv, hvor væsentligheden af virksomhedens positive og negative indvirkninger på en række bæredygtighedsforhold vurderes, og ud fra et ’udefra-og-ind’ perspektiv, hvor den finansielle væsentlighed af bæredygtighedsmæssige risici og muligheder for virksomheden vurderes.

Når der tales om indvirkninger (I’et i IRO), er det både positive og negative indvirkninger på miljø og mennesker, der skal vurderes. Indvirkninger i IRO er heller ikke begrænset til faktiske indvirkninger, men omhandler også de indvirkninger, der potentielt kan forekomme i fremtiden. 

Finansiel væsentlighed handler om de risici og muligheder (R og O i IRO), der er forbundet med det pågældende bæredygtighedsspørgsmål for virksomheden. Et bæredygtighedsforhold er væsentligt ud fra et finansielt perspektiv, hvis det udløser, eller med rimelighed kan forventes at udløse, økonomiske konsekvenser for virksomheden, som kan påvirke regnskabsbrugernes beslutningstagen. Ligesom indvirkninger vurderes den finansielle væsentlighed ud fra et positivt (muligheder, O’et i IRO) og et negativt (risici, R’et i IRO) perspektiv.

Det er dog vigtigt at bemærke, at punkt 109 i ESRS 1 sætter en grænse for, hvad der skal rapporteres som muligheder. Ifølge punkt 109, skal virksomheden overveje relevansen af de informationer, der skal offentliggøres som muligheder. I den forbindelse skal den bl.a. tage hensyn til: (a) om muligheden i øjeblikket udnyttes og indgår i dens generelle strategi i modsætning til en generel mulighed for virksomheden eller sektoren og (b) hvorvidt det er hensigtsmæssigt at medtage kvantitative mål for forventede finansielle virkninger under hensyntagen til antallet af antagelser, som det kan kræve, og den deraf følgende usikkerhed. Begrænsningen beskrevet i punkt 109 i ESRS 1, er med til at imødegå greenwashing og overimplementering.

For hver identificeret indvirkning, risiko eller mulighed skal virksomheden overveje inden for hvilken tidshorisont den er forekommet, eller mest sandsynligt vil forekomme, samt disses udvikling og relevans hen over en kort, mellem og lang tidshorisont, da en indvirkning af f.eks. klimaet eller den finansielle væsentlighed af klimaændringer kan stige eller falde over de kommende år, alt efter hvordan virksomheden vælger at arbejde med dem igennem deres målsætninger og politikker. ESRS skelner herved mellem:

• Kortsigtet: Svarer til rapporteringsperioden for det finansielle regnskab  
• Mellemsigtet: Fra udgangen af rapporteringsperioden og op til 5 år  
• Langsigtet: Tidshorisont på mere end 5 år

En virksomhed har mulighed for at vælge andre tidshorisonter end ovenstående, i så fald skal det dog beskrives og forklares. ESRS 1 paragraf 80 anerkender nemlig,  at der kan være omstændigheder, hvor virksomheden har behov for at anvende en anden definition af tidshorisonter end dem, der er defineret i ESRS 1. Muligheden for at anvende alternative tidshorisonter er givet for at tage hensyn til virksomhedsspecifikke forhold ved håndtering af bæredygtighedsrelaterede indvirkninger, risici og muligheder.  

Standarderne skelner i udgangspunktet ikke mellem indvirknings- og finansiel væsentlighed. Potentielle eller faktiske indvirkninger kan dog have en anden tidshorisont end risici eller muligheder, der opstår fra samme bæredygtighedsforhold (og deres relaterede finansielle effekter). Tilsvarende kan tiltag, der iværksættes for at adressere indvirkninger, have en anden tidsramme end tiltag, der iværksættes for at adressere risici eller muligheder. Gennemsigtighed omkring tidshorisonter i forbindelse med indvirkninger, risici og muligheder er et krav (ESRS 2 SBM-3 paragraf 48 (c) og (e)).  

Trin 2 i væsentlighedsvurderingen fokuserer altså primært på at evaluere de identificerede indvirkninger, risici og muligheder baseret på deres betydning og sandsynlighed for virksomheden. 

Virksomheder skal i henhold til ESRS anvende bestemte kategorier for henholdsvis indvirkningers væsentlighed (IRO) og finansiel væsentlighed (IRO). Yderligere skal disse kategorier vurderes ved hjælp af passende kvantitative og/eller kvalitative vurderingsskalaer og tærskelværdier. Kategorierne som IRO’erne skal vurderes efter er et beskrevet lovkrav i ESRS, imens vurderingsskala og de dertilhørende tærskelværdier som de enkelte kategorier skal vurderes efter, er op til den enkelte virksomhed at bestemme. Der er altså ikke krav til, hvilken vurderingsskala eller tærskelværdi IRO’ernes kategorier skal vurderes efter. Det kan være både kvantitative eller kvalitative vurderingsskalaer og tærskelværdier.  

Hvad angår indvirkningers væsentlighed, er kategorierne bestemt ud fra, om indvirkningen er positiv eller negativ og faktisk eller potentiel. De negative og positive, faktiske og potentielle indvirkninger, skal ifølge ESRS opdeles og vurderes efter følgende kategorier:

• Skala: En indvirknings skala handler om, hvor betydningsfuld en indvirknings konsekvenser er
• Omfang: Indvirkningens omfang handler om, hvor udbredt indvirkningen er
• Uoprettelighed: Uoprettelighed handler om, i hvilken udstrækning det er muligt at genoprette tilstanden før en negativ indvirknings indtruffen. F.eks. hvis en virksomheds produktion har haft en negativ indvirkning på grundvandet, skal man vurdere i hvilken grad det er muligt at genoprette grundvandets kvalitet før forureningen.
• Sandsynlighed: Benyttes kun ved potentielle indvirkninger. En indvirknings sandsynlighed handler om, hvor stor risiko eller chance, der er for at en indvirkning indtræffer. 

Væsentlighedsvurderingen består af et samlet billede ud fra de første tre kategorier for faktiske indvirkninger, og ud fra alle fire kategorier for potentielle indvirkninger. De tre første kategorier kan gøre en indvirkning alvorlig. 

Negative faktiske og potentielle indvirkninger

For faktiske negative indvirkninger er væsentligheden baseret på indvirkningens alvorsgrad, mens den for potentielle negative indvirkninger er baseret på indvirkningens alvorsgrad og sandsynlighed.

Alvorsgraden bestemmes af: 
(a) indvirkningens skala
(b) indvirkningens omfang og 
(c) indvirkningens uoprettelige karakter (kategori kun for negative indvirkninger).

(d) sandsynlighed (kategori kun for potentielle indvirkninger)

I tilfælde af en potentiel negativ indvirkning på menneskerettigheder vejer alvorsgraden (bestemt af a, b og c) af indvirkningen tungere end indvirkningens sandsynlighed (d). 

Positive faktiske og potentielle indvirkninger

For positive faktiske indvirkninger er alvorsgraden baseret på: 
(a) Indvirkningens skala og
(b) indvirkningens omfang

Er der tale om en positiv potentiel indvirkning, skal den også vurderes på baggrund af (c) indvirkningens sandsynlighed, ud over indvirkningens skala og omfang.

Et bæredygtighedsforhold er væsentligt ud fra et finansielt perspektiv, hvis det udløser, eller med rimelighed kan forventes at udløse, økonomiske konsekvenser for virksomheden, som kan påvirke regnskabsbrugernes beslutningstagen.. Kategorierne for væsentligheden af risici og muligheder (=finansiel væsentlighed), er derfor bestemt ud fra: 

(a) Omfang (= størrelsen af de økonomiske konsekvenser)
(b) Sandsynligheden for at de opstår

Faktisk positiv og negativ finansiel væsentlighed

Faktisk finansiel væsentlighed vurderes efter kriterie a:

a)    Størrelsen af de økonomiske konsekvenser

Potentiel positiv og negativ finansiel væsentlighed

Potentiel finansiel væsentlighed vurderes efter kriterie a og b:

a)    Omfang (=størrelsen af de økonomiske konsekvenser) 
b)    Sandsynligheden for at de opstår

En kilde til finansielle risici og muligheder er f.eks. virksomhedens afhængighed af ressourcer, hvad enten der er tale om naturressourcer, menneskelige ressourcer eller sociale ressourcer.  

Det skal bemærkes, at vurderingen af væsentligheden af bæredygtighedsforhold ikke er begrænset til forhold, der er under virksomhedens kontrol, men omfatter også indvirkninger, risici og muligheder, der kan opstå i virksomhedens værdikæde. På denne måde går væsentlighedsvurderingen ud over omfanget af den finansielle årsrapport.

Når virksomhedens indvirkninger, risici og muligheder er identificeret, skal virksomheden fastsætte passende tærskler for væsentlighed. Der findes ingen lovgivningsmæssige krav til, hvordan tærskelværdierne skal se ud eller opgøres, og tærskelværdierne kan være både kvalitative og kvantitative. Tærskelværdierne skal dog resultere i, at bæredygtighedsrapporteringen indeholder en relevant og retvisende beskrivelse af virksomhedens bæredygtighedsforhold jf. ESRS 1, punkt 19. 

Når virksomheden har identificeret de væsentlige indvirkninger, risici og muligheder, og på baggrund heraf identificeret, hvilke emnespecifikke standarder, der skal rapporteres efter, skal resultatet af vurderingen sammen med en beskrivelse af processen, der har fundet sted udarbejdes.

For alle emnespecifikke standarder skal der følges en konsekvent rapporteringsstruktur, som går igen i procesbeskrivelsen af væsentlighedsvurderingen. Strukturen følger disse områder:

• Ledelse (GOV)
• Strategi og forretningsmodel (SBM)
• Håndtering af indvirkninger, risici- og muligheder (IRO)
• Indikatorer og mål (MT)

Der findes ingen lovkrav til, i hvilken rækkefølge ovenstående elementer af rapporteringsstrukturen skal rapporteres om. 

Beskrivelsen af resultatet og processen bag væsentlighedsvurderingen skal derfor indeholde følgende:

• En beskrivelse af, hvordan ledelsen har identificeret og vurderet væsentlige indvirkninger, risici og muligheder;  
• En forklaring på, hvordan disse væsentlige indvirkninger, risici og muligheder bidrager til virksomhedens strategi og forretningsmodel og oplysninger om, hvordan virksomheden har fastslået væsentlighed, herunder de tærskler, kriterier og indikatorer,der er blevet anvendt til at vurdere de foreliggende oplysninger. 

Samlet set vil den dobbelte væsentlighedsvurdering bestemme, hvilke emnespecifikke standarder, der skal rapporteres efter, og hermed danne grundlag for de oplysningskrav og datapunkter, virksomheder, der er omfattet af kravene om bæredygtighedsrapportering, skal rapportere på. 

Store koncerner er også omfattet af kravene om bæredygtighedsrapportering, og skal derfor også lave en dobbeltvæsentlighedsvurdering.  Når en modervirksomhed er forpligtet til at udarbejde en konsolideret bæredygtighedsrapportering, skal den omfatte hele koncernen, dvs. modervirksomheden og alle dattervirksomheder, som var de tilsammen en virksomhed. For vurderingen af væsentlige indvirkninger, risici eller muligheder (IRO'er) præciserer ESRS 1, at den udføres ”for hele den konsoliderede koncern, uanset dens juridiske struktur” (ESRS 1, punkt 102).  

En konsolideret bæredygtighedsrapportering skal altså omfatte de samme koncernvirksomheder som det finansielle regnskab (ESRS 1 punkt 62). Rapporteringen af bæredygtighedsoplysninger er dog udvidet til også at inkludere direkte og indirekte forretningsforbindelser, som for eksempel ikke-konsoliderede investeringer i associerede virksomheder og joint ventures (ESRS 1 punkt 63). Dvs. at dobbelt væsentlighedsvurderingen skal foretages for hele værdikæden for den samlede koncern.
 

Når man foretager den dobbelte væsentlighedsvurdering på konsolideret niveau, er det et krav, at der anvendes en tilgang, der både er konsistent på tværs af hele koncernen og upartisk. I situationer hvor der identificeres væsentlige forskelle i IRO’er mellem koncernen og en eller flere dattervirksomheder, skal der benyttes en tilgang, der er i stand til at fange de særlige omstændigheder, der måtte eksistere i en specifik dattervirksomhed (se punkt 103 i ESRS 1). Det kan for eksempel være fordi, at der er mere end én forretningsmodel i koncernen. For eksempel kan et konglomerat operere i forskellige sektorer med hvert sit særpræg, som kan afspejles i tærskelværdierne for konglomeratets enkelte forretningsområder. Inden for hvert forretningsområder bør tærskelværdierne dog være konsistente  

I en koncern kan et emne vurderes væsentligt som resultat af IRO’er fra forskellige dattervirksomheder, der, hvis de blev vurderet individuelt for hver dattervirksomhed, ikke ville blive anset for værende væsentlig. Det er f.eks. tilfældet, hvor sammenlægning af IRO’er af samme art på tværs af lokationer eller dattervirksomheder er mulig og meningsfuld (for eksempel for miljømæssige forhold som drivhusgasemissioner, udledning af forurenende stoffer eller råmaterialer til cirkulær økonomi). I andre tilfælde, når f.eks. negative menneskerettighedsindvirkninger opstår for blot én dattervirksomhed kan indvirkningerne stadig være så alvorlige, at de opfylder koncernens væsentlighedstærskel. 

Hvis virksomheden identificerer betydelige forskelle mellem væsentlige virkninger, risici eller muligheder på koncernniveau og væsentlige virkninger, risici eller muligheder i et eller flere af dens datterselskaber, skal virksomheden give en fyldestgørende beskrivelse af det eller de pågældende datterselskabers virkninger, risici og muligheder, alt efter hvad der er relevant. (ESRS 1, punkt 103) 

Forskellige metoder kan anvendes afhængigt af IRO’ernes karakter. EFRAG har udarbejdet tre bud på, hvordan man kan arbejde med dobbeltvæsentlighed på tværs af koncernen, når en virksomhed laver en konsolideret bæredygtighedsrapportering:

• Top-down metode: Dobbelt væsentlighedsvurderingen foretages på koncernniveau, mens dattervirksomheder inddrages eller konsulteres, for at modtage de nødvendige oplysninger.
   
• Bottom-up metode: Dobbelt væsentlighedsvurderingen foretages på dattervirksomhedsniveau og resultaterne konsolideres på koncernniveau.
   
• Hybridmetode: Med hybridmetoden er dobbelt væsentlighedsvurderingens udgangspunkt top-down metoden, hvor modervirksomheden identificerer de IRO’er, der er fælles for hele koncernen (for eksempel indvirkninger relateret til “E1 Klimaændringer” og “S1 Egen arbejdsstyrke”), og derefter anvender bottom-up metoden for IRO’er, der er specifikke for en eller flere dattervirksomheder ved hjælp af tærsklerne for væsentlighedsvurderingen på koncernniveau.

DMA-processen for koncernen skal rapporteres under ESRS 2 IRO-1, der dækker aktiviteter, forretningsforbindelser, geografi og andre faktorer.

Derfor kan en virksomhed, der er et konglomerat, der opererer i forskellige sektorer, muligvis ikke identificere væsentlige udbredte IRO’er, der vedrører hele koncernen. De kan snarere identificere væsentlige IRO’er i forskellige forretningsområder, som kan samles på på koncernens forskellige forretningsmodeller. For en investeringsvirksomhed medfører kravene til bæredygtighedsrapporteringen, at modervirksomheden skal se på de IRO’er, der relaterer sig til investeringerne i forskellige sektorer.