Vejledning om Dobbelt væsentlighedsvurdering (DVV)

En dobbelt væsentlighedsvurdering (DVV) er et krav i reglerne om bæredygtighedsrapportering, og er processen med at identificere og prioritere en virksomheds mest væsentlige indvirkninger, risici og muligheder indenfor bæredygtighed (på engelsk: ’impacts, risks and opportunities’, eller ’IRO’).

En DVV skal udføres fra både et ’indefra-og-ud’ perspektiv, hvor væsentligheden af virksomhedens positive og negative indvirkninger på en række bæredygtighedsaspekter vurderes, og ud fra et ’udefra-og-ind’ perspektiv, hvor den finansielle væsentlighed virkningen af bæredygtighedsmæssige risici og muligheder for virksomheden vurderes. Da bæredygtighedsrelateret IRO’er derfor både kan være væsentlige fra enten et indvirkningsperspektiv eller et finansielt perspektiv, eller begge, kaldes vurderingen ’dobbelt’. En DVV skal tage højde for både aktuelle og potentielle indvirkninger, risici og muligheder hen over en række bæredygtighedsaspekter for virksomheden på kort, mellem, og lang sigt. 

En DVV er udgangspunktet for bæredygtighedsrapporteringen under de europæiske bæredygtighedsstandarder (ESRS). For de IRO’er, der vurderes væsentlige, skal virksomheden derfor udarbejde sin rapportering i overensstemmelse med den pågældende rapporteringsstandard under CSRD. 

DVV-processen omfatter følgende trin, som er beskrevet som lovkrav i ESRS:

1. Identificering af væsentlige IRO'er relateret til virksomhedens aktiviteter og værdikæde.
2. Vurdering og prioritering af disse IRO'er med henblik på at fastslå deres væsentlighed.
3. Fastlæggelse af passende tærskler og kriterier for væsentlighed.
4. Rapportering af resultatet og beskrivelse af den anvendte proces.

Du kan læse mere uddybende materiale om hvert trin i denne vejledning. 

For at opfylde rapporteringskravene, der følger af reglerne om virksomheders bæredygtighedsrapportering, skal virksomheder identificere deres indvirkninger, risici og muligheder på tværs af hele værdikæden. Kortlægning af interessenter i værdikæden, fra leverandører (opstrøms) til aftagere (nedstrøms), foruden egne aktiviteter, så man ikke udelader f.eks. væsentlige negative indvirkninger fordi de ikke er under virksomhedens direkte kontrol, er derfor et lovkrav. Det er dog vigtigt at påpege at værdikæden (eller værdikæderne), der skal tages i betragtning, begrænser sig til det, der har relation til virksomhedens egne aktiviteter, samt aktiviteter i opstrøms – og nedstrøms værdikæderne. Dvs. at en virksomhed f.eks. ikke skal tage stilling til leverandørforhold, der ikke har indflydelse på disse værdikæder.

ESRS beskriver ingen specifikke krav til inddragelse af interessenter, når virksomheden udarbejder sin dobbelt væsentlighedsvurdering. Ikke desto mindre omtales dette som et centralt princip i processen med DVV'en og den løbende due diligence-proces. Interessentinddragelse er altså ikke et lovkrav, men fremgår som en stærk anbefaling i standarderne.

Hvordan en virksomhed vælger at kortlægge sin værdikæde, og i hvilken rækkefølge en given virksomhed vælger at arbejde med delelementerne af væsentlighedsvurderingen, findes der ikke lovkrav til. 

En DVV skal udføres fra både et ’indefra-og-ud’ perspektiv, hvor væsentligheden af virksomhedens positive og negative indvirkninger på en række bæredygtighedsspørgsmål vurderes, og ud fra et ’udefra-og-ind’ perspektiv, hvor den finansielle væsentlighed af bæredygtighedsmæssige risici og muligheder for virksomheden vurderes.

Når der tales om indvirkninger (I’et i IRO), er det både positive og negative indvirkninger på miljø og mennesker, der skal vurderes. Indvirkninger i IRO er heller ikke begrænset til faktiske indvirkninger, men omhandler også de indvirkninger, der potentielt kan forekomme i fremtiden. 

Finansiel væsentlighed handler om de risici og muligheder (R og O i IRO), der er forbundet med det pågældende bæredygtighedsspørgsmål for virksomheden.  Et bæredygtighedsspørgsmål er væsentligt ud fra et finansielt perspektiv, hvis det udløser, eller med rimelighed kan forventes at udløse, væsentlige økonomiske konsekvenser for virksomheden. Ligesom indvirkninger vurderes den finansielle væsentlighed ud fra et positivt (muligheder, O’et i IRO) og et negativt (risici, R’et i IRO) perspektiv.

For hver identificeret indvirkning, risiko eller mulighed skal virksomheden overveje inden for hvilken tidshorisont den mest sandsynligt forekommer, samt disses udvikling og relevans hen over en kort, mellem og lang tidshorisont, da en indvirkning af f.eks. klimaet eller den finansielle væsentlighed af klimaændringer kan stige eller falde over de kommende år, alt efter hvordan virksomheden vælger at arbejde med dem igennem deres målsætninger og politikker. ESRS skelner herved mellem:

• Kortsigtet: Svarer til rapporteringsperioden for det finansielle regnskab  
• Mellemsigtet: Fra udgangen af rapporteringsperioden og op til 5 år  
• Langsigtet: Tidshorisont på mere end 5 år

En virksomhed har mulighed for at vælge andre tidshorisonter end ovenstående, i så fald skal det dog beskrives og forklares. ESRS 1 paragraf 80 anerkender nemlig,  at der kan være omstændigheder, hvor virksomheden har behov for at anvende en anden definition af tidshorisonter end dem, der er defineret i ESRS 1. Muligheden for at anvende alternative tidshorisonter er givet for at tage hensyn til virksomhedsspecifikke forhold ved håndtering af bæredygtighedsrelaterede indvirkninger, risici og muligheder.  

Standarderne skelner i udgangspunktet ikke mellem indvirknings- og finansiel væsentlighed. Potentielle eller faktiske indvirkninger kan dog have en anden tidshorisont end risici eller muligheder, der opstår fra samme bæredygtighedsforhold (og deres relaterede finansielle effekter). Tilsvarende kan tiltag, der iværksættes for at adressere indvirkninger, have en anden tidsramme end tiltag, der iværksættes for at adressere risici eller muligheder. Gennemsigtighed omkring tidshorisonter i forbindelse med indvirkninger, risici og muligheder er et krav (ESRS 2 SBM-3 paragraf 48 (c) og (e)).  

Trin 2 i væsentlighedsvurderingen fokuserer altså primært på at evaluere og rangere de identificerede indvirkninger, risici og muligheder baseret på deres betydning og sandsynlighed for virksomheden. Formålet er at skelne mellem emner, der er kritiske for virksomheden, og dem, der er mindre betydningsfulde. 

Virksomheder skal i henhold til ESRS anvende bestemte kategorier for henholdsvis indvirkningers væsentlighed (IRO) og finansiel væsentlighed (IRO). Yderligere skal disse kategorier vurderes ved hjælp af passende kvantitative og/eller kvalitative skalaer og tærskelværdier. Kategorierne IRO’erne skal vurderes efter er et beskrevet lovkrav i ESRS, imens skala og de dertilhørende tærskelværdier de enkelte kategorier skal vurderes efter, er op til den enkelte virksomhed at bestemme. Der er altså ikke krav til, hvilken skala eller tærskelværdi IRO’ernes kategorier skal vurderes efter. Det kan være både kvantitative eller kvalitative skalaer og tærskelværdier.  

Hvad angår indvirkningers væsentlighed, er kategorierne bestemt ud fra, om indvirkningen er positiv eller negativ og faktisk eller potentiel. De negative og positive, faktiske og potentielle indvirkninger, skal ifølge ESRS opdeles og måles efter følgende kategorier:

• Skala: En indvirknings skala handler om, hvor betydningsfuld en indvirknings konsekvenser er 
• Omfang: Indvirkningens omfang handler om, hvor udbredt indvirkningen er
• Uoprettelighed: Uoprettelighed handler om, i hvilken udstrækning det er muligt at genoprette tilstanden før en negativ indvirknings indtruffen. F.eks. hvis en virksomheds produktion har haft en negativ indvirkning på grundvandet, skal man vurdere i hvilken grad det er muligt at genoprette grundvandets kvalitet før forureningen.
• Sandsynlighed: Benyttes kun ved potentielle indvirkninger. En indvirknings sandsynlighed handler om, hvor stor risiko eller chance, der er for at en indvirkning indtræffer.  

Negative faktiske og potentielle indvirkninger

For faktiske negative indvirkninger er væsentligheden baseret på indvirkningens alvorsgrad, mens den for potentielle negative indvirkninger er baseret på indvirkningens alvorsgrad og sandsynlighed.

Alvorsgraden bestemmes af: 
(a) indvirkningens skala
(b) indvirkningens omfang og 
(c) indvirkningens uoprettelige karakter (kategori kun for negative indvirkninger).

(d) sandsynlighed (kategori kun for potentielle indvirkninger)

I tilfælde af en potentiel negativ indvirkning på menneskerettigheder vejer alvorsgraden (bestemt af a, b og c) af indvirkningen tungere end indvirkningens sandsynlighed (d). 

Positive faktiske og potentielle indvirkninger

For positive faktiske indvirkninger er alvorsgraden baseret på: 
(a) Indvirkningens skala og
(b) indvirkningens omfang

Er der tale om en positiv potentiel indvirkning, skal den også vurderes på baggrund af (c) indvirkningens sandsynlighed, ud over indvirkningens skala og omfang.

Et bæredygtighedsspørgsmål er væsentligt ud fra et finansielt perspektiv, hvis det udløser eller med rimelighed kan forventes at udløse væsentlige økonomiske konsekvenser for virksomheden. Kategorierne for væsentligheden af risici og muligheder (=finansiel væsentlighed), er derfor bestemt ud fra:

(a) Omfang (= størrelsen af de økonomiske konsekvenser)
(b) Sandsynligheden for at de opstår

Faktisk positiv og negativ finansiel væsentlighed

Faktisk finansiel væsentlighed vurderes efter kriterie a:

a)    Størrelsen af de økonomiske konsekvenser

Potentiel positiv og negativ finansiel væsentlighed

Potentiel finansiel væsentlighed vurderes efter kriterie a og b:

a)    Omfang (=størrelsen af de økonomiske konsekvenser) 
b)    Sandsynligheden for at de opstår

En kilde til finansielle risici og muligheder er f.eks. virksomhedens afhængighed af ressourcer, hvad enten der er tale om naturressourcer, menneskelige ressourcer eller sociale ressourcer.  

Det skal bemærkes, at vurderingen af væsentligheden af bæredygtighedsspørgsmål ikke er begrænset til forhold, der er under virksomhedens kontrol, men omfatter også indvirkninger, risici og muligheder, der kan opstå i virksomhedens værdikæde. På denne måde går væsentlighedsvurderingen ud over omfanget af den finansielle årsrapport.

Når virksomhedens indvirkninger, risici og muligheder er identificeret, skal virksomheden fastsætte passende tærskler for væsentlighed. Der findes ingen lovgivningsmæssige krav til, hvordan tærskelværdierne skal se ud eller opgøres, og tærskelværdierne kan være både kvalitative og kvantitative. Tærskelværdierne skal dog være retvisende.

Når virksomheden har identificeret de væsentlige indvirkninger, risici og muligheder, og på baggrund heraf identificeret, hvilke emnespecifikke standarder, der skal rapporteres efter, skal resultatet af vurderingen sammen med en beskrivelse af processen, der har fundet sted udarbejdes.

For alle emnespecifikke standarder skal der følges en konsekvent rapporteringsstruktur, som går igen i procesbeskrivelsen af væsentlighedsvurderingen. Strukturen følger disse områder:

• Ledelse (GOV)
• Strategi og forretningsmodel (SBM) 
• Indvirkning, risiko- og mulighedsstyring (IRO) 
• Indikatorer og mål (MT)

Beskrivelsen af resultatet og processen bag væsentlighedsvurderingen skal derfor indeholde følgende:

• En beskrivelse af, hvordan ledelsen har identificeret og vurderet væsentlige indvirkninger, risici og muligheder;  
• En forklaring på, hvordan disse væsentlige indvirkninger, risici og muligheder præger virksomhedens strategi og forretningsmodel og oplysninger om, hvordan virksomheden har fastslået væsentlighed, herunder de tærskler og kriterier, indikatorer og mål, der er blevet anvendt til at vurdere de foreliggende oplysninger.

Samlet set vil den dobbelte væsentlighedsvurdering bestemme, hvilke emnespecifikke standarder, der skal rapporteres efter, og hermed danne grundlag for de oplysningskrav og datapunkter, virksomheder, der er omfattet af kravene om bæredygtighedsrapportering, skal rapportere på. 

Store koncerner er også omfattet af kravene om bæredygtighedsrapportering, og skal derfor også lave en dobbeltvæsentlighedsvurdering. Hvis en virksomhed udarbejder et konsolideret regnskab, er den rapporterende virksomhed hele koncernen (dvs. modervirksomheden og dens dattervirksomheder). For vurderingen af væsentlige indvirkninger, risici eller muligheder (IRO'er) præciserer ESRS 1, at den udføres ”for hele den konsoliderede koncern, uanset dens juridiske struktur” (ESRS 1, punkt 102).
 

Bæredygtighedsrapporteringen skal altså være for den samme rapporterende virksomhed som det finansielle regnskab (ESRS 1 punkt 62). Rapporteringen af bæredygtighedsoplysninger er dog udvidet til også at inkludere direkte og indirekte forretningsforbindelser, som for eksempel investeringer i andre selskaber (ESRS 1 punkt 63). Dvs. at dobbelt væsentlighedsvurderingen skal foretages for hele værdikæden for den samlede koncern. 
 

Når man foretager den dobbelte væsentlighedsvurdering på konsolideret niveau, er det ikke et krav, at der anvendes en fælles tærskelværdi for et givet bæredygtighedsspørgsmål på tværs af hele koncernen, men at der skal anvendes en tilgang, der både er konsistent på tværs af hele koncernen og upartisk. Det vil sige en tilgang, der er i stand til at fange de særlige omstændigheder, der måtte eksistere i en specifik dattervirksomhed (se punkt 103 i ESRS 1). Det kan for eksempel være fordi dattervirksomheden har en geografisk placering, der gør, at den er udsat for flere eller andre risici end koncernen generelt, eller fordi dattervirksomheden opererer i en anden branche end resten af koncernen.

I en koncern kan et emne vurderes væsentligt som resultat af  IRO’er fra forskellige dattervirksomheder, der, hvis de blev vurderet individuelt for hver dattervirksomhed, ikke ville blive anset for værende væsentlig. Det er f.eks. tilfældet, hvor sammenlægning af IRO’er af samme art på tværs af lokationer eller dattervirksomheder er mulig og meningsfuld (for eksempel for miljømæssige forhold som drivhusgasemissioner, udledning af forurenende stoffer eller råmaterialer til cirkulær økonomi). I andre tilfælde, når f.eks. negative menneskerettighedsindvirkninger opstår for blot én dattervirksomhed kan indvirkningerne stadig være så alvorlige, at de opfylder koncernens væsentlighedstærskel. Dette er i overensstemmelse med ESRS 1 punkt 55, som fastslår, at opdeling efter dattervirksomheder kan være nødvendig. 

En virksomhed kan vurdere bæredygtighedsspørgsmål forskelligt på tværs af dens dattervirksomheder. For eksempel kan et bæredygtighedsspørgsmål blive vurderet meget væsentligt i en dattervirksomhed, der yder et beskedent bidrag til koncernens nettoomsætning, mens det bliver vurderet knap så væsentligt i en dattervirksomhed, der står for hovedparten af koncernens nettoomsætning. Når en modervirksomhed i en koncern skal fastsætte tærskelværdier for væsentlighed på tværs af hele koncernen, skal modervirksomheden derfor overveje et passende niveau af sammenhæng, samtidig med at der tages hensyn til de potentielle forskelle, der eksisterer ift. indvirkninger, risici og muligheder for de enkelte dattervirksomheder. For eksempel i et konglomerat, der har dattervirksomheder, der opererer i forskellige sektorer, vil væsentlighedsvurderingen for hver dattervirksomhed eller for hver sektor have sine egne særpræg. Desuden kan virksomheden ikke blot samle forskellige IRO’er på tværs af de forskellige dattervirksomheder eller sektorer, den opererer i, og anvende en koncerntærskel på dem alle, da det risikerer at gøre resultatet af væsentlighedsvurderingen uklar. 

Ud over at oplyse om bæredygtighedsspørgsmål, der er væsentlige på koncernniveau, kan der være situationer, hvor virksomheden også skal give oplysninger om væsentlige bæredygtighedsspørgsmål på dattervirksomhedsniveau i den konsolideret bæredygtighedsrapportering. Det skal ske i situationer, hvor et bæredygtighedsspørgsmål vurderes at være væsentligt for en eller flere dattervirksomheder isoleret set, uanset at det på samlet koncernniveau er vurderet uvæsentligt.

Alvorlige negative indvirkninger skal overvejes på dattervirksomheds- eller landeniveau, f.eks. når de vedrører krænkelser af menneskerettigheder. I dette tilfælde skal modervirksomheden i sin konsoliderede bæredygtighedsrapportering give oplysninger om det væsentlige bæredygtighedsspørgsmål for at give en tilstrækkelig forståelse af de specifikke indvirkninger, risici og muligheder for de berørte dattervirksomheder. På denne måde sikrer man gennemsigtighed, når den rapporterende modervirksomhed identificerer betydelige forskelle mellem koncernens IRO'er og IRO'erne for en eller flere af dens dattervirksomheder (se ÅRL § 128, stk. 4 og ESRS 1 punkt 103). Modervirksomheden vil således skulle give en tilstrækkelig forklaring på risiciene for, eller indvirkningerne af den eller de berørte dattervirksomheder. Dette kan være relevante narrative oplysninger såvel som indikatorer, der kun dækker de berørte dattervirksomheder.  

Endvidere vil kontekstuelle oplysninger kunne understøtte forståelsen af, at på trods af at være væsentligt for en eller flere dattervirksomheder, er bæredygtighedsspørgsmålet ikke væsentligt for koncernen som helhed. Modervirksomheden kan i den forbindelse overveje IRO'er , der almindeligvis er forbundet med de sektorer og geografiske placeringer som dattervirksomheden/dattervirksomhederne opererer i. Et eksempel kunne være en dattervirksomhed, hvis aktiviteter adskiller sig fra resten af koncernens aktiviteter, ved at den er distributør og derfor udsat for andre risici end resten af virksomhederne i koncernen. Et andet eksempel kunne være en dattervirksomhed, som er lokaliseret et andet geografisk sted end resten af koncernen – en lokation, hvor der f.eks. er større risiko for naturkatastrofer. Forventningen er, at de sektorspecifikke standarder på sigt vil hjælpe med at identificere indvirkninger, risici og muligheder. 

Der er altså ingen enkelt metode til at vurdere de forskellige IRO’er, der eventuelt identificeres for en eller flere dattervirksomheder på tværs af koncernen. Forskellige metoder og, hvor det er passende, “aggregeringsmetoder” kan anvendes afhængigt af IRO’ernes karakter.

EFRAG har udarbejdet tre bud på, hvordan man kan arbejde med dobbeltvæsentlighed på tværs af koncernen, såfremt virksomheden rapporterer på konsolideret niveau:

• Top-down metode: Dobbelt væsentlighedsvurderingen foretages på koncernniveau, mens dattervirksomheder inddrages eller konsulteres, for at modtage de nødvendige oplysninger.
   
• Bottom-up metode: Dobbelt væsentlighedsvurderingen foretages på dattervirksomhedsniveau og resultaterne konsolideres på koncernniveau.
   
• Hybridmetode: Med hybridmetoden er dobbelt væsentlighedsvurderingens udgangspunkt top-down metoden, hvor virksomheden identificerer de IRO’er, der er fælles for hele koncernen (for eksempel indvirkninger relateret til “E1 Klimaændringer” og “S1 Egen arbejdsstyrke”), og derefter anvender bottom-up metoden for IRO’er, der er specifikke for en eller flere dattervirksomheder ved hjælp af tærsklerne for væsentlighedsvurderingen på koncernniveau.

De betydelige forskelle mellem dattervirksomhederne og koncernen skal rapporteres under ESRS 2 IRO-1, der dækker aktiviteter, forretningsforbindelser, geografi og andre faktorer.

Derfor kan en virksomhed, der er et konglomerat, der opererer i forskellige sektorer med forskellige dattervirksomheder, muligvis ikke identificere væsentlige udbredte IRO’er, der vedrører hele koncernen. De kan snarere identificere væsentlige IRO’er på dattervirksomhedsniveau, som ikke kan samles på koncernniveau. For en investeringsvirksomhed medfører kravene til bæredygtighedsrapporteringen, at koncernen skal se på de IRO’er, der relaterer sig til investeringerne i forskellige sektorer.