Vejledning om Konsolideret bæredygtighedsrapportering

Konsolideret rapportering er en proces, hvor regnskabsmæssige oplysninger fra flere separate enheder (dattervirksomheder) konsolideres til en enkelt rapportering for en overordnet virksomhed.  

En modervirksomhed har som udgangspunkt pligt til at udarbejde et koncernregnskab. Årsregnskabsloven indeholder dog også en række undtagelser herfor.  

Et koncernregnskab viser koncernen som én samlet virksomhed, og viser altså de konsoliderede virksomheders aktiver og passiver, deres finansielle stilling samt deres resultat, som var de én virksomhed.  

Det følger af årsregnskabslovens § 128, stk. 2 og ESRS 1, at bæredygtighedsrapporteringen skal være for den samme rapporterende enhed som det finansielle regnskab (ESRS 1, paragraf 62). Hvis virksomheden udarbejder et konsolideret regnskab, er den rapporterende enhed derfor hele gruppen dvs. modervirksomheden og samtlige af dens dattervirksomheder.

Når du skal rapportere om bæredygtighed efter ESRS, gælder der særlige regler om konsolideret bæredygtighedsrapportering. Det kan du læse mere om her.
 

Modervirksomheder for store koncerner skal i deres konsoliderede ledelsesberetning medtage de oplysninger, der er nødvendige for at forstå koncernens indvirkning på bæredygtighedsspørgsmål, og oplysninger, der er nødvendige for at forstå, hvordan bæredygtighedsspørgsmål påvirker koncernens udvikling, resultat og situation. Reglen er implementeret i årsregnskabslovens § 128, stk. 2 hvorefter det kun er store koncerner, der er omfattet af kravet om bæredygtighedsrapportering.  

Det vil sige, at en modervirksomhed for en stor koncern vil skulle anvende det fulde omfang af rapporteringsstandarderne til bæredygtighedsrapportering uanset modervirksomhedens egen størrelse. Modellen er således den samme som for det finansielle regnskab.

Det er en undtagelse til årsregnskabslovens udgangspunkt, hvor en virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse D, uanset virksomhedens egen størrelse, skal følge årsregnskabslovens regler for store virksomheder.  

Børsnoterede små og mellemstore virksomheder, der ikke er modervirksomhed i en stor koncern, vil kunne begrænse deres bæredygtighedsrapportering i overensstemmelse med de kommende standarder for bæredygtighedsrapportering for børsnoterede SMV'er, jf. årsregnskabslovens § 107 e. SMV-standarderne for børsnoterede SMV’er kræver ikke rapportering for den samlede koncern, men alene på virksomhedsniveau. I Danmark er statslige aktieselskaber omfattet af reglerne på samme måde som børsnoterede virksomheder.

Hvis en børsnoteret modervirksomhed isoleret set er en mikrovirksomhed, og koncernen samtidig ikke opfylder betingelserne for at være stor, vil den være helt undtaget fra at rapportere om bæredygtighed, jf. årsregnskabslovens § 102, stk. 7.

Efter de gældende regler kan en modervirksomhed, når nærmere betingelser er opfyldt, undlade at aflægge koncernregnskab efter bestemmelserne i årsregnskabslovens § 112. En virksomhed, som undlader at udarbejde koncernregnskab efter denne bestemmelse er imidlertid ikke undtaget fra at udarbejde en konsolideret bæredygtighedsrapportering. Her vil det dog være muligt at anvende undtagelsen i årsregnskabslovens § 99 a, stk. 7-9, når betingelserne heri er opfyldt.
 

Virksomheden skal, hvis den rapporterer på konsolideret niveau, foretage sin vurdering af væsentlige indvirkninger, risici og muligheder for hele den konsoliderede koncern, uanset dens koncernretlige struktur. Den skal yderligere sikre, at alle dattervirksomheder er dækket på en måde, der giver mulighed for identifikation af væsentlige indvirkninger, risici og muligheder. Fokus skal være på det, som er væsentligt for den samlede koncern.

I en koncern kan et emne vurderes væsentligt som resultat af aggregeringen af flere indvirkninger fra forskellige dattervirksomheder, der, hvis de blev vurderet isoleret af hver dattervirksomhed, ikke ville blive anset for værende væsentlig. Dette er tilfældet, hvor aggregering af indvirkninger af samme art på tværs af lokationer eller dattervirksomheder er mulig og meningsfuld (for eksempel for miljømæssige forhold som drivhusgasemissioner, udledning af forurenende stoffer eller råmaterialer til cirkulær økonomi). I andre tilfælde, når negative menneskerettighedsindvirkninger opstår i driften for blot én dattervirksomhed inden for en stor koncern, fordi indvirkningerne er knyttet til landets kontekst, kan indvirkningerne stadig være så alvorlige, at de opfylder koncernens væsentlighedstærskel. Dette står beskrevet i ESRS 1 paragraf 55, som fastslår, at disaggregationen efter dattervirksomheder kan være nødvendig. Du kan læse mere om dobbelt væsentlighedsvurdering for koncerner i vores vejledning om den dobbelt væsentlighedsvurdering. 

Hvis virksomheden identificerer betydelige forskelle mellem væsentlige indvirkninger, risici eller muligheder på koncernniveau og væsentlige indvirkninger, risici eller muligheder i et eller flere af dens dattervirksomheder, skal virksomheden give en beskrivelse af det eller de pågældende dattervirksomheders indvirkninger, risici og muligheder, alt efter hvad der er relevant. Ved vurderingen af, om forskellene mellem væsentlige indvirkninger, risici eller muligheder på koncernniveau og væsentlige indvirkninger, risici eller muligheder i et eller flere af dens dattervirksomheder er relevante, kan virksomheden tage hensyn til omstændigheder som f.eks. om dattervirksomheden opererer i en anden sektor end resten af koncernen. Reglerne herom er implementeret i årsregnskabslovens § 128, stk. 4.

Kravet skal give regnskabsbrugerne oplysninger om den individuelle dattervirksomhed. Det vil være særligt relevant i tilfælde, hvor der er forskelle på visse områder mellem koncernens og den enkelte dattervirksomheders situation, som kan være betydelige for brugerens konklusion om risiciene for, eller indvirkningen på dattervirksomheden. Et eksempel kan være en dattervirksomhed, hvis aktiviteter adskiller sig fra resten af koncernens aktiviteter, og som derfor er udsat for andre risici end resten af koncernen. Et andet eksempel kan være en dattervirksomhed, som er lokaliseret et andet sted end resten af koncernen – f.eks. hvor der er større risiko for naturkatastrofer såsom oversvømmelser eller lignende.

Det er ikke et krav, at de data som koncernen i givet fald rapporterer, skal omfatte hele koncernen. Det er tilstrækkeligt, at de dækker de relevante datterselskaber. Det kan være nyttigt at angive, hvilke dattervirksomheder, som de relevante rapporteringspunkter omfatter, og hvorfor emnet ikke er væsentligt for koncernen som helhed. Dette står beskrevet i FAQ nr. 22 i EFRAG’s IG 1, Materiality Assessment. 

Selvom udgangspunktet er, at bæredygtighedsrapporteringen skal være for den samme rapporterende enhed som det finansielle regnskab. kan virksomheder, der ikke indgår i den finansielle rapportering, som f.eks. associerede virksomheder og joint ventures, også skulle indgå som en del af virksomhedens værdikæde.

Ifølge ESRS 1, paragraf 67, gælder det, at når associerede virksomheder eller joint ventures er en del af virksomhedens værdikæde (VC), for eksempel som leverandører eller kunder, skal virksomheden inkludere de oplysninger, der kræves efter ESRS 1, paragraf 63 på samme måde som for de andre forretningsforbindelser i værdikæden.

Derudover gælder, at når der bestemmes indikatorer for indvirkningsvæsentlighed, er dataene i forhold til de associerede virksomheder eller joint ventures ikke begrænset til den andel af egenkapitalen, der ejes, men skal vurderes på baggrund af de indvirkninger, risici og muligheder, der er direkte forbundet med virksomhedens produkter og/eller tjenester gennem dens forretningsforbindelser (ESRS 1, paragraf 67).  

Associerede virksomheder og joint ventures som ikke er en del af værdikæden, men alene investeringer  

Hvor associerede virksomheder og joint ventures ikke er en del af værdikæden som leverandører eller kunder (også kaldet aktører i værdikæden), behandles de som investeringer. Investeringer udgør en del af virksomhedens forretningsforbindelser. I bilag 2 til ESRS defineres forretningsforbindelser som:  

Virksomhedens forbindelser med forretningspartnere, enheder i dens værdikæde og enhver anden ikke-statslig eller statslig enhed, der er direkte knyttet til dens forretningsaktiviteter, produkter eller tjenesteydelser. Forretningsforbindelser er ikke begrænset til direkte kontraktforhold. De omfatter indirekte forretningsforbindelser i virksomhedens værdikæde ud over det første trin og aktieposter i joint ventures eller investeringer.

Som sådan kan de give anledning til indvirkninger, der er forbundet med virksomheden, og de skal derfor overvejes i væsentlighedsvurderingen og rapporteres om, når de er væsentlige. Dog har de emnespecifikke ESRS'er ikke konkrete rapporteringskrav, der angiver, hvordan man måler disse indvirkninger, med undtagelse af GHG scope 3, hvor virksomheden har operationel kontrol.  

Drivhusgasemissioner og andre miljøoplysninger for ikke-konsoliderede virksomheder

I forhold til rapportering af drivhusgasemissioner under scope 3 fremgår det af AR 40 til ESRS E1, at virksomheden skal konsolidere 100 % af drivhusgasemissionerne for de enheder, den operationelt kontrollerer, herunder drivhusgasemissioner fra associerede virksomheder, joint ventures, ikke-konsoliderede dattervirksomheder (investeringsenheder) og kontraktlige ordninger. Operationel kontrol er i praksis, når virksomheden har licens — eller tilladelse — til at drive aktiverne fra associerede virksomheder, joint ventures, ikke-konsoliderede dattervirksomheder (investeringsenheder) og kontraktlige ordninger. Når virksomheden har en kontraktligt defineret delvis driftskontrol [red. Contractually defined part-time operational control], skal den konsolidere 100 % af den udledte drivhusgas i forbindelse med dens operationelle kontrol.

Desuden kræver ESRS E1, paragraf AR 46 (h) om scope 3-emissioner klarhed omkring de grænser, der er taget i betragtning, og de metoder, der er anvendt til at estimere drivhusgasemissioner. Tilsvarende gør sig gældende ift. E4 - Biodiversitet og økosystemer, oplysningskrav SBM-3, pkt. 16(a), som også omfatter lokaliteter under driftskontrol af virksomheden.  

Det skal også bemærkes, at EFRAG i sin værdikædevejledning, kapitel 2.3, pkt. 52, side 19, omtaler operationel kontrol ift. de øvrige miljøstandarder. Her fremgår, at E2-4 om forurening af luft, vand og jord også specifikt omfatter emissioner fra faciliteter under virksomhedens operationelle kontrol.   

En dattervirksomhed, der er omfattet af reglerne om bæredygtighedsrapportering, som indgår i en koncern, kan undlade at udarbejde en selvstændig bæredygtighedsrapportering i sin ledelsesberetning, hvis modervirksomheden medtager oplysningerne og opfylder oplysningskravene efter ESRS i sin konsoliderede ledelsesberetning for den samlede koncern. Dette er også gældende, hvis en dattervirksomheds modervirksomhed er etableret i et land uden for EU/EØS. Modervirksomheden skal oplyse, hvilke af dens dattervirksomheder, der er omfattet af konsolideringen, der har benyttet muligheden til at henvise til den konsolideret bæredygtighedsrapportering. Det fremgår af årsregnskabslovens § 128, stk. 3. Såfremt modervirksomheden ikke har udarbejdet en konsolideret ledelsesberetning, vil dattervirksomheden skulle udarbejde og offentliggøre sin egen bæredygtighedsrapportering på lige fod med andre omfattede virksomheder. Dette er også gældende, hvad angår rapportering efter taksonomiforordningens artikel 8.

Det er værd at bemærke, at Kommissionen kan vedtage, at andre internationale bæredygtighedsstandarder er ækvivalente med ESRS, så modervirksomheder fra tredjelande kan anvende disse til at opfylde rapporteringskravene.

Gør en dattervirksomhed brug af muligheden for at undlade at udarbejde en selvstændig bæredygtighedsrapportering, og i stedet henviser til modervirksomhedens konsoliderede ledelsesberetning, skal dattervirksomhedens ledelsesberetning indeholde oplysninger om:

• Navn og hjemsted på den modervirksomhed, der rapporterer oplysninger på koncernniveau i overensstemmelse med ESRS.
   
• URL-adresse på modervirksomhedens konsoliderede ledelsesberetning, eller i givet fald på dens konsoliderede bæredygtighedsrapportering og på revisors erklæring herom.
   
• At dattervirksomheden er undtaget fra bestemmelserne i ESRS grundet brug at henvisning til konsolideret bæredygtighedsrapportering.

Er dattervirksomhedens modervirksomhed placeret i et land uden for EU/EØS, skal dattervirksomheden i tillæg til ovenstående:
 

• Indsende sin egen årsrapport sammen med modervirksomhedens konsoliderede bæredygtighedsrapportering, samt modervirksomhedens revisors erklæring herom og
   
• Indsende de oplysninger, der fremlægges i henhold til taksonomiforordningens artikel 8 udført af dattervirksomheden, herunder om oplysningerne fremgår af dattervirksomhedens ledelsesberetning eller af modervirksomhedens konsoliderede bæredygtighedsrapportering.
   

Reglerne herom findes i årsregnskabslovens § 99 a, stk. 7-9. Det er dog vigtigt at bemærke, at muligheden for at henvise til moderens konsolideret bæredygtighedsrapportering i stedet for at inkludere bæredygtighedsrapporteringen i egen ledelsesberetning, ikke gælder for store børsnoterede virksomheder. Det følger af årsregnskabslovens § 102, stk. 7.Undtagelsen kan dog også anvendes af små og mellemstore børsnoterede virksomheder. De samme regler er gældende for rapportering efter taksonomiforordningens artikel 8.

Endelig skal nævnes spørgsmål om frivillig konsolideret bæredygtighedsrapportering. Hvis modervirksomheden ikke er forpligtet til at udarbejde en konsolideret bæredygtighedsrapportering og kun udarbejder den på frivillig basis, kan dattervirksomheden kun undtages, hvis modervirksomheden offentliggør en konsolideret ledelsesberetning, der omfatter den pågældende dattervirksomhed, og er udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningens krav. 

En modervirksomhed uden for EU/EØS, som har dattervirksomheder inden for EU/EØS kan indtil den 6. januar 2030 bruge en særlig undtagelse. Denne undtagelse giver mulighed for at dens dattervirksomhed(er) kan undlade at udarbejde en selvstændig bæredygtighedsrapportering i sin ledelsesberetning, selvom modervirksomheden uden for EU/EØS ikke laver en konsolideret bæredygtighedsrapportering. Undtagelsen kan dog kun benyttes, hvis en af dens dattervirksomheder inden for EU/EØS laver en samlet bæredygtighedsrapportering, der dækker alle modervirksomhedens dattervirksomheder i EU/EØS. Bæredygtighedsrapporteringen vil blive anset for at være rapportering foretaget af en modervirksomhed på koncernniveau for de virksomheder, der indgår i konsolideringen.

Vælger en modervirksomhed at gøre brug af denne undtagelse, skal bæredygtighedsrapporteringen også indeholde oplysninger efter taksonomiforordningens artikel 8, og rapporteringen skal i så fald omfatte de aktiviteter, der udføres af alle modervirksomhedens dattervirksomheder inden for EU/EØS, som er omfattet af forordningen. Derudover skal en bæredygtighedsrapportering, der gør brug af undtagelsesreglen:

• Omfatte alle modervirksomhedens dattervirksomheder i EU/EØS, der har pligt til at udarbejde en bæredygtighedsrapportering efter tilsvarende national regulering i det pågældende EU-/EØS-land,
   
• være udarbejdet i overensstemmelse med ESRS, eller tilsvarende national regulering i det pågældende EU-/EØS-land,
   
• være udarbejdet af en af modervirksomhedens koncernforbundne dattervirksomheder inden for EU/EØS, der i mindst 1 af de foregående 5 regnskabsår på et konsolideret grundlag havde den største omsætning inden for EU/EØS, og
   
• offentliggøres i overensstemmelse med årsregnskabsloven (§138) eller tilsvarende national regulering i det pågældende EU-/ EØS-land.

Der er tale om en såkaldt ”solnedsgangsklausul”, og undtagelsesbestemmelsen fremgår af årsregnskabslovens § 99 a, stk. 11. Du skal derfor være opmærksom på, at undtagelsesmuligheden bortfalder automatisk efter den 6. januar 2030.  

De samme regler er gældende for rapportering efter taksonomiforordningens artikel 8. 

Ifølge § 99 a, stk. 10 gælder følgende: 

For virksomheder, som udarbejder konsolideret bæredygtighedsrapportering, er det tilstrækkeligt, at oplysningerne efter stk. 1-6 gives for koncernen som helhed, jf. dog § 128, stk. 4.

Herved kan en omfattet virksomhed frivilligt vælge at udarbejde en konsolideret bæredygtighedsrapportering, og derved undgå at udarbejde den individuelle bæredygtighedsrapportering.  

Bemærk i denne forbindelse at § 99 a stk. 10 taler om ”som udarbejder konsolideret” og ikke ”som er forpligtet til at udarbejde konsolideret”. Herved ligestilles en pligtig og en frivillig konsolideret rapportering.

Yderligere står der i paragraf § 107 e, at små og mellemstore virksomheder, der er omfattet af § 99 a, kan begrænse deres bæredygtighedsrapportering i overensstemmelse med standarderne for bæredygtighedsrapportering for små og mellemstore virksomheder som fastsat af Kommissionen. Bemærk at de kan, men ikke skal begrænse deres bæredygtighedsrapportering, hvilket åbner op for frivillig konsolideret bæredygtighedsrapportering.  

Erhvervsdrivende fonde har ligesom andre typer af virksomheder erhvervsmæssige aktiviteter, men adskiller sig bl.a. ved at overskuddet fra erhvervsdriften anvendes til støtte af fondens formål i form af almennyttige eller almenvelgørende uddelinger eller andre former for uddelinger. Store erhvervsdrivende fonde er ligesom andre store virksomheder omfattet af reglerne om bæredygtighedsrapportering. Her er det fondens forretningsmæssige forhold og fondens erhvervsmæssige aktiviteter, der skal rapporteres om, og ikke fondens uddelinger, idet uddelinger ligesom fx udbytte i kapitalselskab er overskudsdisponering. Der findes dog særlige koncernregnskabsundtagelser for erhvervsdrivende fonde, der gør, at en erhvervsdrivende fond i nogle tilfælde kan være undtaget fra bæredygtighedsrapportering. Dem kan du læse mere om her.
 

En modervirksomhed, der er en erhvervsdrivende fond, som undlader at udarbejde koncernregnskab efter reglerne i årsregnskabslovens § 111, stk. 2, er undtaget fra at udarbejde en bæredygtighedsrapportering, hvis en dattervirksomhed udarbejder en selvstændig bæredygtighedsrapportering i sin ledelsesberetning, der opfylder oplysningskravene efter ESRS.  

Hvis fonden har flere dattervirksomheder og en af disse udarbejder et koncernregnskab, hvori den erhvervsdrivende moderfond er udeladt, er fonden undtaget fra at udarbejde bæredygtighedsrapportering, hvis den dattervirksomhed, der udarbejder koncernregnskabet, opfylder kravene efter ESRS. Det betyder, at en erhvervsdrivende fond er helt fritaget fra at udarbejde bæredygtighedsrapportering, hvis fonden benytter koncernregnskabsundtagelserne i årsregnskabslovens § 111, stk. 2 eller 3, og den direkte dattervirksomhed udarbejder bæredygtighedsrapportering for den eller de øvrige virksomheder i koncernen.

Bæredygtighedsoplysninger for selve fonden vil dermed heller ikke skulle medtages i dattervirksomhedens bæredygtighedsrapportering eller den konsoliderede bæredygtighedsrapportering. Den erhvervsdrivende fond vil i sin ledelsesberetning heller ikke være forpligtet til at henvise til bæredygtighedsrapporteringen i dattervirksomhedens årsrapport eller koncernregnskab.

Det bemærkes, at de særlige koncernregnskabsundtagelser for erhvervsdrivende fonde i årsregnskabslovens § 111, stk. 2 og § 111, stk. 3, alene kan benyttes, hvis fonden selv kun i begrænset omfang udøver erhvervsaktiviteter. Hvis moderfonden selv driver erhvervsvirksomhed eller har tilgodehavender hos en dattervirksomhed, og disse aktiviteter i selve fonden ikke blot er af begrænset omfang eller ikke kun omfatter en uvæsentlig del af fondens samlede formue, vil koncernregnskabsundtagelserne i årsregnskabslovens § 111, stk. 2 eller 3, ikke kunne benyttes.