Vejledning om Bæredygtighedsrapport for visse tredjelandsvirksomheder

De nye regler om virksomheders bæredygtighedsrapportering indeholder særlige krav om udarbejdelse af en bæredygtighedsrapport for visse tredjelandsvirksomheder. Disse regler er fastsat i et selvstændigt kapitel i årsregnskabsloven, og følger af bestemmelserne i §§ 137 k–137 n. Der er netop tale om særlige regler, og reglerne skal ikke forveksles med den bæredygtighedsrapportering som store virksomheder og børsnoterede virksomheder – med undtagelse af børsnoterede mikrovirksomheder – skal medtage i ledelsesberetningen i deres årsrapport.

Reglerne om udarbejdelse af en bæredygtighedsrapport er rettet mod visse dattervirksomheder eller filialer med hjemsted i EU, hvis øverste modervirksomheder er etableret uden for EU (tredjelandsvirksomhed).

Formålet med kravene er, at tredjelandsvirksomheder, der har en betydelig aktivitet inden for EU, skal fremlægge bæredygtighedsoplysninger om deres indvirkning på sociale spørgsmål og miljøspørgsmål for at sikre, at de er ansvarlige i forhold til deres indvirkning på mennesker og miljø. Formålet er også at sikre, at der er lige vilkår for virksomheder, der opererer på det indre marked. Kravene til virksomheder der kommer fra tredjelande, skal således ikke være markant lempeligere end kravene til europæiske virksomheder og koncerner. Det fremgår af direktivet om virksomheders bæredygtighedsrapportering – CSRD – og af loven, der implementerer CSRD i dansk ret.

Rapporteringen for tredjelandsvirksomheder er benævnt ”bæredygtighedsrapport” i årsregnskabsloven og i CSRD for at understrege, at der er tale om en separat rapport, som adskiller sig fra den rapportering, som skal udarbejdes efter de almindelige regler om bæredygtighedsrapportering i årsregnskabslovens § 99 a. Den samme skelnen bruges i denne vejledning.

Kravene om en bæredygtighedsrapport vedrører tredjelandsvirksomheder, der på koncernniveau i EU i de seneste to på hinanden følgende regnskabsår har en samlet nettoomsætning, der overstiger 150 mio. euro, og har en eller flere dattervirksomheder eller filialer inden for EU.  

Det er et krav at: 

1. den danske dattervirksomhede er omfattet af reglerne efter § 99 a eller, hvis der er tale om en filial, at filialen det foregående regnskabsår havde en nettoomsætning på mindst 40 mio. euro og
2. at koncernen i de seneste to på hinanden følgende regnskabsår har haft en samlet nettoomsætning på mindst 150 mio. euro inden for EU.

Dvs. at der for denne type af tredjelandsvirksomheder skal udarbejdes en bæredygtighedsrapport for koncernen som helhed. Dette skal enten gøres af tredjelandvirksomhedens “stedfortrædere” i EU i form af dens dattervirksomheder, der er omfattet af § 99 a – eller filialer, eller af den selv.

I det omfang tredjelandsvirksomheden ikke selv udarbejder en bæredygtighedsrapport, vil de omfattede dattervirksomheders og filialers ledelse, være ansvarlige for tredjelandsvirksomhedens bæredygtighedsrapport. Uanset formålet med reglerne er reglerne de facto rettet mod visse dattervirksomheder eller filialer med hjemsted i EU, hvis øverste modervirksomhed er etableret uden for EU.  

Hvis tredjelandsvirksomheden påtager sig opgaven med at udarbejde bæredygtighedsrapporten, skal EU-dattervirksomhederne- og filialerne sørge for, at den indsendes og gøres offentlig tilgængelig.

Reglerne for visse tredjelandsvirksomheder træder i kraft for regnskabsår, der starter 1. januar 2028 eller derefter.  

Hvis en dansk dattervirksomhed er omfattet af § 99 a og har en tredjelandsmodervirksomhed, der er omfattet af kravet om at afgive en bæredygtighedsrapport, og hvor modervirksomheden ikke udarbejder den selv, skal dattervirksomheden udarbejde rapporten på vegne af modervirksomheden. Rapporten skal udarbejdes som en separat rapport, i tillæg til dattervirksomhedens egen bæredygtighedsrapportering i ledelsesberetningen i årsrapporten efter de almindelige regler om bæredygtighedsrapportering.

Der gælder tilsvarende krav om udarbejdelse af bæredygtighedsrapport i forhold til filialer i Danmark af tredjelandsvirksomheder. Kravene omfatter filialer, der i det foregående regnskabsår har en nettoomsætning, der overstiger 40 mio. euro, og som er en filial af en tredjelandsvirksomhed, som på koncernniveau har en nettoomsætning i EU på mere end 150 millioner euro i de sidste to foregående regnskabsår. Disse filialer skal udarbejde en bæredygtighedsrapport om den udenlandske virksomhed, både når: 

1. Denne ikke er en del af en koncern eller
2. når den udenlandske virksomhed er dattervirksomhed af en virksomhed, der er oprettet efter et tredjelands lovgivning.

Der er som sagt tale om en separat rapport, som adskiller sig fra den rapportering, som skal udarbejdes efter de almindelige regler om bæredygtighedsrapportering i årsregnskabslovens § 99 a. Du kan læse mere om, hvordan den adskiller sig fra de almindelige regler i kapitel 2.

Bæredygtighedsrapporten skal indeholde de oplysninger, der kommer til at fremgå af de specifikke bæredygtighedsstandarder for tredjelandsvirksomheder. Disse standarder skal vedtages af Kommissionen. Tredjelandsvirksomheder har også mulighed for at rapportere efter standarder, der anses for at være ligeværdige med de europæiske bæredygtighedsstandarder, hvis Kommissionen har vedtaget dette. De kan også rapportere efter de standarder for bæredygtighedsrapportering, som blev vedtaget af Kommissionen i juli 2023.

Standarderne for tredjelandsvirksomheder foreligger endnu ikke, men skal vedtages af Kommissionen senest den 30. juni 2026. EFRAG, som skal udarbejde udkast til standarderne har oplyst, at de forventer at sende udkast i offentlig høring i 1. kvartal 2025. Kommissionen har heller ikke endnu vedtaget en retsakt om ligeværdighed.

Kravene om en bæredygtighedsrapport vedrører som nævnt tredjelandsvirksomheder, men i det omfang tredjelandsvirksomheden ikke selv udarbejder en bæredygtighedsrapport, vil de omfattede dattervirksomheders og filialers ledelse, være ansvarlige for tredjelandsvirksomhedens bæredygtighedsrapport.  De omfattede dattervirksomheder og filialer skal udarbejde bæredygtighedsrapporter, der omfatter en delmængde af den information, som koncerner i EU skal rapportere om. Kravene til disse virksomheder er således noget lempeligere, end de fulde krav efter ESRS.

Rapporterne vil skulle indeholde information om koncernens forretningsmodel og -strategi, handlingsplaner i forhold til klimaneutralitet og global opvarmning, incitamentsordninger for ledelsen i forhold til bæredygtighed, due diligence-implementering i værdikæden samt handlinger og resultater på bæredygtighedsområder. Alt sammen efter de standarder, som Kommissionen vedtager senest den 30. juni 2026. Rapporteringsemnerne omfatter således bæredygtighedsspørgsmål ift. virksomhedens indvirkninger men ikke deres risici.

Bæredygtighedsrapporten skal udarbejdes for koncernen som helhed. Det betyder, at der skal indgå oplysninger om bæredygtighed vedrørende aktiviteter for alle virksomheder i koncernen, herunder alle virksomheder med hjemsted uden for EU. 

Hvis dattervirksomheden eller filialen ikke har de nødvendige oplysninger, skal den anmode dens øverste modervirksomhed om at afgive oplysningerne til brug for udarbejdelsen af bæredygtighedsrapporten.  Afgiver den øverste modervirksomhed ikke oplysningerne, skal dattervirksomheden eller filialen udarbejde bæredygtighedsrapporten på grundlag af de oplysninger, som den er i besiddelse af, har indhentet eller erhvervet, og afgive en erklæring om, at den øverste modervirksomhed ikke har efterkommet anmodningen om at afgive oplysninger til brug for udarbejdelsen af bæredygtighedsrapporten jf. nedenfor om erklæringer til bæredygtighedsrapporten.

Dattervirksomhedens ledelse eller filialbestyreren er ansvarlig for efter bedste overbevisning og evne at sikre, at bæredygtighedsrapporten udarbejdes og indsendes i overensstemmelse med loven.  Formuleringen om, at ledelsen af en dattervirksomhed eller en filial skal handle "efter bedste overbevisning og evne", er usædvanlig i regnskabsreguleringen. Derfor er der også i lovbemærkningerne til bestemmelserne uddybet, hvad der forstås herved.

For at sikre kvaliteten og pålideligheden af tredjelandsvirksomhedens bæredygtighedsrapport, skal den offentliggøres sammen med en erklæring med begrænset sikkerhed fra en person eller et firma, der er autoriseret til at afgive en erklæring om bæredygtighedsrapportering, enten efter tredjelandsvirksomhedens eller en medlemsstats nationale ret.

Hvis der ikke afgives sådan en erklæring, skal den danske dattervirksomhed eller filial udstede en erklæring om, at tredjelandsvirksomheden ikke har afgivet den nødvendige erklæring.

Bæredygtighedsrapporten for tredjelandsvirksomheder er en separat rapport. Ansvaret for indsendelsen af den påhviler de omfattede dattervirksomheder og filialer. Indsendelsen skal omfatte en bæredygtighedsrapport, en erklæring om bæredygtighedsrapporten eller en erklæring om manglen på samme og en eventuel erklæring om manglende nødvendige oplysninger fra tredjelandsvirksomheden. Dette skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, hvorefter bæredygtighedsrapporten og de nævnte erklæringer vil være gratis tilgængelige for offentligheden i CVR.

Kommissionen skriver i sin FAQ om fortolkning af CSRD fra august 2024 til spørgsmål 43 om indsendelse af bæredygtighedsrapporten, at artikel 40a i regnskabsdirektivet kræver, at mindst én bæredygtighedsrapport skal offentliggøres af enten et datterselskab eller en filial i hvert medlemsland, hvor tredjelandsvirksomheden har aktiviteter. Kommissionen skriver videre, at for at undgå dobbelt indberetning fra datterselskaber og filialer af samme tredjelandsvirksomhed, kan medlemslandene tillade, at et datterselskab eller en filial, der er etableret eller beliggende i dets område overholder forpligtelsen i regnskabsdirektivets artikel 40a ved give et link til den bæredygtighedsrapport, der er offentliggjort af et andet EU-datterselskab eller filial af tredjelandsvirksomheden. 

• Gå til Kommissionens FAQ

Materialet skal være modtaget af Erhvervsstyrelsen senest 12 måneder efter afslutningen af det regnskabsår, som rapporten vedrører. Det vil f.eks. betyde, at hvis en virksomhed har kalenderår som regnskabsår og udarbejder bæredygtighedsrapporten i det indeværende år, skal rapporten sammen med erklæringen være indsendt til Erhvervsstyrelsen senest den 31. december i samme år. Rapporten skal indsendes som et særskilt dokument og skal således ikke inkluderes i årsrapporten.

Erhvervsstyrelsen vil på sigt fastsætte nærmere regler om indsendelse af bæredygtighedsrapporten, erklæringen om bæredygtighedsrapporten og eventuelle andre erklæringer, herunder regler om indsendelse i forhold til at undgå eventuel dobbeltrapportering.