Vejledning om Generelt om bæredygtighedsrapportering efter § 99 a (CSRD)

Med CSRD, direktivet om virksomheders bæredygtighedsrapportering, er der blevet indført krav om, at alle store virksomheder og alle børsnoterede virksomheder (med undtagelse af børsnoterede mikrovirksomheder) skal rapportere om bæredygtighed efter europæiske standarder i ledelsesberetningen i årsrapporten og indberette oplysningerne digitalt. 

Formålet med CSRD er at styrke rammerne for virksomheders bæredygtighedsrapportering. Bæredygtighedsrapportering vurderes at være helt centralt for erhvervslivets arbejde med den bæredygtige omstilling. Det er essentielt, at bæredygtighedsrapporteringen bliver både relevant, troværdig og anvendelig for regnskabsbrugerne.

For at finansiering og investeringer kan blive målrettet reelt bæredygtige virksomheder og projekter, herunder også virksomheder, der målrettet arbejder på at blive bæredygtige, er det nødvendigt, at bæredygtige virksomheder kan identificeres på baggrund af specifikke data. Samtidig giver standardiserede bæredygtighedsdata øgede muligheder for at gøre op med greenwashing, og for at sammenligne virksomheder på tværs ift. bæredygtighedsspørgsmål og give virksomheder, der går forrest, en konkurrencefordel. Målet er, at investorer, civilsamfundets aktører og andre interessenter bedre kan vurdere virksomhedernes bæredygtighed og kanalisere finansiering og efterspørgsel i retning af de virksomheder, der er mest bæredygtige.

De omfattede virksomheder skal offentliggøre væsentligt udvidede og standardiserede oplysninger om en række bæredygtighedsforhold i forhold til de tidligere krav, som virksomhederne har været underlagt efter reglerne om redegørelse for samfundsansvar i årsregnskabslovens § 99 a. Bæredygtighedsrapporteringen omfatter blandt andet detaljerede krav til virksomhedernes rapportering om menneske- og arbejdstagerrettigheder og andre sociale forhold, ledelsesmæssige forhold samt klima og miljø. Desuden skal revisor fremadrettet afgive en erklæring om bæredygtighedsrapporteringen med begrænset sikkerhed, hvor der efter de hidtidige regler alene har været krævet en udtalelse baseret på et såkaldt konsistenstjek.

Hele værdikæden

Hvor konsolideringskravene for det finansielle regnskab alene gælder virksomheden som en juridisk enhed, kræver de nye krav om bæredygtighedsrapportering, at væsentlige problemstillinger i hele virksomhedens værdikæde omfattes. Det skal sikre, at virksomhedens ledelse medtager alle forhold, som har at gøre med virksomhedens aktiviteter, og som den derfor har et ansvar for. Det kan være miljø- og klimapåvirkninger, arbejdsvilkår hos leverandører, indflydelse på lokalsamfund eller aktiviteter udført af en tredjepart. Man kan altså ikke se bort fra forhold, der ligger uden for virksomheden, men som indgår i virksomhedens produkter eller ydelser. Der er i årsregnskabslovens § 14, stk. 9 givet plads til, at sådanne oplysninger indfases, i takt med at der kan fremskaffes dokumentation og data, så længe følgende tre betingelser opfyldes:

• Der redegøres for de bestræbelser, virksomheden gør sig for at fremskaffe de fornødne oplysninger om værdikæden  
• Der redegøres for grundene til, at ikke alle de fornødne oplysninger er blevet fremskaffet
• Der redegøres for virksomhedens planer for fremskaffelse af de fornødne oplysninger i fremtiden 

Europa-Kommissionen skal revidere ESRS hvert tredje år for at tage hensyn til udviklingen af internationale standarder. Europa-Kommissionen kan også vedtage en ækvivalents-mekanisme for at gøre det muligt for virksomheder at anvende internationale standarder (f.eks. IFRS/ISSB-standarder, eller SEC-regler om klimaændringer), som anses for at være ækvivalente med ESRS. Beslutninger om ækvivalens af sådanne standarder vil blive foretaget separat af EU på et senere, endnu ikke specificeret tidspunkt. 

Hvad angår tilpasning til internationale standarder, fremgår det af CSRD, at europæiske standarder bør bidrage til konvergens af bæredygtighedsrapporteringsstandarder på globalt plan ved at støtte arbejdet i International Sustainability Standards Board (ISSB), i det omfang indholdet af ISSB’s basisstandarder er i overensstemmelse med EU’s lovgivning og politiske mål.

IFRS Foundation og EFRAG har d. 2. maj 2024 udgivet vejledningsmateriale om den overensstemmelse, der er opnået mellem ISSB Sustainability Disclosure Standards og de europæiske bæredygtighedsrapporteringsstandarder (ESRS), samt hvordan en virksomhed kan anvende begge sæt standarder, inklusive en detaljeret analyse af overensstemmelsen i klimarelaterede oplysninger. Formålet med vejledningen er at støtte og forklarer, hvordan virksomheder effektivt kan overholde begge sæt standarder. 

CSRD er gennemført i dansk ret via en række ændringer i forskellige love, særligt årsregnskabsloven og revisorloven. Dertil kommer enkelte ændringer i selskabsloven, erhvervsfondsloven og lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Det er vigtigt at bemærke, at implementeringen af en del af revisorbestemmelserne som følge af CSRD ikke kun er implementeret i revisorloven, men også i en lang række bekendtgørelser på revisorområdet. Desuden medfører CSRD ændringer i bekendtgørelsen om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven. Derudover er der ændringer i love og bekendtgørelser på det finansielle område.

Der er tale om direktivnær implementering af CSRD, men årsregnskabslovens anvendelsesområde går videre end anvendelsesområdet efter regnskabsdirektivet, idet flere virksomhedsformer er omfattet.

De nye rapporteringskrav om bæredygtighed følger en trinvis ikrafttræden: 

• For store børsnoterede virksomheder med mere end 500 ansatte, samt store statslige aktieselskaber med mere end 500 ansatte, har rapporteringskravene virkning i 2025 for regnskabsår, der starter i 2024.
• Øvrige store virksomheder – virksomheder, som i to på hinanden følgende regnskabsår overskrider to ud af tre af kriterier: Balancesum: 195 mio. kr., nettoomsætning: 391 mio. kr. og antal ansatte: 250 – skal rapportere efter CSRD for regnskabsår, der starter i 2025 eller senere. 
• Børsnoterede SMV’er (undtagen børsnoterede mikrovirksomheder) vil efterfølgende blive omfattet af kravene for regnskabsår, der starter i 2026, men kan undlade at rapportere indtil 2028.

Børsnoterede virksomheder er virksomheder med kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land (jf. § 7, nr. 4 i årsregnskabsloven). I Danmark ligestilles statslige aktieselskaber med børsnoterede virksomheder, det vil sige, at samme krav er gældende. Virksomheder, der er omfattet af reglerne om bæredygtighedsrapportering, vil ofte også være omfattet af taksonomiforordningen. 

Selvstændige offentlige virksomheder (SOV’er) er ikke direkte omfattet af CSRD, men kan være omfattet via deres særlovgivning i det omfang, at denne omtaler, at de skal anvende årsregnskabslovens regler for statslige aktieselskaber. Det vil være en konkret vurdering for hver enkelt SOV, som henhører under den relevante ressortmyndighed.

En dattervirksomhed kan henvise til en modervirksomheds konsoliderede bæredygtighedsrapportering, hvis betingelserne herfor er opfyldt. Denne undtagelse gælder dog ikke for børsnoterede dattervirksomheder. Erhvervsstyrelsen arbejder i øjeblikket på vejledning om konsolideret bæredygtighedsrapportering, og hvad der er gældende for koncerner, filialer og erhvervsdrivende fonde.

Visse tredjelandsvirksomheder, virksomheder uden for EU/EØS, som har en stor dattervirksomhed eller en filial i EU og på koncernniveau havde en omsætning på over 1.118 mio. kr. i EU i hvert af de seneste to regnskabsår, vil også blive omfattet. Hvis der er tale om en filial, skal filialens nettoomsætning være over 40 mio. EUR.

Kommissionen vedtog i 2023 den 17. oktober en delegeret retsakt om at forhøje størrelsesgrænserne i regnskabsdirektivet. Dette er begrundet i de seneste års inflation og har til formål at bevare status quo. Det betyder, at størrelsesgrænserne for nettoomsætning og balancesum forhøjes med 25%.

Størrelsesgrænserne i regnskabsdirektivet, der omfatter balancesum, nettoomsætning og antal ansatte er afgørende for, hvilke krav der stilles til virksomhedernes regnskabsrapportering og har dermed også betydning for, om en virksomhed er omfattet af kravene om bæredygtighedsrapportering.

Ændringerne af størrelsesgrænserne er indarbejdet i den lov, der implementerer CSRD i dansk lovgivning, som blev vedtaget af Folketinget den 2. maj 2024 med ikrafttrædelse den 1. juni 2024. Det skal bemærkes, at de forhøjede størrelsesgrænser har virkning for regnskabsår, der starter den 1. januar 2023 eller senere. De nye størrelsesgrænser betyder, at flere virksomheder bliver omfattet af lempeligere regnskabskrav – fx bliver færre virksomheder omfattet af kravene om bæredygtighedsrapportering, og flere virksomheder bliver omfattet af lempeligere revisionskrav.  

Nedenunder findes et overblik over størrelsesgrænserne før og efter lovændringen. 

Loven, som implementerer CSRD i national lovgivning, indebærer, at indtil en virksomhed bliver omfattet af krav om bæredygtighedsrapportering, skal virksomheden fortsat udarbejde en redegørelse om samfundsansvar efter den hidtidige § 99 a i årsregnskabsloven. Det betyder samtidig, at de børsnoterede mikrovirksomheder, som i dag er omfattet af kravene til redegørelse for samfundsansvar efter den gældende § 99 a, ikke længere skal udarbejde en redegørelse for samfundsansvar allerede ved ikrafttræden af de nye bestemmelser (regnskabsåret 2024). Loven blev vedtaget den 2. maj 2024 med ikrafttrædelse den 1. juni 2024 med virkning for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2024 eller senere.

Hensigten bag rapporteringskravene efter European Sustainability Reporting Standards (ESRS) rækker videre end transparent rapportering. Et særskilt formål er at få mere fokus på bæredygtighed på ledelsesniveau. Derfor indebærer rapporteringskravene om bæredygtighed i årsrapporten også nye opgaver for ledelsen. I dette kapitel finder du vejledning til de lovgivningsmæssige krav, der er beskrevet i ESRS med henblik på ledelsens rolle i bæredygtighedsrapporteringen.

I henhold til ESRS skal omfattede virksomheder oplyse, hvordan bæredygtighedsspørgsmål håndteres på det øverste ledelsesniveau, og hvordan bæredygtighed er integreret i ledelsens incitamentsordninger. Yderligere stiller standarderne krav om, at virksomheder detaljeret beskriver, hvordan de har organiseret arbejdet med bæredygtighed med roller og ansvar, samt virksomhedens processer til at identificere risici og muligheder forbundet med bæredygtighed.

Det øverste ledelsesorgan har det overordnede ansvar for at kontrollere, og i sidste ende godkende, at bæredygtighedsrapporteringen er udarbejdet i overensstemmelse med reglerne om bæredygtighedsrapportering, herunder de relevante bæredygtighedsstandarder. Reglerne om ledelsens ansvar for aflæggelse af årsrapporten, herunder bæredygtighedsrapporteringen, fremgår af årsregnskabslovens §§ 8 og 9.

I børsnoterede selskaber lægges dette arbejde typisk i revisionsudvalget, som i forvejen har ansvaret for at kontrollere det finansielle regnskab.  

Der er derfor en stigende opmærksomhed i erhvervslivet, på behovet for at styrke bæredygtighedsekspertise og -færdigheder på ledelsesniveau, herunder due diligence, i forbindelse med virksomhedens ansvar for at leve op til de nye rapporteringskrav, der introduceres med reglerne om virksomheders bæredygtighedsrapportering.   

Mens det øverste ledelsesorgan alene er ansvarlig for at kontrollere bæredygtighedsrapporteringen, er det den samlede ledelses ansvar at udarbejde rapporteringen, herunder også at etablere de nødvendige interne kontroller, og sikre, at der i organisationen er en klar forståelse af forventninger, roller og ansvar til dem, der skal bidrage til aflæggelsen af årsrapporten.
 

Revisionsudvalg i virksomheder af interesse for offentligheden spiller en afgørende rolle i udførelsen af lovpligtig revision af høj kvalitet. Reglerne om virksomheders bæredygtighedsrapportering udvider revisionsudvalgets opgaver, så de også omfatter overvågning m.v. af virksomhedens processer og procedurer for bæredygtighedsrapportering og overvågning af udførelsen af erklæringsopgaven. Det fremgår af revisorlovens § 31, stk. 7, at virksomhederne har mulighed for at vælge, at de opgaver, der pålægges revisionsudvalget vedrørende bæredygtighedsrapportering, kan udføres af bestyrelsen eller af det samlede øverste ledelsesorgan eller af et særligt organ, der er oprettet af det samlede øverste ledelsesorgan. 

Revisionsudvalgets opgaver fremgår af revisorlovens § 31, stk. 3, hvor nr. 1- 5 angiver revisionsudvalgets opgaver ift. overvågning af virksomhedens bæredygtighedsrapportering og erklæringsopgaven om bæredygtighedsrapportering samt kontrol og overvågning af revisors uafhængighed ved udførelse af erklæringsopgaven om bæredygtighedsrapportering.

Erhvervsstyrelsen arbejder løbende på at udarbejde vejledning til de virksomheder, der er omfattet af de nye rapporteringskrav. Derudover følger Erhvervsstyrelsen arbejdet i bl.a. EFRAG og holder sig løbende opdateret vedrørende kommende standarder.

Udover Erhvervsstyrelsens vejledning på Erhvervsstyrelsens hjemmeside, udarbejder EFRAG også vejledning om implementeringen af standarderne. Nedenunder kan du læse mere om EFRAG og deres vejledningsmateriale.

EFRAG står for ”European Financial Reporting Advisory Group” (Den Europæiske Rådgivende Gruppe for Finansiel Rapportering). Det er en uafhængig organisation, der blev oprettet i 2001 med det formål at fremme udviklingen og vedtagelsen af regnskabsstandarder i EU.

EFRAG er i forbindelse med CSRD blevet udpeget til at udarbejde forslag til de fælles europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering, og yder teknisk rådgivning til Kommissionen i form af udarbejdelse af EU-standarder for bæredygtighedsrapportering og/eller udkast til ændringer af disse standarder.

EFRAG’s aktiviteter kan deles op i to søjler: En søjle for finansiel rapportering, hvor EFRAG påvirker udviklingen af IFRS-standarder set fra en europæisk synsvinkel, og hvordan de bidrager til effektiviteten af kapitalmarkederne samt giver anbefalinger om godkendelse af (ændringer til) IFRS-standarder til Kommissionen. For det andet en søjle for bæredygtighedsrapportering, hvor EFRAG udvikler udkast til EU-standarder for bæredygtighedsrapportering og relaterede ændringer til Kommissionen.

EFRAG spiller derfor en vigtig rolle i at rådgive og give input til Kommissionen om spørgsmål vedrørende finansiel – og bæredygtighedsrapportering.

EFRAG arbejder løbende på vejledningsmateriale i forbindelse med CSRD. En del af deres arbejde med vejledning kan du følge igennem nedenstående links.