Virksomheder omfattet af CSRD

Med CSRD, direktivet om virksomheders bæredygtighedsrapportering, bliver der indført krav om, at alle store virksomheder og alle børsnoterede virksomheder (med undtagelse af børsnoterede mikrovirksomheder) skal rapportere om bæredygtighed efter europæiske standarder i ledelsesberetningen i årsrapporten og indberette oplysningerne digitalt. 

Formålet med CSRD er at styrke rammerne for virksomheders bæredygtighedsrapportering. Bæredygtighedsrapportering vurderes at være helt centralt for erhvervslivets arbejde med den bæredygtige omstilling, og det er essentielt, at bæredygtighedsrapporteringen bliver både relevant, troværdig og anvendelig for regnskabsbrugerne.

For at finansiering og investeringer kan blive målrettet reelt bæredygtige virksomheder og projekter, herunder også virksomheder, der målrettet arbejder på at blive bæredygtige, er det nødvendigt, at bæredygtige virksomheder kan identificeres på baggrund af specifikke data. Samtidig giver standardiseret bæredygtighedsdata øgede muligheder for at gøre op med greenwashing, og for at sammenligne virksomheder på tværs ift. bæredygtighedsspørgsmål og give virksomheder, der går forrest, en konkurrencefordel. Målet er, at investorer, civilsamfundets aktører og andre interessenter bedre kan vurdere virksomhedernes bæredygtighed og kanalisere finansiering og efterspørgsel i retning af de virksomheder, der er mest bæredygtige.

De omfattede virksomheder skal offentliggøre væsentligt udvidede og standardiserede oplysninger om en række bæredygtighedsforhold, i forhold til de krav, som virksomhederne er underlagt efter reglerne om redegørelse om samfundsansvar i årsregnskabslovens §99a. Bæredygtighedsrapporteringen omfatter blandt andet detaljerede krav til virksomhedernes rapportering om menneske- og arbejdstagerrettigheder og andre sociale forhold, ledelsesmæssige forhold samt klima og miljø. Desuden skal revisor fremadrettet afgive en erklæring om bæredygtighedsrapporteringen med begrænset sikkerhed, hvor der efter de gældende regler alene kræves en udtalelse baseret på et såkaldt konsistenstjek.

Hele værdikæden

Hvor konsolideringskravene for det finansielle regnskab alene gælder virksomheden som en juridisk enhed, fordrer de nye krav om bæredygtighedsrapportering, at væsentlige problemstillinger i hele virksomhedens værdikæde omfattes. Det skal sikre, at virksomhedens ledelse medtager alle forhold, som har at gøre med virksomhedens aktiviteter, og som den derfor har et ansvar for. Det kan være miljø- og klimapåvirkninger, arbejdsvilkår hos leverandører, indflydelse på lokalsamfund eller aktiviteter udført af en tredjepart. Man kan altså ikke se bort fra forhold, der ligger uden for virksomheden, men som indgår i virksomhedens produkter eller ydelser. Der er i lovkravet givet plads til at sådanne oplysninger indfases, i takt med at der kan fremskaffes dokumentation og data, så længe virksomhedens ledelse gør rede for, hvordan den arbejder på at kunne give mere retvisende oplysninger.

Ifølge CSRD skal Europa-Kommissionen revidere ESRS hvert tredje år for at tage hensyn til udviklingen af internationale standarder. Europa-Kommissionen kan også vedtage en ækvivalents-mekanisme for at gøre det muligt for virksomheder at anvende internationale standarder (f.eks. IFRS/ISSB-standarder, eller SEC-regler om klimaændringer), som anses for at være ækvivalente med ESRS. Beslutninger om ækvivalens af sådanne standarder vil blive foretaget separat af EU på et senere, endnu ikke specificeret tidspunkt. 

Hvad angår tilpasning til internationale standarder, fremgår det af CSRD, at europæiske standarder bør bidrage til konvergens af bæredygtighedsrapporteringsstandarder på globalt plan ved at støtte arbejdet i International Sustainability Standards Board (ISSB), i det omfang indholdet af ISSB’s basisstandarder er i overensstemmelse med EU’s lovgivning og politiske mål.

Implementeringen af CSRD vil indebære en række ændringer i forskellige love, særligt årsregnskabsloven og revisorloven. Dertil kommer enkelte ændringer i selskabsloven, erhvervsfondsloven og lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Det er vigtigt at bemærke, at implementeringen af en del af revisorbestemmelserne som følge af CSRD ikke kun implementeres i revisorloven, men også i en lang række bekendtgørelser på revisorområdet. Desuden medfører CSRD ændringer i indsendelsesbekendtgørelsen og bekendtgørelsen om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven. Derudover er der ændringer i love og bekendtgørelser på det finansielle område.

Der er tale om minimumsimplementering af EU-lovgivning, men årsregnskabslovens anvendelsesområde går videre end anvendelsesområdet, idet flere virksomhedsformer er omfattet.

De nye rapporteringskrav om bæredygtighed følger en trinvis ikrafttræden: 

• For store børsnoterede virksomheder med mere end 500 ansatte, samt store statslige aktieselskaber med mere end 500 ansatte, træder rapporteringskravene efter CSRD i kraft for regnskabsår, der starter i 2024 
• Øvrige store virksomheder – virksomheder, som i to på hinanden følgende regnskabsår overskrider to ud af tre af kriterier: Balancesum: 156 mio. kr., nettoomsætning: 313 mio. kr. og antal ansatte: 250 – skal rapportere efter CSRD for regnskabsår, der starter i 2025 eller senere. 
• Børsnoterede SMV’er (undtagen børsnoterede mikrovirksomheder) vil efterfølgende blive omfattet af kravene for regnskabsår, der starter i 2026, men kan undlade at rapportere indtil 2028.

Børsnoterede virksomheder er virksomheder med kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land (jf. § 7, nr. 4 i ÅRL). I Danmark ligestilles statslige aktieselskaber med børsnoterede virksomheder, det vil sige, at samme krav er gældende. Selvstændige offentlige virksomheder (SOV’er) er ikke direkte omfattet af CSRD, men kan være omfattet via deres særlovgivning i det omfang, at denne omtaler, at de skal anvende årsregnskabslovens regler for statslige aktieselskaber. Det vil være en konkret vurdering for hver enkelt SOV, som henhører under den relevante ressortmyndighed.

Med tredjelandsvirksomheder menes der virksomheder uden for EU/EØS, som har en stor dattervirksomhed eller en filial i EU og på koncernniveau havde en omsætning på over 1.118 mio. kr. i EU i hvert af de seneste to regnskabsår. Hvis der er tale om en filial, skal filialens nettoomsætning være over 40 mio. EUR. En dattervirksomhed kan henvise til en modervirksomheds konsoliderede bæredygtighedsrapportering, hvis betingelserne herfor er opfyldt. Denne undtagelse gælder dog ikke for børsnoterede dattervirksomheder.

Kommissionen vedtog i 2023 den 17. oktober en delegeret retsakt om at forhøje størrelsesgrænserne i regnskabsdirektivet. Dette er begrundet i de seneste års inflation, og har til formål at bevare status quo. Det betyder, at størrelsesgrænserne for nettoomsætning og balancesum forhøjes med 25%.

Størrelsesgrænserne i regnskabsdirektivet, der omfatter balancesum, nettoomsætning og antal ansatte, er afgørende for hvilke krav, der stilles til virksomhedernes regnskabsrapportering og har dermed også betydning for, om en virksomhed er omfattet af CSRD.

Ændringerne af størrelsesgrænserne er indarbejdet i det lovforslag, der skal implementere CSRD i dansk lovgivning, og som har været i offentlig høring i perioden fra den 13. oktober til 24. november 2023. De nye størrelsesgrænser betyder, at flere virksomheder bliver omfattet af lempeligere regnskabskrav – fx bliver færre virksomheder omfattet af CSRD og flere virksomheder bliver omfattet af lempeligere revisionskrav. 

Nedenunder findes et overblik over størrelsesgrænserne før og efter den kommende implementering af lovforslaget. Forslaget forventes vedtaget medio 2024.

Det lovforslag, som skal implementere CSRD i national lovgivning, ligger desuden op til, at indtil en virksomhed bliver omfattet af de nye krav om bæredygtighedsrapportering, skal virksomheden fortsat udarbejde en redegørelse om samfundsansvar efter den gældende § 99 a i årsregnskabsloven.

Det betyder samtidig, at de børsnoterede mikrovirksomheder, som i dag er omfattet af kravene til redegørelse for samfundsansvar efter den gældende § 99 a, ikke længere skal udarbejde en redegørelse for samfundsansvar allerede ved ikrafttræden af de nye bestemmelser (regnskabsåret 2024). Lovforslaget forventes at blive vedtaget medio 2024 med virkning for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2024 eller senere.

Erhvervsstyrelsen arbejder løbende på at udarbejde vejledning til de virksomheder, der er omfattet af de nye rapporteringskrav. Derudover følger Erhvervsstyrelsen arbejdet i bl.a. EFRAG, og holder sig løbende opdateret vedrørende kommende standarder.

Udover Erhvervsstyrelsens vejledning på Erhvervsstyrelsens hjemmeside, udarbejder EFRAG også vejledning om implementeringen af standarderne. Nedenunder kan du læse mere om EFRAG, og deres vejledningsmateriale.

EFRAG står for ”European Financial Reporting Advisory Group” (Den Europæiske Rådgivende Gruppe for Finansiel Rapportering). Det er en uafhængig organisation, der blev oprettet i 2001 med det formål at fremme udviklingen og vedtagelsen af regnskabsstandarder i EU.

EFRAG er i forbindelse med CSRD blevet udpeget til at udarbejde forslag til de fælles europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering, og yder teknisk rådgivning til Kommissionen i form af udarbejdelse af EU-standarder for bæredygtighedsrapportering og/eller udkast til ændringer af disse standarder.

EFRAG’s aktiviteter kan deles op i to søjler: En søjle for finansiel rapportering, hvor EFRAG påvirker udviklingen af IFRS-standarder set fra en europæisk synsvinkel, og hvordan de bidrager til effektiviteten af kapitalmarkederne samt giver anbefalinger om godkendelse af (ændringer til) IFRS-standarder til Kommissionen. For det andet en søjle for bæredygtighedsrapportering, hvor EFRAG udvikler udkast til EU-standarder for bæredygtighedsrapportering og relaterede ændringer til Kommissionen.

EFRAG spiller derfor en vigtig rolle i at rådgive og give input til Kommissionen om spørgsmål vedrørende finansiel – og bæredygtighedsrapportering.

EFRAG arbejder løbende på vejledningsmateriale i forbindelse med CSRD. En del af deres arbejde med vejledning kan du følge igennem nedenstående links. 

EFRAG arbejder desuden på at udkomme med materiale om værdikædevejledning og dobbeltvæsentlighedsvejledning. Erhvervsstyrelsen opfordrer derfor alle berørte virksomheder til løbende at holde sig opdateret her på siden, som opdateres med henvisninger til relevant vejledning fra EFRAG i takt med, at det udkommer.