Spørgsmål og svar om screening af udenlandske investeringer

Reglerne om anmeldelse omfatter alle erhvervsdrivende virksomheder i Danmark uanset organisationsform. 

Alle udenlandske direkte investeringer, der opfylder betingelser herfor, dvs. i forhold til omfattede udenlandske investorer, og hvis investeringen er over tærskelværdien på mindst 25 %, vil kunne anmeldes, hvis du vurderer, at investeringen vil kunne udgøre en trussel mod den nationale sikkerhed eller offentlige orden i Danmark.

Det kan i praksis være vanskeligt at vurdere, om en investering kan udgøre en sikkerhedsmæssig trussel.

Du kan altid rette henvendelse til Erhvervsstyrelsens team udenlandske investeringer og sikkerhed, hvis du er i tvivl om, hvorvidt du bør anmelde en investering.

Erhvervsstyrelsen vil kunne yde generel vejledning på området, herunder kunne vejlede om konkrete investeringer, der klart falder uden for reglerne om anmeldelse.

Det vil bl.a. være relevant at se på de afgørelseskriterier, som Erhvervsstyrelsen efter investeringsscreeningsloven bl.a. skal lægge til grund, når myndighederne skal vurdere, om en investering kan udgøre en trussel mod den nationale sikkerhed eller offentlig orden, fx om en udenlandsk investor direkte eller indirekte kontrolleres af en udenlandsk regering, udenlandske statslige organer eller udenlandske væbnede styrker gennem for eksempel ejerforhold eller betydelig finansiering.

Planlagte og allerede gennemførte investeringer vil kunne anmeldes

Det er muligt at anmelde både investeringer, der allerede er gennemførte, og planlagte investeringer. Hvis investeringen allerede er gennemført, har Erhvervsstyrelsen dog en mulighed for i op til 5 år fra investeringens gennemførelse at iværksætte en nærmere undersøgelse, hvis investeringen kan udgøre en trussel mod den nationale sikkerhed eller offentlige orden. 

Hvis du ikke ansøger om tilladelse til en udenlandsk direkte investering, som er omfattet af krav om tilladelse, er den pågældende investering ulovlig.

Erhvervsstyrelsen kan efter investeringsscreeningsloven gennemføre en nærmere undersøgelse, hvis der i strid med loven er foretaget en investering uden tilladelse.

Viser det sig, at investeringen er foretaget uden tilladelse, kan styrelsen enten give påbud om, at overtrædelsen skal bringes til ophør, dvs. at der inden for en nærmere angivet frist skal søges om tilladelse, eller give påbud om at investeringen skal afvikles inden for en nærmere angivet frist.

Såfremt et påbud om afvikling af investeringen ikke efterleves inden for den angivne frist, kan Erhvervsstyrelsen offentliggøre dette og informere andre EU-medlemsstater herom. Erhvervsstyrelsen kan endvidere ophæve den udenlandske investors stemmeret, der er knyttet til ejerandelene i den danske virksomhed.

Hvis du ikke har pligt til at ansøge om tilladelse, men den påtænkte investering i stedet er omfattet af reglerne om anmeldelse, så har du ikke pligt til at anmelde investeringen og opnå en godkendelse af denne. Hvis du vælger ikke at anmelde en investering, kan Erhvervsstyrelsen i op til 5 år fra investeringens gennemførelse iværksætte en nærmere undersøgelse, hvis investeringen kan udgøre en trussel mod den nationale sikkerhed eller offentlige orden. Hvis styrelsen efter en sådan undersøgelse vurderer at investeringen er i strid med loven, så kan styrelsen give påbud om afvikling af investeringen inden for en nærmere angivet frist. Efterleves dette påbud ikke, kan Erhvervsstyrelsen ophæve den udenlandske investors stemmeret.

Erhvervsstyrelsen kan desuden offentliggøre, at den har iværksat en undersøgelse af, om en udenlandsk direkte investering er foretaget i strid med loven, ligesom styrelsen kan offentliggøre resultatet.

En sag er fuldt oplyst når spørgsmålene i ansøgningsskemaet og de relevante bilag er tilstrækkeligt oplyst. Ansøgningsskemaet indeholder en nærmere vejledning om udfyldning af de enkelte felter i ansøgningen.

Ifm. meddelelse af at en sag overgår til Fase 2-screening vil Erhvervsstyrelsen bede om supplerende oplysninger. Hvilke supplerende oplysninger der vil blive efterspurgt, vil variere fra sag til sag, men det kan eksempelvis være:

• supplerende oplysninger om den danske virksomheds aktiviteter
• supplerende oplysninger om den udenlandske investor 
• en udfyldt EU-notifikation, hvis den pågældende investering skal sendes i EU-høring

Hvis det er muligt via mitigerende vilkår at afbøde en trussel mod national sikkerhed eller offentlig orden, vil Erhvervsstyrelsen med disse vilkår muliggøre gennemførsel af investeringen.

Hvis en udenlandsk investering, en særlig økonomisk aftale eller en deltager i et offentligt udbud får afslag, skyldes det at det vil udgøre en trussel mod dansk national sikkerhed eller offentlig orden og at denne trussel ikke kan afværges via mitigerende vilkår.

Hvis Erhvervsstyrelsen vurderer at der er behov for at forhandle eller fastsætte vilkår eller hvis der gives afslag på en investering eller særlig økonomisk aftale, vil sagens parter i den forbindelse blive partshørt.

Ansøgninger eller anmeldelser efter investeringsscreeningsloven kan tidligst indsendes til Erhvervsstyrelsen på det tidspunkt, hvor den udenlandske part (investor, tilbudsgiver mv.) kan udfylde ansøgningsblanketten på en fyldestgørende måde. Dvs. de afgivne oplysninger skal være så tilpas fyldestgørende, at styrelsen kan erklære ansøgningen for fuldstændig oplyst og påbegynde en fase 1-screening. For investeringer vil den udenlandske part ofte kunne give de påkrævede oplysninger på tidspunktet for underskrift af hensigtserklæring (Letter of intent). Det er Erhvervsstyrelsen, der vurderer, hvornår en konkret ansøgning er fuldstændig oplyst, og fase 1-screeningen dermed kan påbegyndes. Ansøger eller anmelder vil modtage en meddelelse herom fra Erhvervsstyrelsen. Såfremt der sker væsentlige ændringer i investeringen eller aftalen efter, at Erhvervsstyrelsen har erklæret ansøgningen for fuldstændig oplyst, kan det være nødvendigt at starte ansøgningsprocessen forfra.

Med indførelsen af den faseopdelte sagsbehandling per 1. juli 2023 stilles der nu færre oplysnings- og dokumentationskrav på selve ansøgningstidspunktet end tidligere. Det er bl.a. ikke længere et krav, at ansøgningen vedlægges en kopi af aftalen, en betinget aftale eller en hensigtserklæring på ansøgningstidspunktet.

Hvis styrelsen indleder en fase 2-screening af en ansøgning eller anmeldelse, kan styrelsen dog anmode om relevante aftaledokumenter i form af f.eks. en betinget aftale eller en hensigtserklæring.

Erhvervsstyrelsen kan desuden under alle omstændigheder altid under sagsbehandlingen kræve alle relevante oplysninger fra ansøger eller anmelder, der er nødvendige for at kunne vurdere, om den pågældende investering eller aftale kan udgøre en trussel mod den nationale sikkerhed eller offentlige orden.

Læs mere om oplysnings- og dokumentationskrav i kapitel 3 i bekendtgørelse nr. 958 af 26. juni 2023 (procedurebekendtgørelsen).

Tilladelseskravet til særlige økonomiske aftaler inden for særligt følsomme områder gælder for følgende udenlandske investorer:

• Udenlandske statsborgere med undtagelse af statsborgere fra EU- og EFTA-lande
• Virksomheder, der er hjemmehørende udenfor EU- eller EFTA-lande
• Virksomheder, der er hjemmehørende i Danmark og andre EU- eller EFTA, hvis virksomheden er kontrolleret af personer eller virksomheder fra lande udenfor EU- eller EFTA.
• Nationale myndigheder og statslige organer uden for EU- og EFTA, herunder offentlige institutioner og statsejede investeringsfonde. 
• Ideelle foreninger, ikke-erhvervsdrivende fonde og lignende juridiske personer uden EU og EFTA
• Ved virksomheder forstås alle erhvervsdrivende virksomheder uanset organisationsform.
• Ved hjemmehørende forstås det sted, hvor virksomheden er registeret eller har sit vedtægtsmæssige hjemsted.

Investeringsscreeningsloven finder ikke anvendelse på Grønland og Færøerne. Dog er særlige økonomiske aftaler, der foretages af virksomheder hjemmehørende i Grønland eller på Færøerne, omfattet, hvis udenlandske statsborgere eller virksomheder fra tredjelande har kontrol med eller betydelig indflydelse med virksomheden

Tilladelseskravet til udenlandske direkte investeringer inden for særligt følsomme områder gælder for følgende udenlandske investorer:

• Udenlandske statsborgere
• Virksomheder, der ikke er hjemmehørende i Danmark. Loven finder også anvendelse, hvis den udenlandske virksomhed har et fast driftssted i Danmark.
• Virksomheder hjemmehørende i Danmark, der er en dattervirksomhed eller en filial af en virksomhed udenfor Danmark
• Virksomheder hjemmehørende i Danmark, hvis en udenlandsk statsborger eller en virksomhed udenfor Danmark har kontrol eller betydelig indflydelse på denne.
• Nationale myndigheder og statslige organer i lande uden for EU og EFTA, herunder offentlige institutioner og statsejede investeringsfonde
• Ideelle foreninger, ikke-erhvervsdrivende fonde og lignende juridiske personer uden EU og EFTA

Ved virksomheder forstås alle erhvervsdrivende virksomheder uanset organisationsform

Ved hjemmehørende forstås det sted, hvor virksomheden er registeret eller har sit vedtægtsmæssige hjemsted.

Investeringsscreeningsloven finder ikke anvendelse på Grønland og Færøerne. Dog er investeringer, der foretages af virksomheder hjemmehørende i Grønland eller på Færøerne, omfattet af tilladelseskravet, hvis udenlandske statsborgere eller virksomheder fra tredjelande har kontrol med eller betydelig indflydelse med virksomheden.

Danmark har en forpligtelse til at fremsende meddelelser til de andre EU-lande og Kommissionen vedrørende investeringer, der er omfattet af EU-forordning 2019/452, og som undergår formel screening i Danmark. Dette gøres for at sikre, at de andre EU-lande har mulighed for at fremsende bemærkninger, hvis de vurderer, at den udenlandske investering i Danmark vil kunne påvirke sikkerheden eller den offentlige orden i deres respektive lande. 

Hvis Erhvervsstyrelsen modtager en kritisk bemærkning fra et andet EU-land relateret til en investering, der undergår screening i Danmark, vil Erhvervsstyrelsen tage behørigt hensyn til denne i afgørelsen.

Det er vigtigt at understrege, at det altid vil være op til Danmark, hvorvidt en udenlandsk investering på dansk grund skal afvises eller godkendes.

Du har som udenlandsk investor i Danmark ingen pligt til at underrette udenlandske myndigheder om din investering i Danmark. Dog kan EU-samarbejdsmekanismen føre til, at andre EU-lande bliver gjort opmærksom på eventuelle datterselskaber og lignende, der kan være omfattet af investeringen. I sådanne tilfælde er der mulighed for, at andre EU-lande vil bede om, at investeringen ligeledes notificeres hos deres respektive myndigheder. 

Amgros' indkøb og indgåelse af leverandøraftaler vedr. lægemidler er godkendt som standardaftaler efter anvendelsesbekendtgørelsens § 15, stk. 1, og er derfor undtaget for investeringsscreening efter bekendtgørelsens §§ 12-14.