Den 10. juni trådte reglerne om vederlagspolitik og -rapport i kraft. Loven (nr. 369 af 9. april 2019) gælder for aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land. Reglerne implementerer EU's aktionærrettighedsdirektiv (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU 2017/828) om ændring af direktiv 2007/36/EF).
Loven indeholder fire hovedpunkter:
- Børsnoterede selskaber får bedre mulighed for at identificere aktionærer.
- Børsnoterede selskaber skal udarbejde og offentliggøre en politik for aflønning af ledelsesmedlemmer, som fastsætter rammen for fast og variabel aflønning af ledelsesmedlemmerne, samt aflægge og offentliggøre en vederlagsrapport.
- I børsnoterede selskaber skal væsentlige transaktioner mellem aktieselskaber og dets nærtstående parter godkendes af aktieselskabets øverste ledelsesorgan, inden transaktionen gennemføres. Aktieselskabet skal offentliggøre en meddelelse om visse væsentlige transaktioner med nærtstående parter.
- Institutionelle investorer og kapitalforvaltere skal bl.a. offentliggøre en politik for aktivt ejerskab eller forklare, hvorfor de ikke vil offentliggøre en sådan.
Kravene om vederlagspolitik og -rapport har virkning for de ordinære generalforsamlinger, der indkaldes til i regnskabsår, som begynder den 10. juni 2019 og senere. Det betyder, at de nye krav til vederlagspolitikken først skal iagttages i 2020, og at de nye krav til vederlagsrapporten først skal iagttages på den efterfølgende ordinære generalforsamling i 2021.
For børsnoterede selskaber, der har kalenderåret som regnskabsår, betyder det, at det vil være på den ordinære generalforsamling i 2020, at der skal stemmes om vederlagspolitikken efter de nye regler, og at vederlagsrapporten skal aflægges på den næstfølgende ordinære generalforsamling i 2021. For børsnoterede selskaber med skævt regnskabsår, hvor året starter efter den 10. juni (f.eks. 1. juli), betyder det, at disse selskaber også kan vente med at følge de nye regler indtil den ordinære generalforsamling i 2020.
Reglerne om identifikation af aktionærer træder i kraft den 3. september 2020. Det er også datoen for gennemførelsesforordningens ((EU) 2018/1212 af 3. september 2018) ikrafttræden. Reglerne vedrører alle videregivelse af oplysninger og facilitering af udøvelsen af aktionærrettigheder, dvs. reglerne om formidlere, der er hjemhørende i EU/EØS. Det fremgår af anden aktionærrettighedsdirektiv, at disse bestemmelser først skal gælde, når de relevante gennemførelsesretsakter finder anvendelse.
Reglerne om aktivt ejerskab gælder for regnskabsåret med begyndelse fra den 1. januar 2020. Reglerne vedrører institutionelle investorer samt kapitalforvalteres udarbejdelse og offentliggørelse af politik for aktivt ejerskab samt rapportering af gennemførelse af politik for aktivt ejerskab. Med bestemmelsen får de omfattede virksomheder tid til at omstille sig. Da de berørte virksomheder alle er underlagt den regnskabsretlige regulering for finansielle virksomheder, betyder det i praksis, at første rapportering skal ske for regnskabsår 2020, da de finansielle virksomheders regnskabsår følger kalenderåret. Særreglerne for Arbejdsmarkedets Tillægspension og Lønmodtagernes Dyrtidsfond træder i kraft på samme tidspunkt, som de institutionelle investorer og kapitalforvaltere.
Vejledning
I tæt dialog med Komitéen for god Selskabsledelse samt andre interessenter, udarbejder Erhvervsstyrelsen i øjeblikket en vejledning om vederlagspolitikken og vederlagsrapporten. Tanken er at offentliggøre vejledningen i efteråret 2019.
Efterfølgende vil Erhvervsstyrelsen ligeledes udarbejde og offentliggøre en vejledning om identifikation af aktionærer og en vejledning om væsentlige transaktioner mellem aktieselskaber og dets nærtstående parter.