Folketinget har vedtaget lov nr. 243 af 7. marts 2023, som implementerer mobilitetsdirektivet i selskabsloven.
Formålet med mobilitetsdirektivet (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/2121/EU af 27. november 2019 om ændring af direktiv 2017/1132/EU, for så vidt angår grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger) er at skabe harmoniserede regler om grænseoverskridende spaltninger og omdannelser og samtidig ændre i de eksisterende harmoniserede regler om kapitalselskabers grænseoverskridende fusioner.
De nye regler skal gøre det lettere for danske kapitalselskaber at gennemføre grænseoverskridende transaktioner på tværs af landegrænser i EU/EØS, når transaktionerne er reguleret af det samme regelsæt i landene.
De nye regler skal samtidig sikre en passende beskyttelse af kapitalselskabernes kapitalejere, kreditorer og medarbejdere. Det betyder, at der stilles skærpede krav til indholdet af de dokumenter, der skal udarbejdes ifm. en grænseoverskridende transaktion, og der indføres visse nye og ændrede frister.
De væsentligste ændringer med lovændringen er følgende:
- Der stilles skærpede krav til indholdet af redegørelsen fra det centrale ledelsesorgan om virkningerne af den grænseoverskridende transaktion, og redegørelsen skal i højere grad varetage medarbejdernes interesser.
- Der indføres højere grad af beskyttelse af kapitalejere, herunder krav om, at planen skal indeholde oplysning om kapitalejernes ret til at kræve deres kapitalandele indløst mod et kontant beløb, der svarer til kapitalandelenes værdi, og der indføres en frist om, at indløsningsbeløbet skal være betalt senest 2 måneder efter transaktionens virkningstidspunkt.
- Kreditorer og kapitalselskabet kan op til 3 måneder efter offentliggørelse af planen indbringe en sag for skifteretten, hvis der mellem kapitalselskabet og kreditorer er uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig. Derudover gælder for omdannelser, at kreditorer, hvis krav er opstået før offentliggørelsen af planen, kan indgive søgsmål mod kapitalselskabet på kapitalselskabets hjemsted før omdannelsen inden for 2 år fra transaktionens virkningstidspunkt.
- Kapitalselskabet skal sikre, at medarbejderne via deres repræsentanter har fået mulighed for at udtale sig og i så fald har modtaget et begrundet svar fra ledelsen, inden der træffes beslutning om at gennemføre transaktionen.
- Erhvervsstyrelsen skal føre øget kontrol før udstedelse af attesten forud for transaktionen. Attesten udstedes ikke, hvis Erhvervsstyrelsen vurderer, at transaktionen er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.
Se lov nr. 243 af 7. marts 2023
Anmeldelsesbekendtgørelsen
Som led i udmøntningen af de nye regler i selskabsloven ændres anmeldelsesbekendtgørelsen, herunder i forhold til hvilke dokumenter der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen ifm. registrering eller anmeldelse til registrering af en grænseoverskridende transaktion. Ændringen træder i kraft hurtigst muligt.