A.m.b.a, s.m.b.a, f.m.b.a - virksomheder med begrænset ansvar

Virksomheder med begrænset ansvar er omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (LEV), som alene er en registreringslov og har meget få lovkrav til kapital, ledelsesforhold mv.

  • Opdateret 15. august 2019

Virksomheder med begrænset ansvar omfatter:

  • Andelsselskaber med begrænset ansvar (a.m.b.a.)
  • Selskaber med begrænset ansvar (s.m.b.a.)
  • Foreninger med begrænset ansvar (f.m.b.a.)

Disse virksomheder går også under samlebetegnelsen v.m.b.a. - virksomheder med begrænset ansvar.

Overordnede krav til v.m.b.a.

  • Flere deltagere og vekslende deltagerantal – d.v.s. fri ud- og indtræden.
  • Der er ingen kapitalkrav
  • Reguleres af LEV og af virksomhedens egne vedtægter
  • Deltagerne hæfter ikke personligt for en registreret v.m.b.a.’s forpligtelser – kun formuen hæfter (det begrænsede ansvar)
  • Der er lige stemmeret uanset evt. kapitalindskud
  • Selskabet eller foreningen skal udøve erhvervsdrift
  • Erhvervsdriften skal have til formål at fremme deltagernes økonomiske interesser
  • Skal som udgangspunkt indsende årsrapport

Inden for selskabsretten er der to hovedtyper af selskaber: kapitalselskaber og personselskaber.
Kapitalselskaber er omfattet af en omfattende regulering via selskabsloven mv. og omfatter bl.a. aktie- og anpartsselskaber.

Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder omfatter alene personselskaberne, hvor der er meget lidt materiel lovgivning, som regulerer selskabets og deltagernes indbyrdes forhold eller forholdet til omverdenen.

Personselskaberne skal som udgangspunkt opfylde foreningsretlige principper og må således ikke være udtryk for omgåelse af den materielle selskabsret.
Herudover er selskabet reguleret af selskabsdeltagernes indbyrdes aftale – vedtægterne.

Desuden er personselskaber kendetegnet ved, at selskabsdeltagerne deltager aktivt i selskabets drift. Det er en afgørende forskel i forhold til kapitalselskaber, hvor der ikke nødvendigvis forudsættes en aktiv deltagelse i selskabets drift

Ved anmeldelse af et v.m.b.a skal der registreres en række oplysninger:

  • Virksomhedens stiftelsesesdato
  • Virksomhedens branche og bibranche
  • Medlemmer af ledelsen
  • Hvem, der er tegningsberettiget for virksomheden
  • Virksomhedens navn, adresse og hjemstedskommune
  • Virksomhedens formål
  • Virksomhedens regnskabsår herunder virksomhedens første regnskabsår
  • Registrering af revisor, hvis virksomheden er underlagt revision
  • Bekræftelse af at virksomheden har minimum to deltagere, og at økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder ikke er baseret på deltagernes andel af kapitalen

I forbindelse med anmeldelsen skal der indsendes dokumentation:

  • Virksomhedens stiftelsesdokument e.l.
  • Virksomhedens gældende vedtægter

Siden 1. januar 2014 har det ikke været muligt at stifte nye s.m.b.a.’er.

Et eksisterende s.m.b.a. kan deltage i en fusion eller spaltning, men der kan ikke dannes et nyt s.m.b.a. som led heri.

En v.m.b.a. skal som udgangspunkt indsende årsrapport efter reglerne i årsregnskabsloven.

En v.m.b.a. kan dog undlade at aflægge årsrapport efter reglerne i årsregnskabsloven hvis virksomheden i to på hinanden følgende år ikke overskrider to af følgende størrelser

  • En balancesum på 7 mio. kr.
  • En nettoomsætning på 14 mio. kr.
  • Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 10

Vælger virksomheden at benytte undtagelsen, skal den i stedet årligt indsende en undtagelseserklæring til Erhvervsstyrelsen, hvori ledelsen indestår for, at betingelserne for at undlade at aflægge årsrapport er opfyldt.

Ved manglende indsendelse af årsrapport eller undtagelseserklæring, kan Erhvervsstyrelsen anmode skifteretten om tvangsopløsning af selskabet eller foreningen.

En virksomhed som er omfattet af reglerne for regnskabsklasse B skal som udgangspunkt lade sit regnskab revidere.

Det er dog muligt for virksomheder omfattet af reglerne for regnskabsklasse B at fravælge revision, hvis den i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser:

  • En balancesum på 4 mio. kr.
  • En nettoomsætning på 8 mio. kr.
  • Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 12

Afgørelser og udtalelser