Vejledning om Statslige aktieselskaber

Statslige aktieselskaber er meget ofte i fokus som følge af blandt andet selskabernes generelle størrelse og samfundsmæssige betydning. Hertil kommer, at alle indirekte er ejere af disse selskaber, da det er den danske stat, der har bestemmende indflydelse i disse selskaber.

Statslige aktieselskaber er derfor såvel i selskabslovgivningen som i regnskabslovgivningen underkastet en række særlige krav. For at give statslige aktieselskaber det bedst mulige grundlag for at leve op til selskabslovgivningens og regnskabslovgivningens krav har Erhvervsstyrelsen fundet det nyttigt at vejlede om reglerne. Denne vejledning indeholder således en gennemgang af de særlige krav, som gælder for statslige aktieselskaber. Vejledningen fokuserer således på de særlige krav, der gælder for statslige aktieselskaber, mens de krav, som de statslige aktieselskaber skal opfylde ligesom alle andre selskaber, ikke er omtalt nærmere.

De første regler om statslige aktieselskaber kom i 1995 (Lov nr. 365 af 14. juni 1995). Målet med reglerne var, at der blev stillet samme krav til de statslige aktieselskabers ledelse og årsregnskaber, som der i aktieselskabsloven og årsregnskabsloven stilles til de selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Ønsket om at indføre tilsvarende bestemmelser for de statslige aktieselskaber skulle ifølge bemærkningerne til lovforslaget ses dels i lyset af de statslige aktieselskabers størrelse og dermed samfundsøkonomiske betydning, dels i lyset af befolkningens berettigede interesse i at kunne følge de statslige aktieselskabers driftsresultater og udvikling.

Reglerne for de statslige aktieselskaber blev udbygget i 1996 (Lov nr. 377 af 22. maj 1996). Denne lovændring havde til formål at sikre en fuldstændig ligestilling af statslige aktieselskaber med selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked og give offentligheden bedre mulighed for at følge udviklingen i de statslige aktieselskaber. Dette skete gennem en øget åbenhed omkring regnskabsaflæggelsen, ejerforholdet, generalforsamlingen m.v. i de statslige aktieselskaber.

Lovændringen overførte derfor krav fra den børsretlige regulering om oplysninger til offentligheden, således at statslige aktieselskaber herefter på alle relevante områder er pålagt samme åbenhed over for offentligheden som selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Lovændringen betød således for eksempel, at statslige aktieselskabersgeneralforsamlinger blev åbne for pressen. Det blev dog samtidigt præciseret, at det tilsigtede ønske om at skabe øget åbenhed omkring de statslige aktieselskabers forhold skulle ses som en afvejning. Der er således dels et hensyn at tage til offentlighedens krav om indsigt i driften af de statslige aktieselskaber, men samtidig er disse selskaber organiseret på et privatretligt retsgrundlag og skal derfor drives på almindelige markedsvilkår og være underlagt fri konkurrence.

Det skal i denne forbindelse også nævnes, at på regnskabsområdet er den fuldstændige ligestilling mellem statslige aktieselskaber og børsnoterede virksomheder efterfølgende forladt. Siden 2005 skulle de børsnoterede virksomheder følge de internationale regnskabsstandarder, IFRS, i deres koncernregnskaber. En tilsvarende pligt har i henhold til årsregnskabsloven siden 2009 været gældende for årsregnskabet for børsnoterede virksomheder, der ikke udarbejder koncernregnskab.

Der gælder ikke en tilsvarende lovreguleret pligt for statslige aktieselskaber. Visse større statslige aktieselskaber er dog via vedtægter eller speciallovgivningen vedrørende det konkrete selskab pålagt at anvende IFRS ved deres regnskabsaflæggelse, ligesom de relevante ministerier løbende vurderer, om yderligere statslige aktieselskaber skal følge IFRS.

I juni 2009 blev selskabsloven (Lov nr. 472 af 12. juni 2009) vedtaget. En stor del af loven trådte i kraft i 1. marts 2010. Selskabsloven bygger på Betænkning nr. 1498 om ”Modernisering af selskabsretten” afgivet af Udvalget til Modernisering af Selskabsloven i november 2008. Selskabsloven medfører på en række punkter ændringer i forhold til gældende regler om statslige aktieselskaber. Erhvervsstyrelsen har som følge heraf opdateret styrelsens hidtidige vejledning om statslige aktieselskaber. Ændringerne i forhold til de tidligere regler er fremhævet i denne opdaterede vejledning.

Statslige aktieselskaber er fortsat ikke undergivet en særlig lovregulering. Som udgangspunkt er de statslige aktieselskaber stadig alene underlagt reguleringen i selskabsloven. Generelt gælder således, at et statsligt aktieselskab som udgangspunkt skal behandles som et hvert andet aktieselskab, og staten skal behandles som enhver anden aktionær. Enkelte bestemmelser i selskabsloven indeholder dog regulering udelukkende for statslige aktieselskaber.

Regulering:

• Hidtidig bestemmelse: aktieselskabslovens § 2 a

• Nye bestemmelser: selskabslovens § 5, nr. 28, § 351 og § 352

I henhold til selskabslovens § 5, nr. 28, er et aktieselskab et statsligt aktieselskab, når den danske stat har samme forbindelse til selskabet, som et moderselskab har til et datterselskab, jf. selskabslovens §§ 6 og 7.

Selskabsloven indeholder som noget nyt en bestemmelse om, at statslige aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked i EU/EØS, er fritaget for at følge de særlige regler for statslige aktieselskaber i selskabsloven. Dette skyldes i henhold til bemærkningerne til selskabsloven, at informationspligter m.v., som selskabet i disse tilfælde er underlagt, jf. den børsretlige regulering, varetager det hensyn, som reglerne for de statslige aktieselskaber ellers skulle have varetaget. Hvis der er tale om et statsligt aktieselskab, der har andre værdipapirer end aktier optaget til handel på et reguleret marked, vil de derimod fortsat skulle følge reglerne for de statslige aktieselskaber i selskabsloven.

Aktieselskaber, der er datterselskaber af et statsligt aktieselskab, har hidtil som følge af statens indirekte ejerskab også været anset for at være statslige aktieselskaber og har derfor skullet følge reglerne herfor. Dette er ikke længere tilfældet. Datterselskaber af statslige aktieselskaber er således i den nye selskabslov fritaget for at følge disse regler, medmindre andet følger af særlovgivningen vedrørende det pågældende selskab. Tilsvarende undtagelser gælder nu også for regnskabsaflæggelsen, jf. årsregnskabslovens § 7 a. Hermed svarer reguleringen nu til reguleringen for selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, hvor datterselskaber af sådanne selskaber heller ikke selv anses for at være selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Som modsvar på denne ændring skal de statslige aktieselskaber dog fremover i forbindelse med varetagelsen af deres offentliggørelsespligter anlægge en koncernbetragtning. Det betyder, at et statsligt aktieselskab tillige skal informere om forhold i datterselskaber, der er væsentlige for det statslige aktieselskab, jf. også nedenfor under 3.11.

Det skal nævnes, at der ikke er nogen særlige krav til anpartsselskaber, der har samme forbindelse med staten. Indirekte ejerskab og indflydelse gennem et anpartsselskab skal dog medregnes ved afgørelsen af, om staten har ovennævnte indflydelse på et aktieselskab.

Det er væsentligt at være opmærksom på, at et aktieselskab, som ikke på nuværende tidspunkt er statsligt, kan blive det, hvis staten - direkte eller indirekte - opnår indflydelse som beskrevet ovenfor. De særlige krav til statslige aktieselskaber vil i så fald skulle opfyldes fra det tidspunkt, hvor aktieselskabet bliver et statsligt aktieselskab. Tilsvarende bortfalder de særlige krav til et aktieselskab fra det tidspunkt, hvor statens indflydelse over selskabet ikke længere svarer til det, der er beskrevet ovenfor.

Udenlandske statslige aktieselskaber, det vil sige udenlandske aktieselskaber, hvor den danske stat har samme forbindelse til selskabet, som et moderselskab har til et datterselskab, skal som sådan ikke opfylde selskabslovgivningens og regnskabslovgivningens pligter for statslige aktieselskaber, idet de ikke er underlagt dansk ret. I det omfang det er muligt, skal staten dog via sin indflydelse som aktionær sørge for, at selskabet overholder de særlige regler for statslige  aktieselskaber.

Regulering:

• Hidtidig bestemmelse: aktieselskabslovens § 51, stk. 3
• Ny bestemmelse: selskabslovens § 114

Der gælder i aktieselskaber en begrænsning for, hvilke opgaver formanden for selskabets bestyrelse eller tilsynsråd må udføre for selskabet. Formanden må således ikke udføre hverv for selskabet, der ikke er en del af hvervet som formand. Formanden for det øverste ledelsesorgan bør derfor kun undtagelsesvis, og hvor der er særligt behov herfor, påtage sig særlige opgaver for selskabet. 

Har selskabet en bestyrelse, dvs. ikke et tilsynsråd, kan en bestyrelsesformand dog undtagelsesvis, og hvor der er særligt behov herfor, deltage i den daglige ledelse for en begrænset periode, dvs. udføre opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen. Det bemærkes, at  formandens mulighed for at udføre sådanne opgaver er lempet i forhold til de hidtidige regler, hvor formanden kun måtte udføre enkeltstående opgaver, som den pågældende blev anmodet om at udføre af og for bestyrelsen. Dette er alene relevant for bestyrelser, da formanden for et tilsynsråd ikke må udføre ledelsesmæssige opgaver for selskabet.

Regulering:

• Hidtidig bestemmelse: aktieselskabslovens § 56, stk. 7 og 8
• Ny bestemmelse: selskabslovens §

I henhold til de hidtidige regler i aktieselskabsloven havde bestyrelserne pligt til at udarbejde en forretningsorden, der indeholdte nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens hverv. Aktieselskabsloven indeholdt en række minimumskrav til forretningsordenens indhold.  

Selskabsloven slår fast, at der fortsat skal udarbejdes en forretningsorden for bestyrelsen/tilsynsrådet, og at forretningsordenen skal indeholde nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens/tilsynsrådets hverv. Selskabsloven indeholder dog ikke minimumskrav til indholdet. Selskabsloven slår derimod fast, at der ved udformningen af forretningsordenen skal tages udgangspunkt i selskabets virksomhed og behov, og at bestyrelsen/tilsynsrådet særligt bør overveje, om forretningsordenen skal indeholde bestemmelser om: 

• konstitution,
• arbejdsdeling,
• tilsyn med direktionens daglige ledelse,
• føring af bøger, protokoller m.v.,
• skriftlige og elektroniske møder,
• tavshedspligt,
• suppleanter,
• regnskabskontrol
• underskrivelse af revisionsprotokol og
• sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.

Detaljeringsgraden af forretningsordenens indhold vil afhænge meget af selskabets forhold. 

I statslige aktieselskaber skal bestyrelsens/tilsynsrådets forretningsorden senest 4 uger efter udfærdigelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens IT-system (www.offentlige-selskaber.dk). Samme frist gælder, når et aktieselskab bliver et statsligt aktieselskab, eller der sker ændringer i et statsligt aktieselskabs forretningsorden. 

Regulering

• Hidtidig bestemmelse: aktieselskabslovens § 53, stk. 2
• Ny bestemmelse: Ophævet i selskabsloven.

I henhold til aktieselskabsloven skulle bestyrelsesmedlemmer, direktører og ledende medarbejdere i statslige aktieselskaber og i aktieselskaber, der har aktier optaget på et reguleret marked, lade deres aktiebesiddelser i selskabet og i selskaber inden for samme koncern notere på deres eget navn i selskabets aktiebog. 

Efter de hidtidige regler i aktieselskabsloven skulle samtlige aktieselskaber endvidere føre en fortegnelse over bestyrelsesmedlemmers og direktørers erhvervelser og afhændelser af aktier i selskabet og af aktier og anparter i selskaber indenfor samme koncern. Endvidere skulle der i tilknytning til denne fortegnelse føres en fortegnelse over ledende medarbejdere.  

Disse regler er ikke videreført i selskabsloven. 

Regulering:

• Hidtidige bestemmelser: aktieselskabslovens § 69, stk. 1, § 73, stk. 4, og § 84, stk. 2
• Nye bestemmelser: selskabslovens § 88, stk. 2, § 97, stk. 3, og § 146, stk. 3

Statslige aktieselskaber skal som andre aktieselskaber afholde ordinær generalforsamling i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af indsendelsesfristen i årsregnskabsloven, se afsnit 5.7 nedenfor. 

Indkaldelsen skal indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil. Indkaldelsen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system (www.offentlige-selskaber.dk) senest samtidig med, at den bekendtgøres for aktionærerne.  

Fratræder et aktieselskabs revisor i utide, eller ophører revisionen på anden måde inden revisors hverv udløber, og er der ingen suppleant til at træde i stedet, skal der indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling. I de statslige aktieselskaber skal der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling senest 8 dage efter, fratrædelsen er meddelt selskabet. 

Fristerne for indkaldelse til både ordinær og ekstraordinær generalforsamling er ligeledes ændret i forhold til de tidligere regler. Samtlige generalforsamlinger i aktieselskaber, der ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, kan som udgangspunkt tidligst indkaldes 4 uger før generalforsamlingen, og medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, og skal indkaldelse ske senest 2 uger før generalforsamlingen. Dette gælder også for de statslige aktieselskaber. For aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, gælder længere frister. 

Regulering:

• Hidtidig bestemmelse: aktieselskabslovens § 76, stk. 3
• Ny bestemmelse: selskabslovens § 102, stk. 3

Ledelsen i et statsligt aktieselskab har stadig pligt til på generalforsamlingen at besvare spørgsmål, som er stillet skriftligt af en aktionær inden for de seneste 3 måneder før generalforsamlingen. 

Besvarelsen af skriftlige spørgsmål kan som hidtil ske skriftligt, og i så fald skal spørgsmål og besvarelse fremlægges ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse kan dog undlades, hvis den aktionær, der har stillet spørgsmålet, ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Flere spørgsmål med samme indhold kan besvares med ét samlet svar. Som noget nyt, anses spørgsmål for besvaret, hvis de pågældende oplysninger er tilgængelige på aktieselskabets hjemmeside i form af en spørgsmål/svar-funktion. 

Som noget nyt kan det centrale ledelsesorgan endvidere beslutte, at aktionærerne kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som optages i vedtægterne. Det centrale ledelsesorgan kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer. 

Regulering:

• Hidtidig bestemmelse: aktieselskabslovens § 65, stk. 4
• Ny bestemmelse: selskabslovens § 76, stk. 6

Statslige aktieselskabers generalforsamlinger er som hidtil åbne for pressen. Aktionærerne i statslige aktieselskaber kan derfor ikke træffe beslutninger under fravigelse af selskabslovens regler om form og frister for generalforsamlinger.  

Der er intet til hinder for, at selskabet afholder en elektronisk generalforsamling, hvis pressen får mulighed for at koble sig på. Ved "pressen" forstås navnlig radio, fjernsyn og den trykte presse.  

Generalforsamlingen kan træffe beslutning om, at pressen ikke har ret til at foretage bånd- eller filmoptagelser på mødet, bortset fra sædvanlig brug af journalistiske arbejdsredskaber, da dette vil kunne hæmme den frie debat.

Regulering:

• Hidtidig bestemmelse: aktieselskabslovens § 76 a
• Ny bestemmelse: selskabslovens § 103, stk. 4

I statslige aktieselskaber har selskabets generalforsamlingsvalgte revisor som hidtil pligt til at være til stede på selskabets ordinære generalforsamling. 

På generalforsamlingen skal revisor besvare spørgsmål om den af revisoren påtegnede årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling. 

Bestemmelsen sikrer, at selskabets aktionærer kan få afklaret eventuelle spørgsmål om blandt andet årsrapporten, som behandles på generalforsamlingen. 

Regulering:

• Bestemmelse: årsregnskabslovens § 135 og § 135 a

Statslige aktieselskaber skal mindst have en uafhængig revisor, og mindst én revisor skal være statsautoriseret. 

Regulering:

• Hidtidig bestemmelse: aktieselskabslovens § 75, stk. 3, 2. pkt.
• Ny bestemmelse: selskabslovens § 101, stk. 8

Statslige aktieselskaber skal indsende en bekræftet udskrift af generalforsamlingsprotokollen til Erhvervsstyrelsen senest samtidig med, at denne gøres tilgængelig for aktionærerne, dvs. senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Indsendelsen af protokollen skal, som de øvrige indberetninger, ske via www.offentlige-selskaber.dk. 

Regulering:

• Hidtidig bestemmelse: aktieselskabslovens § 157 d
• Ny bestemmelse: selskabslovens § 356

I henhold til aktieselskabslovens hidtidige regler kunne enhver få et eksemplar af et statsligt aktieselskabets vedtægter udleveret på selskabets hovedkontor. Udlevering af selskabets vedtægter skulle ske vederlagsfrit. 

I selskabsloven er dette krav afløst af et krav om, at et statsligt aktieselskab på selskabets hjemmeside bl.a. skal offentliggøre selskabets vedtægter. 

I henhold til de hidtidige regler i aktieselskabsloven havde statslige aktieselskaber pligt til straks at indsende visse typer meddelelser til Erhvervsstyrelsen. Denne pligt er videreført med selskabsloven, dog foretages enkelte ændringer. 

Konkret drejer det sig om meddelelser vedrørende følgende forhold: 

• Væsentlige begivenheder i selskabet og
• storaktionærforhold.

Efter de hidtidige regler i aktieselskabsloven skulle der ligeledes ske meddelelse om besiddelse af egne aktier. Dette krav er ikke videreført, se nærmere nedenfor under 2). 

Samtlige meddelelser skal indsendes elektronisk via hjemmesiden www.offentlige-selskaber.dk ved hjælp af en digital signatur. 

Selskabernes årsrapporter og halvårsrapporter kan ligeledes indsendes via www.offentlige-selskaber.dk, se nærmere nedenfor under 4.9 og 4.11. 

1) Væsentlige begivenheder

Regulering:

• Hidtidig bestemmelse: aktieselskabslovens § 157 b og § 157 c
• Ny bestemmelse: selskabslovens § 354 og § 355

Statslige aktieselskaber skal hurtigst muligt give meddelelse til Erhvervsstyrelsen om væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer. I moderselskaber, jf. selskabslovens §§ 6 og 7, skal der gives meddelelse om væsentlige forhold, der vedrører koncernen, og som kan antages at få betydning for koncernens fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer. 

Disse forhold kan fx være: 

• Større udvidelser eller indskrænkning af selskabets aktiviteter,
• betydelig gevinst/tab på enkelte dispositioner,
• køb eller salg af dattervirksomheder,
• køb eller salg af større anlægsaktiver
• indgåelse/opsigelse af større samarbejdskontrakter,
• betydningsfulde retssager,
• likvidation, betalingsstandsning, konkursbegæring m.v.,
• forslag om fusion med et andet selskab eller
• væsentlige nye produkter.

Meddelelserne skal gives hurtigst muligt efter, at det væsentlige forhold er indtruffet. Hidrører forholdet således fra en beslutning truffet af selskabets ledelse, skal meddelelsen indsendes hurtigst muligt efter, at beslutningen er truffet.  

Meddelelsen skal indeholde en fyldestgørende beskrivelse af det væsentlige forhold samt dettes indvirkning på selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer og kreditorer. Har selskabet lagt særlige forudsætninger til grund ved vurderingen af forholdets indvirkning på selskabets fremtid m.v., bør dette fremgå af meddelelsen.  

Som allerede nævnt, fastslår selskabsloven, at datterselskaber af statslige aktieselskaber fremover vil være undtaget fra at opfylde de særlige regler for statslige aktieselskaber, herunder informationspligterne, medmindre andet følger af særlovgivningen vedrørende det pågældende selskab. Og som allerede nævnt, kræves som konsekvens heraf nu, at statslige aktieselskaber, der er moderselskaber, fremover i forbindelse med varetagelsen af deres offentliggørelsespligter skal anlægge en koncernbetragtning. Det betyder, at hvis et forhold i et datterselskab er væsentligt for det statslige moderselskab, skal det statslige moderselskab også informere herom. 

2) Besiddelse af egne aktier

Regulering: 

• Hidtidig bestemmelse: aktieselskabslovens § 48 i
• Ny bestemmelse: Ikke videreført i selskabsloven

Statslige aktieselskaber skulle efter de hidtidige regler i aktieselskabsloven straks meddele Erhvervsstyrelsen, når selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af egne aktier udgjorde mindst 2 pct. af aktiekapitalen. Senere ændringer i beholdningen af egne aktier, der udgjorde mindst 2 pct. af aktiekapitalen, skulle ligeledes straks meddeles Erhvervsstyrelsen. 

I selskabsloven er dette krav ikke videreført. Baggrunden herfor er indførelsen af et centralt offentligt ejerregister for samtlige aktie- og anpartsselskaber. Indtil ejerregisteret træder i kraft, vil statslige aktieselskaber som de øvrige selskaber skulle føre en ejerbog og en særlig fortegnelse over meddelelser om visse kapitalejeres kapitalposter, jf. selskabslovens § 55.og § 56. 

3) Storaktionærer

Regulering:

• Hidtidig bestemmelse: aktieselskabslovens § 28 d
• Ny bestemmelse: selskabslovens § 57

Aktieselskabsloven indeholdt en hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kunne fastsætte regler om meddelelse om aktiebesiddelser i statslige aktieselskaber. Denne hjemmel er videreført i selskabsloven.  

I den udstedte bekendtgørelse om blandt andet statslige aktieselskabers meddelelser (Bekendtgørelse nr. 274 af 25. marts 2010) er der fastsat nærmere regler om storaktionærers besiddelse af aktier i statslige aktieselskaber. 

Efter de sædvanlige meddelelsesregler, der i henhold til selskabsloven gælder for alle aktieselskaber, skal der gives meddelelse til selskabet om besiddelse af aktier, når aktiernes stemmeret eller pålydende udgør mindst 5 pct. af den samlede stemmeret, henholdsvis den samlede aktiekapital. Senere ændringer i det meddelte besiddelsesforhold, der bevirker, at en række grænser nås eller ikke længere er nået, skal ligeledes meddeles selskabet.  

I statslige aktieselskaber skal storaktionærer hurtigst muligt give meddelelse om etablering af eller ændring i sådanne besiddelsesforhold til både selskabet og Erhvervsstyrelsen

Regulering:

• Hidtidig bestemmelse: aktieselskabslovens § 54 a
• Ny bestemmelse: selskabslovens § 357

Den øverste ledelse i statslige aktieselskaber skal som hidtil sikre, at der udarbejdes retningslinjer, som sikrer overholdelsen af de særlige bestemmelser, der gælder for statslige aktieselskaber. Det gælder både regler i selskabsloven og årsregnskabsloven. 

De bestemmelser, der skal omtales i retningslinjerne, er omtalt i denne vejledning, f.eks. skal retningslinjerne omhandle fremgangsmåden ved selskabets udarbejdelse og rettidige indsendelse af halvårsrapport samt forskellige meddelelser til Erhvervsstyrelsen.  

Erhvervsstyrelsen kan forlange retningslinjerne indsendt til styrelsen.

Regulering:

• Bestemmelser: årsregnskabslovens § 7 og årsregnskabslovens afsnit V samt § 7 a

Statslige aktieselskaber skal ligesom virksomheder, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land (i daglig tale ofte kaldet ”børsnoterede virksomheder”), følge den højeste standard i årsregnskabsloven inden for udarbejdelse af årsrapporter, regnskabsklasse D.  

Siden 2005 har børsnoterede virksomheder – via EU-forordning - skulle følge de internationale regnskabsstandarder, IFRS, i deres koncernregnskaber. En tilsvarende pligt har i henhold til årsregnskabsloven siden 2009 været gældende for årsregnskabet for børsnoterede virksomheder, der ikke udarbejder koncernregnskab. Der gælder ikke en tilsvarende lovreguleret pligt for statslige aktieselskaber.   

Visse større statslige aktieselskaber er dog via vedtægter eller speciallovgivningen vedrørende det konkrete selskab pålagt at anvende IFRS ved deres regnskabsaflæggelse, ligesom de relevante ministerier løbende vurderer, om yderligere statslige aktieselskaber skal følge IFRS. 

Statslige aktieselskaber, der aflægger års- og/eller koncernregnskab efter IFRS, skal følge visse supplerende bestemmelser i årsregnskabsloven. De relevante bestemmelser følger af IFRS-bekendtgørelsen (Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse nr. 1329 af 14. december 2004 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder for virksomheder omfattet af årsregnskabsloven). 

Med ændringen af årsregnskabsloven ved lov nr. 516 af 12. juni 2009, der trådte i kraft 1. marts 2010, er datterselskaber af statslige aktieselskaber ikke længere pligtige til at anvende lovens særlige regler om statslige aktieselskaber, jf. lovens § 7 a. Ændringen har virkning for årsrapporter, der aflægges efter den 1. marts 2010.

De pågældende datterselskaber er nu i stedet omfattet af de lempeligere regler for små virksomheder i regnskabsklasse B eller reglerne for mellemstore eller store virksomheder i regnskabsklasse C. Hvorvidt datterselskabet omfattes af reglerne for små, mellemstore eller store virksomheder, afgøres efter størrelseskriterierne i årsregnskabslovens § 7, stk. 2.  

Statslige aktieselskaber, der desuden har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, vil naturligvis skulle efterleve de regnskabsbestemmelser, der gælder for virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et sådant marked. Dette gælder også dattervirksomheder af statslige aktieselskaber.  

Bestemmelserne om indregning og måling for statslige aktieselskaber – der ikke skal følge IFRS – er de samme som de, der gælder for store virksomheder i regnskabsklasse C, jf. årsregnskabslovens § 102. Disse bestemmelser er ikke nærmere gennemgået her. Gennemgangen nedenfor har derimod primært fokus på de oplysningskrav mv., der retter sig særligt mod statslige aktieselskaber, men berører også visse krav, der ligeledes gælder for andre virksomheder. 

Regulering:

• Bestemmelse: årsregnskabslovens § 109

Er et statsligt aktieselskab samtidig moderselskab, skal det altid aflægge koncernregnskab efter årsregnskabslovens regler – medmindre dette aflægges efter IFRS. I modsætning til andre aktieselskaber kan statslige aktieselskaber ligesom virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, ikke anvende de undtagelsesmuligheder for aflæggelse af koncernregnskab, som årsregnskabsloven ellers giver. 

Regulering:

• Bestemmelse: årsregnskabslovens § 103 og bilag 2 (skemaer for balance og resultatopgørelser)

Balance og resultatopgørelse skal opstilles i overensstemmelse med skemaerne i lovens bilag 2. For så vidt angår opstillingen af resultatopgørelsen, skal et af de særlige skemaer for regnskabsklasse C og D (bilagets nr. 5 eller 6) anvendes.  

Af årsregnskabslovens § 103 følger det, at nettoomsætningen altid skal fremgå af resultatopgørelsen, uanset det statslige aktieselskabs størrelse.  

Regulering:

• Bestemmelse: årsregnskabslovens § 99 - § 101, jf. § 102, stk. 1, § 107 og § 107 c, samt § 128 (koncernregnskabet)

Kravene til ledelsesberetningen for store og mellemstore virksomheder i årsregnskabslovens § 99 gælder også for statslige aktieselskaber, ligesom de supplerende krav for store virksomheder i lovens §§ 99 a – 101.  

Et af de nyere krav er her bestemmelsen i § 99 a vedrørende redegørelse for samfundsansvar, der blev indsat i loven i december 2008 og har virkning for regnskabsår, der begynder 1. januar 2009 eller senere. I henhold til bestemmelsen skal statslige aktieselskaber – ligesom store virksomheder i klasse C og børsnoterede virksomheder – redegøre for deres politikker for samfundsansvar m.v. Har virksomheden ikke politikker for samfundsansvar, skal dette oplyses i ledelsesberetningen. Redegørelsen kan placeres i selve ledelsesberetningen eller alternativt på virksomhedens hjemmeside eller i en supplerende beretning til årsrapporten. Vælges en af de alternative offentliggørelsesmetoder, skal kravene i bekendtgørelse nr. 761 af 20. juli 2009 om offentliggørelse af redegørelse for virksomhedsledelse og redegørelse for samfundsansvar på virksomhedens hjemmeside m.v. overholdes. Der gælder desuden en række undtagelser fra kravet, jf. bestemmelsens stk. 5-7.

Udover kravene i §§ 99 – 101 gælder der også en række supplerende krav til ledelsesberetningen for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D. For statslige aktieselskaber drejer det sig om følgende:

• Oplysning om ledelsens øvrige ledelseshverv iht. § 107 (bestemmelsen indeholder visse undtagelser) – finder ligeledes anvendelse for koncernregnskabet
• Redegørelse for virksomhedsledelse iht. § 107 c, stk. 1 - finder ikke anvendelse for koncernregnskabet
• En beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, iht. § 107 b, stk. 1, nr. 6, jf. § 107 c, stk. 2 – finder ligeledes anvendelse for koncernregnskabet
• En beskrivelse af sammensætningen af virksomhedens ledelsesorganer og deres udvalg samt disses funktion iht. § 107 b, stk. 1, nr. 7, jf. § 107 c, stk. 2 – finder ikke anvendelse for koncernregnskabet

Virksomheder der har valgt at offentliggøre oplysninger om virksomhedsledelse, jf. lovens § 107 c, på virksomhedens hjemmeside, skal desuden opfylde kravene i bekendtgørelse nr. 761 af 20. juli 2009 om offentliggørelse af redegørelse for virksomhedsledelse og redegørelse for samfundsansvar på virksomhedens hjemmeside m.v.  

Regulering:

• Bestemmelse: årsregnskabslovens § 104

Statslige aktieselskaber skal – ligesom virksomheder i regnskabsklasse D, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked - yderligere oplyse fulde navn og bopæl, for virksomheders vedkommende hjemstedet, samt den nøjagtige ejer- eller stemmeandel for enhver, der besidder aktier i virksomheden, når aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr. 

Regulering:

• Bestemmelse: årsregnskabslovens § 106, jf. § 98 b samt § 126, stk. 2 og 3 (koncernregnskabet)

Statslige aktieselskaber skal – ligesom virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked - angive det samlede vederlag m.v. for regnskabsåret til nuværende og forhenværende medlemmer af ledelsen for deres funktion fordelt på hver ledelseskategori. Desuden skal selskabet angive de samlede forpligtelser til at yde pension til de nævnte. Er der fastsat særlige incitamentsprogrammer for medlemmer af ledelsen, skal det oplyses, hvilken kategori af ledelsesmedlemmer programmet gælder for, hvilke ydelser programmet omfatter, og hvad der er nødvendigt for at kunne vurdere værdien heraf. 

De tilsvarende oplysninger og beløb for det foregående regnskabsår skal angives. 

Statslige aktieselskaber og virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, skal i modsætning til de øvrige omfattede virksomheder angive de ovenfor nævnte beløb, selvom det fører til, at der vises beløb for et enkelt medlem af en ledelseskategori. 

Kravet gælder også for koncernregnskabet. 

Regulering:

• Bestemmelse: årsregnskabslovens § 96, stk. 2, jf. 102, samt § 126, stk. 1, nr. 9 (koncernregnskabet)

I årsregnskabet for blandt andet de statslige aktieselskaber skal der angives det samlede honorar for regnskabsåret til den revisionsvirksomhed, der udfører den lovpligtige revision, og til revisionsvirksomhedens dattervirksomheder. Oplysningen skal specificeres i honorar for lovpligtig revision af årsregnskabet, honorar for andre erklæringsopgaver med sikkerhed, honorar for skatterådgivning og honorar for andre ydelser. Det samlede honorar skal endvidere angives for det foregående regnskabsår. 

Aflægger det statslige aktieselskab et koncernregnskab, hvori oplysningen gives for koncernen som helhed, kan oplysningen udelades i det statslige aktieselskabs årsregnskab. 

Kravet gælder også for koncernregnskabet. 

Regulering:

Bestemmelse: årsregnskabslovens § 105

En dattervirksomhed af et statsligt aktieselskab skal så vidt muligt vælge den samme revisor, der er valgt af moderselskabets generalforsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal dattervirksomheden i stedet så vidt muligt vælge en revisor, der er samarbejdspartner med en revisor, der er valgt af moderselskabets generalforsamling, jf. selskabslovens § 145. 

Statslige aktieselskaber skal i årsregnskabet oplyse, hvis ikke alle selskabets dattervirksomheder revideres af mindst en af moderselskabets revisorer, en af disses udenlandske samarbejdspartnere eller af en anerkendt international revisionsvirksomhed.  

Der gælder ikke et tilsvarende oplysningskrav i koncernregnskabet. 

Ved fortolkningen af "samarbejdspartnere" er samarbejdets karakter afgørende. Revisionsvirksomheder, der indgår i samme netværk, jf. definitionen heraf i § 7 i bekendtgørelse om godkendte revisorers og revisionsvirksomheders uafhængighed, anses altid for at være samarbejdspartnere. Består samarbejdet derimod udelukkende af facilitetsmæssigt samarbejde, f.eks. fælles it-faciliteter, fælles indkøb m.v., som ikke efter uafhængighedsbekendtgørelsen statuerer et ”netværk”, er samarbejdet ikke tilstrækkeligt til at opfylde lovens krav om "samarbejdspartnere".  

Ved afgørelse af, om der er tale om en anerkendt international revisionsvirksomhed, tillægges det betydning, at revisionsvirksomheden er af en vis størrelse og har repræsentationskontorer i andre lande end hjemlandet og i øvrigt nyder almindelig anerkendelse og tillid i de lande, hvor det opererer.

Regulering:

• Bestemmelse: årsregnskabslovens § 138, stk. 1

Når det statslige aktieselskabs generalforsamling har godkendt årsrapporten, skal den reviderede og godkendte årsrapport uden ugrundet ophold indsendes til Erhvervsstyrelsen.  

Årsrapporten for statslige aktieselskaber skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning. Hvis selskabets årsrapport modtages efter dette tidspunkt, bliver selskabets ledelse at blive pålagt afgifter for for sen indsendelse af selskabets årsrapport, ligesom selskabet risikerer at blive tvangsopløst af skifteretten. Erhvervsstyrelsen kan endvidere pålægge ledelsesmedlemmerne daglige eller ugentlige tvangsbøder, indtil årsrapporten modtages i styrelsen.  

Erhvervsstyrelsen offentliggør herefter den indsendte årsrapport m.v. 

Statslige aktieselskaber kan indsende deres årsrapporter og halvårsrapporter via hjemmesiden www.offentlige-selskaber.dk. Statslige aktieselskaber kan som følge heraf opfylde deres indsendelsespligt i henhold til årsregnskabsloven ved at indsende årsrapporten og halvårsrapporten elektronisk via denne hjemmeside. Herfra registreres og offentliggøres de i alle Erhvervsstyrelsens systemer. Bemærk i den forbindelse, at det forhold, at datterselskaber af statslige selskaber fremover ikke er forpligtet til at følge indberetningspligterne for statslige aktieselskaber, har som afledt konsekvens, at datterselskaber af statslige aktieselskaber fremover ikke kan anvende hjemmesiden www.offentlige-selskaber.dk til at indsende deres årsrapporter. 

Indberetningstyperne ”Indsendelse af halvårsrapport” og ”Indsendelse af årsrapport” må udelukkende anvendes til indsendelse af årsrapporter og halvårsrapporter til offentliggørelse i Erhvervsstyrelsen med henblik på at opfylde indsendelsesforpligtelsen i henhold til årsregnskabsloven. Dette medfører, at det kun er de endelige godkendte års- og halvårsrapporter, som i henhold til årsregnskabsloven skal indsendes til styrelsen, der må vedhæftes disse indberetningstyper. For eksempel må et udkast til årsrapporten, der endnu ikke er godkendt af generalforsamlingen, ikke vedhæftes.  

Det er endvidere helt afgørende, at årsrapporten eller halvårsrapporten ikke indsendes til Erhvervsstyrelsen både elektronisk via www.offentlige-selskaber.dk og på papir. 

Ledelsens udkast til årsrapporten (årsregnskabsmeddelelsen) kan derimod vedhæftes selskabets indberetning om indkaldelse til generalforsamling. Der er således intet til hinder for at vedhæfte både indkaldelsen og udkastet til årsrapport til meddelelsen om indkaldelse til generalforsamling. Alternativt kan det pågældende dokument indsendes som en årsregnskabsmeddelelse. 

Selskaberne er ikke forpligtet til at vedhæfte selve årsrapporten eller halvårsrapporten til den elektroniske indberetning til www.offentlige-selskaber.dk. Det er tilstrækkeligt blot at offentliggøre, at selskabet har indsendt halvårsrapporten eller årsrapporten til Erhvervsstyrelsen. Det er med andre ord tilstrækkeligt, hvis selskabet - efter indsendelse af årsrapporten på papir - på hjemmesiden www.offentlige-selskaber.dk giver meddelelse om, at det har indsendt en halvårsrapport eller årsrapport til styrelsen. 

Regulering:

• Bestemmelse: årsregnskabslovens § 158

Statslige aktieselskaber skal senest 14 dage før generalforsamlingens afholdelse sende et eksemplar af selskabets årsrapport til de af pressens repræsentanter, der anmoder herom. Dette betyder blandt andet, at pressen efter anmodning vederlagsfrit kan få tilsendt det pågældende materiale inden generalforsamlingen. Der henvises i øvrigt til afsnit 3.6 ovenfor, hvoraf det fremgår, at pressen også har adgang til selskabets generalforsamling.  

Andre interesserede kan derudover i den 14 dages periode, som ligger forud for selskabets generalforsamling, vederlagsfrit rekvirere selskabets årsrapport på selskabets hovedkontor.  

Opmærksomheden skal i denne forbindelse også henledes på, at selskabet i henhold til selskabsloven efter godkendelsen af selskabets årsrapport skal offentliggøre denne og selskabets vedtægter på selskabets hjemmeside. 

Regulering:

• Bestemmelse: årsregnskabslovens § 131, § 132, § 134 og § 148

Et statsligt aktieselskab skal udarbejde en halvårsrapport, der dækker de første seks måneder af selskabets regnskabsår.  
Pligten til at udarbejde en halvårsrapport afgøres af, om selskabet er statsligt på tidspunktet for afslutningen af halvåret.  
Er det statslige aktieselskab et moderselskab, skal halvårsrapporten alene udarbejdes for koncernen som helhed.

Et statsligt aktieselskab kan endvidere frivilligt udarbejde tilsvarende rapporter for andre perioder, jf. nedenfor under pkt. 4.13.. 
Halvårsrapporten skal mindst indeholde oplysning om følgende hoved- og nøgletal, jf. henvisningen til lovens § 101

• Størrelsen af periodens nettoomsætning,

• Størrelsen af periodens resultat af ordinær primær drift,

• Størrelsen af periodens resultat af finansielle poster,

• Størrelsen af periodens resultat af eventuelle ekstraordinære poster,

• Størrelsen af periodens resultat efter skat,

• Størrelsen af balancesummen ved udløbet af halvårsperioden,

• Størrelsen af periodens investeringer i materielle anlægsaktiver,

• Egenkapitalens størrelse og

• De nøgletal, som efter selskabets forhold er nødvendige.

Ud for hvert af ovenstående hoved- og nøgletal skal der angives tilsvarende tal for samme periode det foregående år. Første gang selskabet udarbejder halvårsrapport kræves ikke sammenligningstal. 

Halvårsrapporten skal endvidere indeholde følgende, jf. § 134: 

• En redegørelse for udviklingen i selskabets aktiviteter og forhold.

• En redegørelse for selskabets forventede udvikling.

• En redegørelse for eventuelle særlige forudsætninger, som selskabet har lagt til grund for omtalen af den forventede udvikling.

• Oplysninger om væsentlige beslutninger, som ledelsen har truffet i den pågældende halvårsperiode. Det kan f.eks. være udnyttelse af en bemyndigelse til at udvide aktiekapitalen eller bestyrelsens beslutning om at gå ind på et nyt og væsentligt marked. Disse oplysninger vil som regel fremgå af de meddelelser om væsentlige forhold, der er indsendt til Erhvervsstyrelsen.

De tre førstnævnte oplysninger skal ligeledes fremgå af ledelsesberetning til årsrapporten. Der stilles ikke krav om revision af halvårsrapporten. 

Hvis halvårsrapporten er blevet revideret eller underkastet gennemgang (review) af en godkendt revisor, bør revisorens påtegning også fremgå af halvårsrapporten. 

Statslige aktieselskabers halvårsrapporter skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen senest 2 måneder efter udløbet af den pågældende halvårsperiode.  

Statslige aktieselskaber kan indsende bl.a. deres halvårsrapporter via hjemmesiden www.offentlige-selskaber.dk. Herfra registreres og offentliggøres den i alle Erhvervsstyrelsens it-systemer. 

Indberetningstypen ”Indsendelse af halvårsrapport” må udelukkende anvendes til indsendelse af halvårsrapporter til offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-systemer. Dette medfører, at det kun er de endelige godkendte halvårsrapporter, som i henhold til årsregnskabsloven skal indsendes til styrelsen, der må vedhæftes disse indberetningstyper.  

Overskrides indsendelsesfristen på 3 måneder, kan Erhvervsstyrelsen pålægge de enkelte medlemmer af selskabets ledelse tvangsbøder, indtil halvårsrapporten modtages. 

Regulering:

• Bestemmelse: Ingen bestemmelse herom i årsregnskabsloven

Årsregnskabsloven stiller ikke krav om udarbejdelse af kvartalsrapporter for statslige aktieselskaber, så det er op til selskaberne selv, om de ønsker at udarbejde sådanne. 

Det skal dog i den forbindelse nævnes, at hvis et statsligt aktieselskab udarbejder en kvartalsrapport, skal denne ikke indsendes til Erhvervsstyrelsen med henblik på offentliggørelse.  

Det er dog muligt via 'Offentlige-selskaber.dk' at give en meddelelse om, at selskabet har udarbejdet en kvartalsrapport og eventuelt, hvis selskabet finder det hensigtsmæssigt, vedhæfte det pågældende dokument.

Kvartalsrapporter kan således udelukkende indsendes elektronisk og vil udelukkende blive offentliggjort som de øvrige meddelelser fra et statsligt aktieselskab.