Vejledning om Lovpligtig redegørelse for samfundsansvar

Med CSRD, direktivet om virksomheders bæredygtighedsrapportering, er der indført krav om, at alle store virksomheder og alle børsnoterede virksomheder (med undtagelse af børsnoterede mikrovirksomheder) skal rapportere om bæredygtighed efter europæiske standarder i ledelsesberetningen i årsrapporten og indberette oplysningerne digitalt. CSRD er bl.a. implementeret i den danske årsregnskabslov, og de nye regler om virksomheders bæredygtighedsrapportering er trådt i kraft den 1. juni 2024 med virkning for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2024 eller senere.  

Erhvervsstyrelsen har udarbejdet vejledning om de nye regler om rapportering af bæredygtighed, hvor du blandt andet kan læse mere om den trinvise ikrafttræden.  

Er din virksomhed omfattet af årsregnskabslovens regler for store virksomheder i regnskabsklasse C eller regnskabsklasse D, så skal I redegøre for samfundsansvar efter kravene § 99 a.

Store virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder i regnskabsklasse D, dvs. børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber, skal redegøre for samfundsansvar.

Store virksomheder omfattet af regnskabsklasse C er virksomheder, som i to på hinanden følgende regnskabsår, overskrider mindst to af nedenstående tre størrelsesgrænser:

• En balancesum på 156 mio. kr.
• En nettoomsætning på 313 mio. kr.
• Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 250.

For modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab, skal størrelsesgrænserne opgøres på koncernniveau.

Regnskabsklasse D omfatter børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber uanset disses størrelse.

Årsregnskabslovens § 99 a indeholder visse undtagelser til reglerne om redegørelse for samfundsansvar for virksomheder, der indgår i en koncern.

En modervirksomhed kan derfor undlade at give redegørelsen for samfundsansvar i sit eget årsregnskab, hvis modervirksomheden udarbejder koncernregnskab og heri giver redegørelsen for koncernen som helhed. Det er et krav, at modervirksomheden for den samlede koncern opfylder oplysningskravene i § 99 a. Det følger af § 99 a, stk. 6.

Dattervirksomheder kan undlade at udarbejde en redegørelse for samfundsansvar, hvis modervirksomheden udarbejder en redegørelse for samfundsansvar for hele koncernen. Modervirksomhedens redegørelse for samfundsansvar skal dog opfylde lovens krav. Der kan således ikke henvises til en amerikansk modervirksomhed, som godt nok rapporterer om samfundsansvar, men som ikke opfylder alle krav i § 99 a. Derfor er undtagelsen primært relevant ved modervirksomheder indenfor EU. 

Redegørelsen skal dække samme periode som årsregnskabet, dvs. den periode som årsrapporten omfatter. Redegørelsen kan gives af den umiddelbart overliggende modervirksomhed eller en højereliggende modervirksomhed. En dattervirksomhed, der anvender denne mulighed, skal oplyse det i sin ledelsesberetning, herunder hvilken modervirksomhed der har medtaget redegørelsen, og hvor denne er offentliggjort. Dette krav kan opfyldes ved, at dattervirksomheden oplyser et link til den relevante del af modervirksomhedens hjemmeside, hvis redegørelsen fremgår heraf eller – hvis der er tale om en dansk modervirksomhed, som medtager redegørelsen i selve årsrapporten – med angivelse af navn og CVR-nr. for modervirksomheden. Det følger af
§ 99 a, stk. 7.

Hvis virksomheden anvender undtagelsesmuligheden for koncerner, er der særlige krav i forhold til sprog. Læs mere herom i afsnit 8.

Virksomheder, som rapporterer om deres arbejde med samfundsansvar efter visse internationale standarder og retningslinjer, har mulighed for at opfylde kravene i § 99 a ved blot at henvise til denne rapport. Det er dog en forudsætning, at rapporteringen opfylder oplysningskravene i § 99 a, og at rapporteringen sker som:

• En fremskridtsrapport, som krævet af deltagende virksomheder i FN’s Global Compact
• En rapport om ansvarlige investeringer, som krævet i henhold til FN-støttede Principper for Ansvarlige Investeringer, PRI eller
• rapportering i henhold til Global Reporting Initiative (GRI)

Fælles for de tre sæt internationale standarder er, at virksomhederne aktivt forpligter sig til at rapportere om deres arbejde. Virksomheder, som følger disse standarder, skal således årligt rapportere til de organisationer, der har udarbejdet standarderne.  

En virksomhed, der rapporterer efter en af de tre ovenfornævnte internationale standarder, skal sikre sig, at redegørelsen efter den internationale standard:

• Dækker samme regnskabsperiode som årsrapporten  
• Lever op til oplysningskravene i årsregnskabslovens § 99 a
• Er tilgængelig via et link fra ledelsesberetningen til f.eks. virksomhedens hjemmeside

Hvis en redegørelse for samfundsansvar udarbejdet efter internationale retningslinjer eller standarder ikke lever op til kravene i lovens § 99 a, skal virksomheden supplere redegørelsen. 
I forhold til offentliggørelse er det ikke tilstrækkeligt, at virksomheden i ledelsesberetningen blot henviser til f.eks. FN Global Compacts hjemmeside, hvor virksomhedens Global Compact rapport er offentliggjort. Virksomhedens redegørelse f.eks. i form af en Global Compact rapport skal også være offentligt tilgængelig på virksomhedens egen hjemmeside via en henvisning hertil i ledelsesberetningen, se mere i afsnit 7.

De nærmere betingelser for, at virksomheder kan henvise til internationale standarder i stedet for at rapportere i henhold til årsregnskabslovens § 99 a, er fastsat i bekendtgørelse nr. 1088 af 31. maj 2021 om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven, som ændret ved bekendtgørelse nr. 1002 af 26. juni 2023 og bekendtgørelse nr. 507 af 24. maj 2024.

Oplysningerne i redegørelsen for samfundsansvar skal ifølge § 99 a sikre forståelsen af virksomhedens udvikling, resultat og situation, og hvordan virksomhedens aktiviteter påvirker klima, sociale forhold og personaleforhold, forhold vedrørende respekt for menneskerettigheder, bekæmpelse af korruption og bestikkelse. Der er således tale om, at redegørelsen for samfundsansvar skal have relation til virksomhedens kerneforretning, og at oplysningerne skal gives i det omfang, de er nødvendige for at sikre forståelsen af de ovenfornævnte forhold.  

Det er et grundlæggende krav ifølge årsregnskabsloven, at årsrapporten skal udarbejdes med henblik på at støtte regnskabsbrugerne i deres økonomiske beslutninger. Regnskabsbrugerne, dvs. virksomhedens samhandelspartnere, investorer, medarbejdere, långivere m.fl. skal på baggrund af årsrapporten have mulighed for at bedømme virksomhedens økonomiske stilling og resultat. Redegørelsen for samfundsansvar skal være med til at give regnskabsbrugerne et helhedsbillede af virksomheden. 

Dette grundlæggende krav om at støtte regnskabsbrugerne i deres økonomiske beslutninger gælder også for redegørelsen for samfundsansvar, da denne er en del af årsrapporten. 

Virksomhederne har forskellige regnskabsbrugere og dermed også forskellige målgrupper for deres rapportering. Derfor har virksomheden også en vis frihed i forhold til udformningen af redegørelsen for samfundsansvar. Redegørelsen bør målrettes de vigtigste regnskabsbrugere. To redegørelser for samfundsansvar, der begge opfylder lovens krav, kan derfor være udformet ganske forskelligt, afhængigt af, om virksomheden primært anser professionelle investorer eller kunder, som de vigtigste regnskabsbrugere.   

Uanset hvem virksomheden anser som sine primære regnskabsbrugere, er det vigtigt, at virksomheden ikke udelukkende fokuserer på en enkelt gruppe af regnskabsbrugere, og at redegørelsen fremstår balanceret og nuanceret, så både positive og negative aspekter af arbejdet med samfundsansvar fremgår.

I forbindelse med udarbejdelse af redegørelsen for samfundsansvar skal virksomheden vurdere, hvilke oplysninger der er væsentlige. Der gælder et dobbelt væsentlighedsprincip, hvor virksomheden både skal forholde sig til, hvilke oplysninger der er væsentlige i forhold til virksomhedens påvirkning af samfundet, og hvilke oplysninger der er væsentlige i forhold til samfundets påvirkning af virksomheden. 

Et eksempel i forhold til klima kunne være, at en virksomhed har fokus på at reducere sin klimapåvirkning ved at nedbringe sin CO2-udledning. Virksomheden skal dog også have fokus på, hvordan klimaændringer påvirker virksomheden, f.eks. hvis der kommer nye krav til virksomhedens produktion eller produkter, hvis virksomheden risikerer, at aktiviteten skal ophøre (f.eks. hvis man udvinder olie), eller hvis virksomheden skal flytte sin produktion på grund af oversvømmelser.

Der bør tages hensyn til en række forskellige faktorer ved vurderingen af oplysningernes væsentlighed. Det kan f.eks. være:

• Virksomhedens forretningsmodel, forretningsstrategi og risici.
• Sektorspecifikke problemstillinger, f.eks. vil områder, som allerede er identificeret af konkurrenter, kunder eller leverandører, sandsynligvis være relevante for virksomheden.
• Relevante interessenters interesser og forventninger.
• Påvirkningen på samfundet af virksomhedens aktiviteter, herunder virksomhedens produkter, tjenesteydelser og forretningsforbindelser.
• Politiske og reguleringsmæssige faktorer.

Væsentlige oplysninger skal omfatte både positive og negative informationer om virksomhedens aktivitet på en klar og afbalanceret måde. Virksomhedens vurdering af væsentlighed skal være med til at sikre, at redegørelsen giver et retvisende billede af virksomhedens arbejde med samfundsansvar, og at oplysninger af markedsføringsmæssig karakter undlades. Oplysningerne i redegørelsen skal være væsentlige i forhold til at understøtte virksomhedens regnskabsbrugere i deres beslutninger.

Yderligere inspiration kan findes i Kommissionens ikke-bindende retningslinjer

Redegørelsen skal indeholde en række oplysninger, uanset om virksomheden har valgt at udarbejde politikker for samfundsansvar eller ej.  

Det er frivilligt for virksomhederne, om de vil arbejde med samfundsansvar, og om de vil udarbejde politikker herfor. Der er dog en række oplysninger, som virksomheden skal give, uanset om den har politikker eller ej. Det drejer sig om oplysninger om:

• Virksomhedens forretningsmodel
• Væsentlige risici forbundet med miljøforhold, herunder virksomhedens arbejde med at reducere klimapåvirkningen, sociale forhold og personaleforhold, forhold vedrørende respekt for menneskerettigheder, bekæmpelse af korruption og bestikkelse
• Ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, der er relevante for specifikke forretningsaktiviteter
• Referencer til og forklaring af beløb i den finansielle del af regnskabet

Redegørelsen skal indeholde en kort og præcis beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel udarbejdet med det formål at hjælpe regnskabsbrugerne med at forstå virksomhedens udvikling, resultat, situation og hvordan virksomhedens aktivitet påvirker miljø-, klima-, sociale- og personaleforhold samt af forhold vedrørende respekt for menneskerettigheder, bekæmpelse af korruption og bestikkelse. Beskrivelsen har til formål at skabe forståelse af koblingen mellem virksomhedens strategi og kerneforretning på den ene side og virksomhedens tilgang til samfundsansvar på den anden side. Kerneforretning defineres som virksomhedens løbende aktiviteter. Hvorvidt der er tale om en for virksomheden stor eller lille aktivitet, er således uden betydning for denne definition. Når forretningsmodellen beskrives, er det naturligt at fokusere på den del af kerneforretningen, som har den største aktuelle eller mulige påvirkning på samfundet. Dette er ikke nødvendigvis virksomhedens største aktivitet målt på omsætning m.v. 

Den enkelte virksomhed skal selv definere indholdet og detaljegraden af beskrivelsen af forretningsmodellen, under forudsætning af overholdelse af de grundlæggende krav til årsrapporten og væsentlighedsvurderingen for redegørelsen for samfundsansvar. Det er dog et krav, at der skal være tale om en kort og præcis beskrivelse.  

Beskrivelsen af forretningsmodellen skal gives på en klar, forståelig og faktuel måde, og virksomheden skal undlade oplysninger af mere reklamemæssig karakter. 

Redegørelsen skal indeholde oplysninger om de væsentligste risici i forhold til, at virksomhedens aktiviteter påvirker samfundet negativt, og i forhold til at samfundet påvirker virksomheden eller dens aktivitet negativt. Oplysningerne skal gives for miljøforhold, herunder virksomhedens arbejde med at reducere klimapåvirkningen ved virksomhedens aktivitet, sociale- og personaleforhold samt forhold vedr. respekt for menneskerettigheder, bekæmpelse af korruption og bestikkelse, og de skal gives uanset om virksomheden har en politik for forholdet eller ej.  

Der skal oplyses om de væsentligste risici i relation til virksomhedens forretningsaktiviteter, herunder, hvor det er relevant og proportionalt, i relation til virksomhedens forretningsforbindelser, produkter og tjenesteydelser, hvor de indebærer en særlig risiko for negativ påvirkning af miljøforhold, herunder klima, sociale forhold og personaleforhold, respekt for menneskerettigheder, anti-korruption og bestikkelse. 

Formålet med reglerne er ikke en komplet beskrivelse af virksomhedens risici, men af de væsentligste risici for negativ påvirkning af de områder, der er skitseret i loven. Der skal fokuseres på ikke-finansielle risici, idet årsregnskabsloven indeholder særlige bestemmelser om oplysninger om finansielle risici. På miljøområdet kan ikke-finansielle risici f.eks. være risiko for udledning af drivhusgasser som følge af virksomhedens produktion eller risiko for aktiviteter, der medvirker til skovrydning. For visse risici vil der både være et finansielt og et ikke-finansielt element. Det kan f.eks. være aktuelt på miljøområdet, hvor forurening kan medføre krav om oprensning. I disse tilfælde vil det være naturligt at give en samlet beskrivelse af risikoen og f.eks. foretage en krydshenvisning mellem beskrivelsen af de finansielle og ikke-finansielle risici.  

Virksomhederne skal give oplysninger om de risici, der med størst sandsynlighed vil eller kan føre til alvorlige påvirkninger af det omgivende samfund eller virksomhedens aktiviteter. Ligeledes bør virksomheden fremlægge oplysninger om eventuelle negative påvirkninger, der allerede har fundet sted. 

Det er virksomhedens ledelse, der vurderer, hvilke risici der anses for de væsentligste. Væsentlighedsvurderingen kan f.eks. foretages på baggrund af påvirkningens omfang (f.eks. hvor mange mennesker der påvirkes) og graden af alvor.  

Kilder til risici for negativ påvirkning kan både være virksomhedens egne aktiviteter for eksempel virksomhedens drift, eller hvor det er relevant og proportionalt, dens produkter, tjenesteydelser eller forretningsforbindelser, herunder leverandør- og underleverandørkæder. Det kan f.eks. være risiko for, at virksomhedens underleverandører har dårlige arbejdsforhold for medarbejderne, eller anvender illegal arbejdskraft i form af sort arbejde. Der kan også være risiko for skade på miljøet f.eks. i form af olieudslip eller andre skadelige kemikalier. Virksomheden skal give oplysninger om, hvordan den håndterer de pågældende risici.

Redegørelsen skal indeholde oplysninger om de ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for specifikke forretningsaktiviteter. Nøgleresultatindikatorer er et alment kendt og benyttet værktøj, som har til formål at måle virksomhedens indsats på bestemte forretningsaktiviteter. Sådanne indikatorer kan også anvendes på ikke-finansielle områder som f.eks. miljøforhold og sociale forhold. 

Der er ikke krav om anvendelse af specifikke nøgleresultatindikatorer, men de nøgleresultatindikatorer som udarbejdes og anvendes internt i virksomheden, skal oplyses i redegørelsen. Oplysningerne skal gives for miljøforhold, herunder virksomhedens arbejde med at reducere klimapåvirkningen ved virksomhedens aktivitet, sociale- og personaleforhold samt forhold vedr. respekt for menneskerettigheder og bekæmpelse af korruption og bestikkelse. Oplysningerne skal gives, uanset om virksomheden har en politik for samfundsansvar for nogle af disse forhold eller ej – men kun, hvis virksomheden anvender sådanne nøgletal.  

Ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer er også kendt om Key Performance Indicators eller mere anvendt i daglig talt ESG-nøgletal. ESG står for Environmental, Social og Governance.

Hvis en virksomhed vælger at anvende ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, skal virksomheden være opmærksom på, at kravene i årsregnskabslovens § 53, stk. 1, finder anvendelse.  Ifølge bestemmelsen skal en virksomhed som en del af sin anvendte regnskabspraksis redegøre for de indregningsmetoder og målegrundlag, der er anvendt i ledelsesberetningen. Bestemmelsen indebærer, at en virksomhed skal redegøre for, hvordan de ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer er beregnet, dvs. en anvendt regnskabspraksis for disse indikatorer på samme måde som for finansielle nøgletal. Det følger også af årsregnskabslovens § 87, stk. 2, at virksomheden i ledelsesberetningen skal oplyse om de anvendte metoder til opgørelse af de nøgletal, der indgår i ledelsesberetningen.  

Det er Erhvervsstyrelsens vurdering, at en virksomhed i sin redegørelse for samfundsansvar skal oplyse om de ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som virksomheden anvender i den løbende rapportering til ledelsen. Vurderingen bygger på, at ledelsen må anse disse ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer for relevante for specifikke forretningsaktiviteter, siden de har besluttet, at der skal rapporteres herom.

Hvor det er relevant, skal der i redegørelsen henvises til og gives yderligere forklaring af beløb fra den finansielle del af regnskabet. Derved sikres det, at relevante beløb bliver omtalt i en kontekst af virksomhedens samfundsansvar, og at der er sammenhæng mellem de finansielle oplysninger i resultatopgørelsen, balancen eller noterne og de forhold, som behandles i redegørelsen for samfundsansvar.

Reglerne forpligter ikke de omfattede virksomheder til at udarbejde politikker for samfundsansvar.  Kravene til redegørelsen for samfundsansvar er fleksible og er bygget op efter følg-eller-forklar princippet. En virksomhed, der ikke har politikker for samfundsansvar, skal redegøre for, hvorfor virksomheden ikke har en sådan politik. Der gælder herudover nogle enkelte krav til, hvad en virksomhed skal oplyse, hvis den ikke har politikker for samfundsansvar – se herom i afsnit 4. 

Virksomheden skal redegøre for, om den har en politik, og hvad den i givet fald går ud på for hvert af de fire forhold:

• Miljøforhold, herunder reduktion af virksomhedens klimapåvirkning  
• Sociale forhold og personaleforhold
• Respekt for menneskerettigheder
• Antikorruption og bestikkelse

Det er således ikke tilstrækkeligt alene at oplyse, at virksomheden har en politik for f.eks. menneskerettigheder. Virksomheden skal også redegøre for indholdet af sin menneskerettighedspolitik. Virksomheden bestemmer selv indholdet af politikken og detaljeringsgraden på baggrund af en væsentlighedsvurdering. Fleksibiliteten i lovgivningen efterlader virksomheden med stor frihed til at definere sin politik for samfundsansvar i overensstemmelse med egne behov.

Virksomheder, som ikke har politikker for samfundsansvar, eller ikke har politikker for samfundsansvar på alle områder, skal oplyse om dette og give en begrundet forklaring herfor i sin redegørelse. Virksomheden kan ikke nøjes med blot at oplyse, at virksomheden ikke har en politik for samfundsansvar på f.eks. miljøområdet. Et fravalg skal forklares og begrundes konkret for hvert af de fire forhold.  

Følg-eller-forklar princippet i årsregnskabsloven § 99 a indebærer således, at virksomheder aktivt skal træffe en beslutning om til- eller fravalg af en politik for samfundsansvar på hvert af de fire områder. Hvis virksomheden beslutter at fravælge en politik helt eller delvist for et eller flere forhold, skal den oplyse om det i ledelsesberetningen og forklare hvorfor for hvert enkelt forhold. 

Følg-eller-forklar princippet indebærer således også, at virksomheden kan forklare sin prioritering af en politik på ét af de anførte politikområder (f.eks. miljøområdet) og samtidig sit fravalg af en politik på et eller flere af de andre politikområder (f.eks. menneskerettigheder). 

Når virksomheden overvejer, hvor omfattende begrundelsen for fravalg af politikker skal være, skal den holde sig formålet med redegørelsen for samfundsansvar for øje, nemlig at årsrapporten skal give regnskabsbrugere og øvrige interessenter et helhedsbillede af virksomhedens økonomiske forhold samtidig med virksomhedens påvirkning af det omgivende samfund.

I de kommende afsnit gennemgås de oplysningskrav, som gælder for virksomheder, der har politikker for samfundsansvar.  

Oplysninger skal gives i det omfang, det er nødvendigt for forståelsen af virksomhedens udvikling, resultat, situation og dens aktivitets påvirkning af samfundet.  

Ved politikker forstås i denne forbindelse virksomhedens interne retningslinjer, målsætninger eller andre dokumenter, der beskriver, hvordan virksomheden arbejder med samfundsansvar. Det er uden betydning, om dokumentet er benævnt politik eller retningslinjer eller lignende. Dette følger af lovens grundlæggende princip i § 13, stk. 1, nr. 2, om, at der skal tages hensyn til de reelle forhold fremfor formaliteter uden reelt indhold. 

Virksomheden skal for hvert politikforhold, hvor den har en politik, give oplysninger om indholdet af denne politik. Det er således ikke tilstrækkeligt, at virksomheden oplyser, at den har en politik for et givent forhold, som eksempelvis miljø. Virksomheden skal også beskrive indholdet af den pågældende politik.

Kravene i § 99 a indebærer, at virksomhederne indledningsvis skal tage stilling til, om de har politikker for samfundsansvar på følgende fire områder, samt redegøre herfor:

• Miljøforhold, herunder reduktion af virksomhedens klimapåvirkning
• Sociale forhold og personaleforhold
• Respekt for menneskerettigheder
• Antikorruption og bestikkelse. 

Miljøforhold, herunder virksomhedens arbejde for at reducere klimapåvirkningen ved virksomhedens aktivitet

I mange virksomheder hænger deres påvirkning af miljøet og påvirkningen af klimaet sammen, og for mange virksomheder vil det være naturligt at have klima og miljø integreret i en politik. Virksomheden kan dog også vælge at betragte klima og miljø som to selvstændige forhold og redegøre for miljø- og klimaforhold separat. Det er dog vigtigt, at begge forhold beskrives, og hvis virksomheden har en politik for samfundsansvar, der ikke omfatter f.eks. miljø, men udelukkende klima, skal dette begrundes. 

Politikken for miljøforhold kan f.eks. omhandle virksomhedens strategi for at modvirke eller reducere aktuelle og forudsigelige påvirkninger af miljøet fra virksomhedens aktiviteter, herunder forurening af luft, vand og jord, forbrug af materialer, vand, energi og dannelse af affald, og hvor det er relevant, påvirkninger af sundhed og sikkerhed. 

Virksomheden skal også give oplysninger om sine politikker om reduktion af klimapåvirkningen, hvis den har sådanne politikker. Det kan f.eks. være en politik for brugen af vedvarende og/eller ikke-vedvarende energikilder samt virksomhedens drivhusgasemissioner.

Sociale forhold og personaleforhold 

Virksomheden skal tage stilling til, om den skal have en politik for samfundsansvar vedrørende sociale forhold og personaleforhold, herunder arbejdstagerrettigheder. 

Respekt for menneskerettigheder

Virksomheden skal tage stilling til, om den skal have en politik for samfundsansvar vedrørende respekt for menneskerettigheder. Politikken kan f.eks. omhandle virksomhedens politik eller strategi for at forebygge negative påvirkninger af menneskerettighederne. 

Anti-korruption og bestikkelse

Virksomheden skal tage stilling til, om den skal have en politik for samfundsansvar vedrørende bekæmpelse af korruption og bestikkelse. Dette er ikke kun relevant, hvis virksomheden har aktiviteter i udlandet. Der kan også være korruption i Danmark, ligesom Danmark kan bruges til hvidvask – også af udenlandske midler.

Anti-korruption og bestikkelse er et af FN’s Global Compacts 10 principper. Herudover indgår emnet i OECD’s retningslinjer for multinationale virksomheder. Danmark har således sammen med en lang række lande forpligtet sig til at bekæmpe korruption. 

Ændring af politikker for samfundsansvar

Hvis en virksomhed ændrer politik i et år, skal der i det følgende år oplyses om resultaterne indtil det tidspunkt, hvor politikken er ophævet. Der skal derudover oplyses om betydningen af den ændrede politik. Dette følger af årsregnskabslovens generelle krav om kontinuitet i § 13, stk. 2.

En virksomhed kan ophæve eksisterende politikker for samfundsansvar og indføre nye. For en ophævet politik skal der dog oplyses om resultater indtil det tidspunkt, hvor politikken er ophævet. Det vil sige, at hvis en politik ophæves midt i et regnskabsår, skal dette oplyses, ligesom resultaterne i det første halvår skal oplyses.

For hvert af de fire politikforhold skal virksomheden give oplysninger om indholdet af virksomhedens politik, herunder om eventuelle standarder, retningslinjer eller principper for samfundsansvar, som virksomheden anvender. Redegørelsen skal ikke indeholde en gengivelse af hele politikken, men skal indeholde de oplysninger, som er nødvendige for at sikre forståelsen af indholdet af politikken for så vidt angår virksomhedens udvikling, resultat, situation og aktivitets påvirkning af det pågældende forhold.

For hvert af de fire politikforhold skal virksomheden oplyse, hvordan den omsætter sin politik for samfundsansvar til handling, og virksomheden skal oplyse om eventuelle systemer eller procedurer herfor. Det kan eksempelvis være ledelsessystemer, kontrolsystemer, evalueringer eller andre procedurer, der systematisk gennemgår implementeringen af politikkerne. Dette omfatter også, at virksomheden skal oplyse, hvis den er certificeret i henhold til en certificeringsordning for enten processer eller produkter (mærkningsordninger). 

Virksomheden skal beskrive, hvordan politikkerne gennemføres i handlinger, idet virksomheden dog selv bestemmer detaljeringsgraden af oplysningerne. Der skal være konsistens mellem virksomhedens enkelte politikker for samfundsansvar og oplysninger om, hvordan hver af disse politikker implementeres. Det er ikke tilstrækkeligt blot at oplyse, at virksomheden omsætter sine politikker til handling. 

Nogle konkrete eksempler kunne være, at virksomheden foretager kontrolbesøg hos udenlandske leverandører med henblik på at sikre overholdelse af menneskerettigheder, eller at der gennemføres kurser blandt medarbejderne i forhold til virksomhedens politik for anti-korruption. Andre eksempler kunne være, at virksomheden ved udskiftning af produktionsudstyr anskaffer udstyr med lavt energiforbrug med henblik på at reducere energiforbruget eller har igangsat en analyse af, hvordan virksomheden kan mindske sit CO2-udslip. 

Ovenstående er alle eksempler på handlinger, som virksomheden foretager. Virksomheden skal også være opmærksom på kravet om at oplyse, hvilke resultater der er opnået som følge af handlingerne, jf. afsnit 5.7.

Redegørelsen skal – for hvert af de fire politikforhold, hvor virksomheden har politikker – indeholde oplysninger om virksomhedens processer for nødvendig omhu (due diligence), hvis virksomheden anvender sådanne processer. Reglerne medfører ikke en pligt for virksomheden til at foretage ikke-finansiel due diligence, men hvis virksomheden anvender sådanne processer, har den pligt til at oplyse om dem i sin redegørelse. Hvis virksomheden ikke anvender sådanne processer for et eller flere af de fire politikforhold, er der ikke krav om, at redegørelsen indeholder oplysninger herom eller en begrundelse herfor. 

Begrebet "ikke-finansiel due diligence” fremgår ikke af årsregnskabsloven, men bliver anvendt her for at adskille det fra traditionel due diligence, som anvendes på det finansielle område i forbindelse med f.eks. virksomhedsovertagelser. 

Due diligence-begrebet skal forstås, som det er defineret i internationale retningslinjer for samfundsansvar som f.eks. OECD’s Retningslinjer for Multinationale Virksomheder og FN’s Retningslinjer for Menneskerettigheder og Erhvervsliv – begge vedtaget i 2011 – hvor det indgår som et centralt element.

Due diligence er kernebegrebet i OECD’s Retningslinjer for Multinationale Virksomheder. Det handler om, at virksomheden skal kende til og have processer på plads til håndtering af risici. Ved hjælp af due diligence-processerne skal virksomheder kunne identificere, forebygge, afhjælpe og redegøre for aktuelle og potentielle krænkelser og negative påvirkninger af mennesker, samfund og miljø, som er afledt af virksomhedens aktiviteter. 

Dette gælder både i virksomheden, i leverandørkæden og hos virksomhedens andre forretningsforbindelser.  

Virksomheden skal foretage en konkret vurdering af, hvilke oplysninger, den bør give om due diligence-processerne, under hensyntagen til, at oplysningerne skal være relevante og væsentlige set i forhold til virksomhedens aktiviteter. 

Due diligence-processer dækker i denne sammenhæng f.eks. anvendelsen af procedurer og/eller systemer, der beskriver, hvordan virksomheden arbejder med ikke-finansiel due diligence. Rapporteringsforpligtelsen omfatter ikke resultatet af due diligence-processerne og dermed f.eks. offentliggørelse af de tilhørende rapporter.

Virksomheden skal for hvert af de fire politikforhold give oplysninger om virksomhedens vurdering af, hvilke resultater virksomheden har opnået som følge af dens arbejde med samfundsansvar i regnskabsåret.  

For at sikre en afbalanceret fremstilling skal beskrivelsen af virksomhedens resultater omfatte både positive og negative resultater for de enkelte politikforhold. Oplysningerne skal have relation til virksomhedens kerneforretning og skal gives i det omfang, de er relevante for forståelsen af udviklingen i og påvirkningen af kerneforretningens aktiviteter. Dette kan eksempelvis omfatte påvirkninger af medarbejderes trivsel, berørte personers menneskerettigheder (f.eks. medarbejdere hos leverandører), eller miljø- og klimamæssige påvirkninger af virksomhedens drift eller værdiskabelse på kort eller langt sigt. Der kan således være tale om en beskrivelse af såvel negative som positive resultater af både kvalitativ og kvantitativ karakter. 

Herudover skal virksomheden oplyse om dens forventninger til arbejdet fremover. Oplysninger om ledelsens forventninger til virksomhedens fremtidige arbejde med samfundsansvar kan være en meget relevant oplysning for regnskabsbrugeren – på samme måde som oplysninger om ledelsens forventninger til en virksomheds forventede finansielle udvikling. Dette skal ses i sammenhæng med årsregnskabslovens krav om, at årsrapporten skal udarbejdes, så den støtter regnskabsbrugeren i dennes økonomiske beslutninger, herunder beslutninger om placering af regnskabsbrugerens ressourcer. En virksomheds arbejde med ikke-finansielle forhold og ledelsens forventninger til dette arbejde kan udgøre en forudsætning for regnskabsbrugerens beslutning om blandt andet placering af deres ressourcer.

Det følger af § 99 a, stk. 4, at oplysninger kan udelades, hvis offentliggørelse af oplysningerne vil volde betydelig skade for virksomheden i forbindelse med igangværende forhandlinger eller retstvister.  

For at informationer kan udelades fra redegørelsen for samfundsansvar, skal følgende betingelser være overholdt: 

• Ledelsen skal ud fra en konkret vurdering finde det nødvendigt at udelade oplysninger i redegørelsen for samfundsansvar, fordi ledelsen vurderer, at offentliggørelse af de pågældende oplysninger vil volde betydelig skade for virksomheden i forbindelse med igangværende forhandlinger eller retstvister.  
• Oplysninger kan kun udelades i den udstrækning, udeladelsen ikke forhindrer, at redegørelsen for samfundsansvar giver en rimelig og afbalanceret forståelse for virksomhedens udvikling, resultat, situation og dens aktivitets påvirkning af miljøforhold, sociale forhold og personaleforhold, respekt for menneskerettigheder samt antikorruption og bestikkelse.
• En udeladelse af oplysninger skal være behørigt begrundet og godkendt af medlemmerne af virksomhedens ledelse. Begrundelsen skal kunne dokumenteres, og virksomheden skal derfor sikre sig, at dokumentationen opbevares i virksomheden. Dokumentationen skal dog ikke offentliggøres.  
• Hvis en virksomhed anvender undtagelsesbestemmelsen, skal det fremgå af redegørelsen for samfundsansvar. Kravet betyder bl.a., at det i forbindelse med en kontrol af virksomhedens redegørelse for samfundsansvar vil være tydeligt, om virksomheden mangler at give lovpligtige oplysninger, eller om virksomheden anvender en lovlig undtagelse.

Som udgangspunkt skal redegørelsen for samfundsansvar gives i ledelsesberetningen, men ifølge § 99 a, stk. 5, kan virksomheden vælge i stedet at offentliggøre redegørelsen på en af følgende måder:

• i en supplerende beretning til årsrapporten, hvortil der henvises i ledelsesberetningen
• på virksomhedens hjemmeside, hvortil der henvises i ledelsesberetningen

Redegørelsen er således en del af ledelsesberetningen, men offentliggørelsen af redegørelsen kan ske på de ovenfornævnte måder. Indberetning til Erhvervsstyrelsen skal ske som hidtil.  
Hvis redegørelsen offentliggøres på virksomhedens hjemmeside, skal der være et direkte link i ledelsesberetningen til selve redegørelsen eller til den side, hvor samtlige offentliggjorte redegørelser er tilgængelige, så regnskabsbrugerne let kan finde den. Redegørelsen skal være tilgængelig fra det tidspunkt, hvor årsrapporten er tilgængelig for offentligheden og skal dække den samme regnskabsperiode.

Hvis virksomheden er omfattet af børsretlige regler, kan der være særlige krav til, hvor længe oplysningerne skal være tilgængelige. 

Redegørelsen for samfundsansvar skal offentliggøres samlet, dvs. at der skal formidles et sammenhængende billede til regnskabsbrugere og andre interessenter. Udgangspunktet er, at redegørelsen gives samlet et sted i enten ledelsesberetning, på hjemmeside eller i en supplerende beretning. Virksomheden kan vælge at strukturere redegørelsen i flere afsnit med henblik på at lette læsningen for regnskabsbrugerne, f.eks. opdeling pr. politikforhold. 

Redegørelsen for samfundsansvar skal kunne adskilles fra de øvrige dele af ledelsesberetningen. Dette kan f.eks. gøres ved at indsætte en overskrift, der benævnes ”Redegørelse for samfundsansvar”.  

En samlet redegørelse kan således være sammensat af forskellige delelementer, men må ikke forudsætte, at regnskabsbrugere og øvrige interessenter skal lede efter oplysningerne og stykke oplysninger sammen for at få et sammenhængende billede af virksomhedens redegørelse for samfundsansvar. Ifølge årsregnskabsloven skal virksomheden give en retvisende redegørelse af de forhold, som beretningen omhandler. Hvis oplysningerne er formidlet meget fragmenteret og vanskelige at overskue, vil det være i strid med kravet om en retvisende redegørelse. 

Hvis redegørelsen for samfundsansvar gives på virksomhedens hjemmeside, er det et eksplicit krav, at den benævnes ”Redegørelse for samfundsansvar, jf. årsregnskabslovens § 99 a” for at ikke at skabe uklarhed om, hvad der er den lovpligtige redegørelse for samfundsansvar, og hvad der er evt. yderligere oplysninger om samfundsansvar på hjemmesiden. 

Der ikke noget i vejen for, at virksomheden i sin ledelsesberetning medtager et kort resumé af redegørelsen fra hjemmesiden, men det skal herudover fremgå af ledelsesberetningen, at den samlede redegørelse er offentliggjort på virksomhedens hjemmeside, og der skal være et direkte link hertil. Resumeet omfattes af kravet om en retvisende redegørelse og skal være balanceret og ikke alene indeholde fordelagtige forhold. 

Det er ledelsens ansvar, at oplysningerne og offentliggørelse heraf er i overensstemmelse med lovgivningens krav. Det gælder uanset, hvilken offentliggørelsesmåde virksomheden vælger. 

Erhvervsstyrelsen har fastsat nærmere regler om offentliggørelse af redegørelser for samfundsansvar andre steder end i ledelsesberetningen i bekendtgørelse nr. 1088 af 31. maj 2021 om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven, som ændret ved bekendtgørelse nr. 1002 af 26. juni 2023 og bekendtgørelse nr. 507 af 24. maj 2024).

Det er ledelsens ansvar, at oplysningerne og offentliggørelse heraf er i overensstemmelse med lovgivningens krav. Det gælder uanset, hvilken offentliggørelsesmåde virksomheden vælger. Erhvervsstyrelsen har fastsat nærmere regler om offentliggørelse af redegørelsen for samfundsansvar i redegørelsesbekendtgørelsen.

Redegørelsen for samfundsansvar skal være udarbejdet på samme sprog som de øvrige dele af årsrapporten, det vil sige på dansk eller engelsk.

Som udgangspunkt skal redegørelsen for samfundsansvar gives på samme sprog som de øvrige dele af årsrapporten. Det gælder uanset om redegørelsen gives i ledelsesberetningen, på virksomhedens hjemmeside eller i en supplerende beretning.  

Anvender virksomheden muligheden for at rapportere efter internationale retningslinjer eller standarder, er det dog sprogkravene i henhold til disse retningslinjer, der er gældende.  

Hvis f.eks. en fremskridtsrapport (COP) til FN’s Global Compact er udarbejdet af en dansk virksomhed eller en dansk modervirksomhed, hvortil dattervirksomheden henviser, skal sproget som udgangspunkt være det samme som i årsrapporten. Hvis det i henhold til de internationale retningslinjer (f.eks. FN’s Global Compact) tillades, at rapporten aflægges på engelsk, kan dette accepteres, selvom årsrapporten er på dansk.  

Tilsvarende gør sig gældende, hvis virksomheden er en dattervirksomhed, der henviser til en evt. udenlandsk modervirksomheds redegørelse for samfundsansvar, jf. § 99 a, stk. 7. Her skal sproget i modervirksomhedens redegørelse for samfundsansvar være i overensstemmelse med de regler, som modervirksomheden udarbejder sin redegørelse efter. 

Kravene til årsrapportens sprog fremgår af årsregnskabsloven § 138, stk. 3. 

Revisor skal i henhold til årsregnskabslovens § 135, stk. 7, afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab.

I henhold til årsregnskabsloven § 135 stk. 7, skal revisor afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab. Revisor skal således foretage et såkaldt ”konsistenstjek” af ledelsens redegørelse for samfundsansvar, da redegørelsen er en del af ledelsesberetningen. Det gælder, uanset om redegørelsen er placeret i selve ledelsesberetningen, på virksomhedens hjemmeside eller i en supplerende beretning, hvortil der henvises i ledelsesberetningen.  

Revisors udtalelse skal bl.a. omfatte en beskrivelse af eventuelle væsentlige fejl og mangler i ledelsesberetningen, som revisor måtte blive opmærksom på ved en gennemlæsning af ledelsesberetningen. Mangler kan bestå i, at der savnes en eller flere oplysninger, som lovgivningen kræver. Fejl kan bestå i, at de lovkrævede oplysninger ikke er givet på korrekt vis.  

Det forudsættes, at revisor har kendskab til det regelgrundlag, der regulerer ledelsesberetningen. Revisor skal således gennemlæse ledelsesberetningen og: 

• sammenholde oplysningerne heri med oplysningerne i årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab og udtale sig om eventuelle uoverensstemmelser
• sammenholde oplysningerne heri med den viden og de forhold, revisor er blevet bekendt med i forbindelse med sin revision af regnskabet, og udtale sig om eventuelle uoverensstemmelser
• ud fra sin viden om regelgrundlaget tage stilling til, om der er fejl eller mangler i ledelsesberetningen

De nærmere regler herom findes i erklæringsbekendtgørelsen.

Hvis redegørelsen for samfundsansvar efter § 99 a er placeret på virksomhedens hjemmeside, har revisor – i tillæg til ovennævnte pligter – nogle særlige pligter, som fremgår af bekendtgørelsen om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven.  

Hvis redegørelsen er placeret på virksomhedens hjemmeside, skal revisor således i tillæg påse:   

• at ledelsesberetningen indeholder oplysning om at redegørelsen findes på virksomhedens hjemmeside med angivelse af den URL-adresse, der skal benyttes for at komme direkte til redegørelsen, eller til den side, hvor samtlige offentliggjorte redegørelser er tilgængelige
• at redegørelsen er offentliggjort under betegnelsen ”Redegørelse for samfundsansvar, jf. årsregnskabslovens § 99 a”, så den ikke kan forveksles med eventuelt frivillige oplysninger  
• at det fremgår af redegørelsen, at den udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport, og  
• at redegørelsen dækker samme periode som årsrapportens regnskabsperiode

De nærmere regler herom findes i bekendtgørelse nr. 1088 af 31. maj 2021 om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven, som ændret ved bekendtgørelse nr. 1002 af 26. juni 2023 og bekendtgørelse nr. 507 af 24. maj 2024.

§ 99 a. Store virksomheder skal supplere ledelsesberetningen med en ikke-finansiel redegørelse for samfundsansvar. Redegørelsen skal indeholde oplysninger om miljøforhold, herunder virksomhedens arbejde med at reducere klimapåvirkningen ved virksomhedens aktivitet, sociale- og personaleforhold samt forhold vedrørende respekt for menneskerettigheder, bekæmpelse af korruption og bestikkelse. Oplysningerne skal sikre forståelsen af virksomhedens udvikling, resultat, situation og virksomhedens aktivitets påvirkning af forholdene i 2. pkt. 
  Stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplysninger om virksomhedens politikker for samfundsansvar for de forhold, der er nævnt i stk. 1, herunder om eventuelle standarder, retningslinjer eller principper for samfundsansvar, som virksomheden anvender. Har virksomheden for et eller flere forhold valgt ikke at have en politik, skal redegørelsen indeholde en klar og begrundet forklaring herfor. For hvert forhold, hvor virksomheden har en politik, skal oplyses følgende: 
1) Indholdet af virksomhedens politikker for samfundsansvar. 
2) Hvordan virksomheden omsætter sine politikker for samfundsansvar til handling, herunder eventuelle systemer eller procedurer herfor. 
3) Processer for nødvendig omhu (due diligence), hvis virksomheden anvender sådanne processer. 
4) Virksomhedens vurdering af, hvilke resultater der er opnået som følge af virksomhedens arbejde med samfundsansvar i regnskabsåret, og virksomhedens forventninger til arbejdet fremover. 
  Stk. 3. Redegørelsen skal, uanset om virksomheden har politikker for de forhold, der er nævnt i stk. 1, indeholde følgende: 
1) En kort og præcis beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel. 
2) Oplysninger om de væsentligste risici forbundet med de forhold, der er nævnt i stk. 1, i relation til virksomhedens forretningsaktiviteter, herunder, hvor det er relevant og proportionalt, i relation til virksomhedens forretningsforbindelser, produkter eller tjenesteydelser, som indebærer en særlig risiko for negative påvirkninger af de forhold, der er nævnt i stk. 1. Der skal gives oplysning om, hvordan virksomheden håndterer de pågældende risici. 
3) Oplysninger om ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for specifikke forretningsaktiviteter. 
4) Hvor det er relevant, referencer til og yderligere forklaring af beløb, der er rapporteret i den finansielle del af regnskabet. 
  Stk. 4. Virksomheden kan i særlige tilfælde undlade at give oplysninger efter stk. 2 og 3, hvis offentliggørelse af de pågældende oplysninger kan forventes at volde betydelig skade for virksomheden i forbindelse med igangværende forhandlinger eller retstvister. Undladelse af at give oplysninger må dog ikke forhindre, at redegørelsen giver en rimelig og afbalanceret forståelse af virksomhedens udvikling, resultat, situation og virksomhedens aktivitets påvirkning af de forhold, der er nævnt i stk. 1. Anvendes undtagelsen i 1. pkt., skal virksomheden oplyse i sin redegørelse for samfundsansvar, at virksomheden har gjort brug af denne undtagelse. 
  Stk. 5. Redegørelsen efter stk. 1-4 skal gives i ledelsesberetningen. Virksomheden kan dog i stedet vælge at give redegørelsen 
1) i en supplerende beretning i årsrapporten, jf. § 14, hvortil der henvises i ledelsesberetningen, eller 
2) på virksomhedens hjemmeside, hvortil der henvises i ledelsesberetningen. 
  Stk. 6. For virksomheder, som udarbejder koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at oplysningerne efter stk. 1-4 gives for koncernen som helhed. 
  Stk. 7. En dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at medtage oplysningerne i sin ledelsesberetning, hvis en modervirksomhed opfylder oplysningskravene efter stk. 1-4. Anvendes undtagelsen i 1. pkt., skal dattervirksomheden oplyse dette, herunder hvilken modervirksomhed der har medtaget redegørelsen, og hvor denne er offentliggjort. 
  Stk. 8. En virksomhed kan undlade at udarbejde en redegørelse efter stk. 1-4, hvis virksomheden oplyser om sine politikker for samfundsansvar efter internationale retningslinjer eller standarder, der indeholder de i stk. 1-4 anførte oplysningskrav. Stk. 2, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse, hvis redegørelsen udarbejdet efter internationale retningslinjer eller standarder ikke dækker de forhold, der er nævnt i stk. 1. 
  Stk. 9. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om offentliggørelse af redegørelsen i en supplerende beretning i årsrapporten og regler om revisors pligter i forhold til de oplysninger, som offentliggøres heri, jf. stk. 5, nr. 1. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om offentliggørelse af redegørelsen på virksomhedens hjemmeside, herunder regler om virksomhedens opdatering af oplysningerne på hjemmesiden og regler om revisors pligter i forbindelse med de oplysninger, som offentliggøres på hjemmesiden, jf. stk. 5, nr. 2. 
  Stk. 10. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om, på hvilke betingelser en virksomhed kan oplyse om samfundsansvar efter internationale retningslinjer eller standarder.