Vejledning om Måltal og politik for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen i store virksomheder

Denne vejledning henvender sig til de virksomheder, der er omfattet af reglerne om den kønsmæssige sammensætning af ledelsen i den selskabsretlige og finansielle lovgivning. Formålet er at give virksomhederne et redskab til arbejdet med måltal og politikken for at øge andelen af det underrepræsenterede køn.

Vejledningen gælder ikke for store børsnoterede selskaber omfattet af reglerne i kønsbalanceloven.  

Ved lov nr. 1383 af 23. december 2012 blev der indført regler om, at de største danske virksomheder og virksomhederne på det finansielle område skal opstille et måltal og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn og rapportere herom. Reglerne blev ændret ved lov nr. 568 af 10. maj 2022 og lov nr. 1668 af 30. december 2024. 

På Erhvervsministeriets område er reglerne indført i selskabsloven, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder samt i den finansielle regulering i lov om finansiel virksomhed, lov om betalinger, lov om investeringsforeninger m.v., lov om kapitalmarkeder, lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. samt lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og- aktiviteter. 

De største danske virksomheder samt en række virksomheder på det finansielle område har siden 1. april 2013 været forpligtet til at opstille et måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i virksomhedens øverste ledelsesorgan samt udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer. Skærpelsen af reglerne i 2022 medfører bl.a., at virksomhederne tillige skal opstille et måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer. 

Reglerne skal fremme en mere ligelig fordeling af kvinder og mænd i virksomhedernes øverste ledelsesorganer og på de øvrige ledelsesniveauer, herunder styrke rekrutteringsgrundlaget i virksomhederne. Reglerne giver samtidig virksomhederne fleksibilitet til selv at fastsætte måltal, der passer ind i virksomhedernes konkrete forhold, og på denne måde respekteres virksomhedernes ledelsesret og individuelle virksomheds- og brancheforhold.

Visse brancher og virksomheder har særlige måder at indrette sig på, fx med repræsentantskab, men dette kan ikke undtage den pågældende branche eller virksomhed fra forpligtelsen til at opstille måltal og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn. 

Ændringen af reglerne i 2024 medfører, at forpligtigelsen for virksomhederne til at redegøre for deres måltal for den kønsmæssige sammensætning af det øverste ledelsesorgan og deres måltal og politik for den kønsmæssige sammensætning på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer i ledelsesberetningen i årsrapporten er bortfaldet. 

Reglerne omfatter statslige aktieselskaber og børsnoterede virksomheder, der er omfattet af regnskabsklasse D, samt de store danske virksomheder, der er omfattet af regnskabsklasse C. Undtaget herfra er dog store børsnoterede aktieselskaber omfattet af kønsbalanceloven. Se nærmere herom i kapitel 1.4. 

Den finansielle regulering indeholder tilsvarende regler om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn i ledelsen, som omfatter en række virksomheder på det finansielle område, se nærmere herom i kapitel 1.2. Medmindre andet udtrykkeligt fremgår, gælder denne vejledning også for disse virksomheder. For virksomheder, der både omfattes af den selskabsretlige og finansielle regulering, har den finansielle regulering forrang.
 

Reglerne finder anvendelse på: 

• Statslige aktieselskaber
• Virksomheder, som har ejerandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område (børsnoterede virksomheder).

Reglerne finder desuden anvendelse på følgende virksomheder, hvis de er regnskabspligtige efter årsregnskabslovens § 3 og anses for store i henhold til størrelsesgrænserne årsregnskabslovens § 7:

• Aktie- og anpartsselskaber
• Selskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.)
• Foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.)
• Andelsselskaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.)
• Interessentskaber (I/S) og kommanditselskaber (K/S), der skal anmeldes til registrering i Erhvervsstyrelsens IT-system
• Erhvervsdrivende fonde

Det er således virksomheder, der aflægger regnskab efter reglerne for store virksomheder i regnskabsklasse C, og alle virksomheder, der aflægger regnskab efter regnskabsklasse D.
Ved ”store” virksomheder forstås virksomheder, der overskrider to af følgende kriterier i to på hinanden følgende regnskabsår:

1. En balancesum på 195 mio. kr.
2. En nettoomsætning på 391 mio. kr.
3. Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 250.

Størrelsesgrænserne følger af årsregnskabslovens § 7, stk. 3, der definerer begreberne balancesum og nettoomsætning og angiver, hvordan det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede skal beregnes.

Det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 3, beregnes efter samme beregningsmetode som i § 12 i bekendtgørelse nr. 344 af 30. marts 2012 om medarbejderrepræsentation i aktie- og anpartsselskaber. Det kan være relevant at bruge en anden metode i forhold til medarbejdere i udlandet, der er ansat i et dansk selskab. 

Reglerne finder ikke anvendelse for visse store børsnoterede selskaber, hvis de er omfattet af kønsbalanceloven. Se nærmere herom i kapitel 1.4.

1.1.1 Særligt om modervirksomheder

En modervirksomhed, der udarbejder koncernregnskab, kan blive omfattet af reglerne om opstilling af måltal og udarbejdelse af politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn, hvis der er tale om en modervirksomhed for en koncern, der sammenlagt opfylder kriterierne for at være en ”stor” virksomhed i henhold til årsregnskabslovens § 7. Dette vil være tilfældet, hvis koncernen, som modervirksomheden indgår i, sammenlagt overskrider størrelsesgrænserne for, hvornår en virksomhed er omfattet af reglerne. Det følger både af den selskabsretlige og finansielle regulering.

Beregningen af, om en modervirksomhed er ”stor” efter den selskabsretlige lovgivning, skal foretages på koncernniveau, når modervirksomheden udarbejder koncernregnskab. Såfremt modervirksomheden ikke udarbejder koncernregnskab, skal beregningen foretages for modervirksomheden alene, hvormed en modervirksomhed, der ikke selv er ”stor”, ikke vil være omfattet af reglerne. Det kan eksempelvis være relevant, hvis virksomheden anvender undtagelsesbestemmelsen for aflæggelse af koncernregnskab i årsregnskabslovens § 112.

Forpligtelsen til at udarbejde måltal for virksomhedens øvrige ledelsesniveauer og udarbejde politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn gælder kun modervirksomheder, der det seneste regnskabsår har haft et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 50 eller flere. 

Antal medarbejdere opgøres på virksomhedsniveau, se nærmere om undtagelsen under afsnit 3.1.2.

Beregningen af, om et modervirksomhed på det finansielle område overskrider grænseværdier i den finansielle regulering for, hvornår en virksomhed omfattes af kravene om udarbejdelse af måltal og politikker, skal foretages på baggrund af koncernregnskabet, hvis modervirksomhedet udarbejder koncernregnskab. Hvis koncernen overskrider grænseværdierne, omfattes modervirksomheden af forpligtelserne til at udarbejde måltal og politik. Har modervirksomheden i seneste regnskabsår haft et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på færre end 50, kan virksomheden undtages fra at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på de øvrige ledelsesniveauer. Undtagelsesmuligheden gælder dog ikke forpligtelsen til at opstille måltal, jf. kapitel 1.2.

Modervirksomheder i en koncern skal både efter den selskabsretlige og finansielle lovgivning efterleve reglerne på virksomhedsniveau og skal således individuelt opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i henholdsvis det øverste ledelsesorgan og på modervirksomhedens øvrige ledelsesniveauer samt udarbejde politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn. Det vil sige, at uanset at beregningen af virksomhedens størrelse skal ske på baggrund af koncernregnskabet, så ændrer dette ikke på, at pligten til at opstille måltal og udarbejde en politik alene omfatter modervirksomheden og ikke den samlede koncern.

Hvis en eller flere dattervirksomheder i en koncern selvstændigt opfylder størrelseskravene, så skal den enkelte dattervirksomhed tillige opstille måltal og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn.

1.1.2 Særligt om dattervirksomheder

En dansk dattervirksomhed vil være omfattet af reglerne om opstilling af måltal og udarbejdelse af politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn, hvis den selvstændigt opfylder kriterierne for at være omfattet. Det vil være tilfældet, hvis dattervirksomheden enten

1. er en virksomhed, der har ejerandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller
2. er en stor virksomhed, jf. årsregnskabslovens § 7. 

For anvendelsesområdet i den finansielle regulering, se kapitel 1.2.

1.1.3 Særligt om etablering af nye virksomheder

I forbindelse med etablering af en ny virksomhed, fx ved stiftelse, spaltning eller en egentlig fusion, bliver den nye virksomhed omfattet af reglerne om opstilling af måltal og udarbejdelse af politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på det tidspunkt, hvor virksomhedens forhold medfører, at virksomheden er en ”stor” virksomhed, en børsnoteret virksomhed eller et statsligt aktieselskab.

For en nystiftet virksomhed betyder det, at virksomheden i dens første regnskabsår indplaceres efter størrelsesgrænserne i årsregnskabslovens § 7 på balancetidspunktet, uanset at kravet om to på hinanden følgende år ikke er opfyldt. Dette er samme model, som anvendes ved indplacering i regnskabsklasse efter årsregnskabsloven.

Nystiftede virksomheder på det finansielle områder vil først kunne omfattes af reglerne, når de har aflagt to årsregnskaber, eller hvis de børsnoteres i Danmark eller et EU-/EØS-land.

1.1.4 Udenlandske virksomheder og filialbestyrere i udlandet

Reglerne om opstilling af måltal og udarbejdelse af politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn gælder for danske virksomheder. Herved forstås virksomheder med registreret hjemsted i Danmark. På det finansielle område gælder reglerne for danske virksomheder, som Finanstilsynet har meddelt tilladelse til at drive virksomhed i henhold til den finansielle lovgivning.

Koncerner kan imidlertid bestå af danske og udenlandske moder-/dattervirksomheder. Udenlandske virksomheder er ikke omfattet af reglerne, idet de nye regler gælder på virksomhedsniveau og ikke på koncernniveau. Udenlandske dattervirksomheder vil dog indgå i beregningen af, om en modervirksomhed er ”stor” eller overskrider grænseværdierne i anvendelsesområdet for den finansielle lovgivning, hvis modervirksomheden aflægger koncernregnskab, da beregningen i disse tilfælde foretages på koncernniveau, jf. eksempelvis selskabslovens § 139 c, stk. 3, eller § 79 a, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed. Det betyder, at omsætningen i dattervirksomheder i både EU og i tredjelande indgår i beregningen, hvis de er omfattet af koncernregnskabet.

Filialbestyrere, der refererer direkte til det øverste ledelsesorgan eller direktionen i en dansk virksomhed, skal indgå i opgørelsen over kønsfordelingen i den danske virksomheds øvrige ledelsesniveauer, hvis filialen er beliggende i et EU-/EØS-land.

Reglerne om måltal og politiker for det underrepræsenterede køn i ledelsen gælder for følgende virksomheder på det finansielle område:  

• Pengeinstitutter, realkreditinstitutter, investeringsforvaltningsselskaber, forsikringsselskaber, tværgående pensionskasser, finansielle holdingvirksomheder og forsikringsholdingvirksomheder, som har finansielle instrumenter optaget til handel på et reguleret marked i et EU-/EØS-land, eller som har en balancesum på 500 mio. kr. eller derover i to på hinanden følgende regnskabsår, jf. § 79 a i lov om finansiel virksomhed.
• E-pengeinstitutter og betalingsinstitutter, som har finansielle instrumenter optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller som har en balancesum på 500 mio. kr. eller derover i to på hinanden følgende regnskabsår, jf. § 29 i lov om betalinger.
• Investeringsforeninger og SIKAV’er, hvor værdien af foreningens eller SIKAV’ens aktiver er mindst 500 mio. kr. eller derover i to på hinanden følgende regnskabsår, jf. § 58 i lov om investeringsforeninger m.v.
• Operatører af et reguleret marked, som i to på hinanden følgende regnskabsår har haft en nettoomsætning på 100 mio. kr. eller derover, jf. § 65 a, jf. § 65, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder.
• Forvaltere af alternative investeringsfonde med registreret hjemsted i Danmark, som har finansielle instrumenter optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller som har en balancesum på 500 mio. kr. eller derover i to på hinanden følgende regnskabsår, samt alternative investeringsfonde med registeret hjemsted i Danmark, som har aktiver med en samlet værdi på 500 mio. kr. eller derover i to på hinanden følgende regnskabsår, jf. § 28, stk. 1 og stk. 2, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
• Fondsmæglere og fondsmæglerholdingvirksomheder som har finansielle instrumenter optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller som har en balancesum på 500 mio. kr. eller derover i to på hinanden følgende regnskabsår, jf. § 71 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter. 

En virksomhed på det finansielle område kan således enten omfattes af reglerne, hvis udvalgte nøgletal overskrider en fastlagt grænseværdi, eller hvis virksomheden er børsnoteret i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område. Betingelserne er ikke kumulative, og en virksomhed omfattes derfor af reglerne om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn i ledelsen, hvis begge kriterier er gældende, og hvis blot ét af dem er opfyldt. 

Reglerne i den finansielle regulering om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn i ledelsen svarer overordnet til selskabslovens regler, og de to regelsæt skal så vidt muligt fortolkes i overensstemmelse med hinanden, hvor der gælder sammenlignelige forpligtelser. 

Den finansielle regulering adskiller sig dog på enkelte punkter fra selskabslovgivningen. Navnlig gælder forpligtelsen til at opstille måltal på de øvrige ledelsesniveauer for alle de omfattede virksomheder uanset antal ansatte, jf. afsnit 3.1.2. Det skyldes bl.a., at virksomheder på det finansielle område adskiller sig fra de øvrige erhvervsvirksomheder ved, at de er underlagt specifikke krav til organisering og ledelsesstruktur og dermed også hierarkiet i deres ledelseslag samt ”øvrige ledelsesniveauer”. Herudover gælder beregningsmetoden for modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab, ikke i lov om investeringsforeninger m.v. samt lov om kapitalmarkeder, jf. kapitel 1.1. Der henvises i den forbindelse til §§ 5-10 og de dertilhørende bemærkninger i lov nr. 568 af 10. maj 2022.

Samtlige virksomheder på det finansielle område ovenfor er, foruden FAIF’er og AIF’er, forpligtede til at have en bestyrelse. Når der i vejledningen henvises til det øverste eller centrale ledelsesorgan, vil det for disse virksomheder indebære en henvisning til bestyrelsen. I FAIF’er og AIF’er, som har et tilsynsråd og en direktion, vil tilsynsrådet udgøre det øverste ledelsesorgan, og direktionen det centrale ledelsesorgan. I FAIF’er og AIF’er, der alene har en direktion, udgør direktionen både det øverste og centrale ledelsesorgan, jf. § 3, stk. 2, i FAIF-loven.

Reglerne finder ikke anvendelse for visse store børsnoterede aktieselskaber, hvis de er omfattet af kønsbalanceloven. Se nærmere herom i kapitel 1.4 og i Erhvervsstyrelsens vejledning om kønsbalanceloven. 

Derudover er der indført regler om måltal og en politik for kønssammensætningen i bestyrelser og på de øverste ledelsesniveauer i den offentlige forvaltning m.v. i lov nr. 751 af 26. april 2021 om ligestilling af kvinder og mænd (ligestillingsloven), som senest ændret ved lov nr. 1668 af 30. december 2024, som henhører under Miljø- og Ligestillingsministeriet.

Statslige aktieselskaber er som udgangspunkt reguleret i selskabsloven. Ud over selskabslovens bestemmelse om opstilling af måltal og udarbejdelse af politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn er statslige aktieselskaber også omfattet af ligestillingslovens § 11. Se nærmere herom under afsnit 3.1.4.

Kønsbalanceloven blev vedtaget ved lov nr. 1602 af 17. december 2024 og medfører krav om måltal og politik for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen i visse store børsnoterede aktieselskaber. Kønsbalanceloven gennemfører direktiv (EU) 2022/2381 af 23. november 2022 om en mere ligelig kønsfordeling blandt ledelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber og tilhørende foranstaltninger.

Reglerne har til formål at fremme en mere ligelig repræsentation af kvinder og mænd blandt ledelsesmedlemmer i visse store børsnoterede aktieselskaber.

Aktieselskaber er omfattet af kønsbalanceloven er undtaget fra reglerne om den kønsmæssige sammensætning af ledelsen i den selskabsretlige og finansielle lovgivning i øvrigt.

Et aktieselskab er omfattet af kønsbalanceloven, når selskabet har aktier optaget til handel på et reguleret marked og hjemsted i Danmark, bortset fra selskaber med færre end 250 medarbejdere, og som i et regnskabsår ikke overskrider en årlig omsætning på 50 mio. euro eller en årlig samlet balance på 43 mio. euro.

Kønsbalancelovens regler adskiller sig bl.a. fra reglerne om den kønsmæssige sammensætning af ledelsen i den selskabsretlige og finansielle lovgivning ved at indeholde en anden definition af ligelig kønsfordeling, et fast måltal for det øverste ledelsesorgan, midlerne til opnåelse af en ligelig kønsfordeling i det øverste ledelsesorgan i de selskaber, der ikke har nået en ligelig kønsbalance i det øverste ledelsesorgan pr. 30. juni 2026, ændrede rapporteringskrav, m.v. 

Ved en ligelig kønsfordeling forstås:

• en fordeling på 40/60 pct. af henholdsvis kvinder og mænd eller
• det antal, som kommer tættest på 40 pct. uden at overstige 40 pct., se vejledende oversigt nedenfor. 

Det er uden betydning, om det er kvinder eller mænd, der udgør 40 pct. eller 60 pct. En virksomhed har således ikke en ligelig fordeling, hvis virksomheden alene har det ene køn repræsenteret i ledelsen.

En virksomhed har ikke pligt til at opstille måltal eller udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn, når virksomheden har opnået en kønsfordeling, hvor begge køn er ligelig repræsenteret. 

Det bemærkes, at reglerne alene opererer med to køn, hvilket er mand og kvinde. Det er således med den nuværende lovgivning alene muligt at have en underrepræsentation eller ligelig fordeling af henholdsvis kvinder eller mænd. 

Beregningen af, hvorvidt der er en ligelig kønsfordeling, skal foretages både for det øverste ledelsesorgan og for virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, og der skal opstilles to særskilte måltal: Ét måltal for virksomhedens øverste ledelsesorgan og ét måltal for virksomhedens øvrige ledelsesniveauer. For virksomhedens øvrige ledelsesniveauer skal der således alene opstilles ét samlet måltal og ikke særskilte måltal for første eller andet ledelsesniveau.

Virksomheder, der har en ligelig kønsfordeling i det øverste ledelsesorgan, men ikke på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, skal ikke opstille et måltal for det øverste ledelsesorgan, men skal derimod opstille et måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på de øvrige ledelsesniveauer. 

Virksomheder, der har en ligelig kønsfordeling på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, men ikke i det øverste ledelsesorgan, skal alene opstille et måltal for virksomhedens øverste ledelsesorgan. 

Ændrer kønsfordelingen sig i det øverste ledelsesorgan, og er der ikke længere en ligelig fordeling af kvinder og mænd, vil virksomheden igen blive omfattet af forpligtelsen til at opstille et måltal for at øge andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan. Måltallet skal opstilles hurtigst muligt, det vil sige uden ugrundet ophold. Tilsvarende gælder, hvis der ikke længere er en ligelig kønsfordeling på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer. I disse tilfælde skal virksomheden hurtigst muligt, det vil sige uden ugrundet ophold, opstille et måltal samt udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på de øvrige ledelsesniveauer. 

Indtil der er opnået en ligelig kønsfordeling i henholdsvis det øverste ledelsesorgan og på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, skal virksomheden opstille nye og højere måltal for andelen af det underrepræsenterede køn, når de tidligere opstillede måltal er nået, eller opstille nye måltal, når tidshorisonterne for den forventede opfyldelse af måltallene er udløbet. Hvis et måltal ikke er nået ved tidshorisontens udløb, skal virksomheden angive årsagen hertil i ledelsesberetningen.

Selskabsloven kræver, at et aktieselskabs bestyrelse eller tilsynsråd består af mindst tre medlemmer. Herudover kan der være vedtægtsmæssige krav om et bestemt antal medlemmer.

I relation til kravet om et måltal for det øverste ledelsesorgan indebærer reglerne ikke, at en virksomhed skal ændre vedtægtens bestemmelse om antallet af generalforsamlingsvalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan for at kunne opnå en ligelig kønsfordeling.

I tilfælde af at det øverste ledelsesorgan kun består af et enkelt medlem – fx i et anpartsselskab, hvor det øverste ledelsesorgan består af én direktør – er der således ikke krav om at udvide antallet af generalforsamlingsvalgte medlemmer af ledelsesorganet. Det er ikke relevant at drøfte en ligelig kønsfordeling i virksomhedens øverste ledelsesorgan, hvis der er færre end tre medlemmer, da en ligelig kønsfordeling forudsætter tilstedeværelsen af minimum tre medlemmer.

En ligelig kønsfordeling kræver en fordeling på 40/60 pct., hvilket forudsætter tilstedeværelse af minimum tre generalforsamlingsvalgte medlemmer i det øverste ledelsesorgan. En virksomhed kan dog have en ligelig kønsfordeling i det øverste ledelsesorgan, hvis det øverste ledelsesorgan består af to kvindelige medlemmer og to mandlige medlemmer. I dette tilfælde vil virksomheden blot have en højere grad af efterlevelse, end hvad loven foreskriver.

Er der færre end tre medlemmer i virksomhedens øverste ledelsesorgan, er der ingen pligt til at opstille et måltal for det øverste ledelsesorgan.

Virksomhedens øvrige ledelsesniveauer

Ved virksomhedens øvrige ledelsesniveauer forstås to ledelsesniveauer under det øverste ledelsesorgan.

Første ledelsesniveau:

• I virksomheder omfattet af § 139 c i selskabsloven omfatter det første ledelsesniveau direktionen og de personer, som organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen. Hvis direktionen er virksomhedens øverste ledelsesorgan, udgør det første ledelsesniveau personer med personaleansvar, som refererer direkte til direktionen.
• I virksomheder, der er omfattet af den finansielle regulering, jf. kapitel 1.2, udgør det første ledelsesniveau direktionen og de personer, som organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen. I forvaltere af alternative investeringsfonde og alternative investeringsfonde, hvis øverste ledelsesorgan er direktionen, udgør det første ledelsesniveau personer med personaleansvar, som refererer direkte til direktionen.
• I virksomheder omfattet af § 18 a i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder omfatter det første ledelsesniveau medlemmer af ledelsen, der er registreret i Erhvervsstyrelsen, men ikke er medlemmer af det øverste ledelsesorgan, og de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau.
• I fonde omfattet af § 41 i lov om erhvervsdrivende fonde omfatter det første ledelsesniveau direktionen og de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen.

Andet ledelsesniveau:

• Det andet ledelsesniveau omfatter personer med personaleansvar, som refererer direkte til første ledelsesniveau. 

Det afgørende for, om der er tale om et ledelsesniveau efter selskabslovgivningen og den finansielle regulering, er den hierarkiske referenceramme. Det er underordnet, hvordan ledelsen præsenteres udadtil, fx på en hjemmeside, eller hvilke betegnelser der anvendes. Fx vil det sige, at i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. selskabslovens § 111, stk. 1, nr. 1, samt kapitel 1.2., og i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd, jf. selskabslovens § 111, stk. 1, nr. 2, er det første ledelsesniveau direktionen og de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen, da disse er placeret under samt refererer direkte til det øverste ledelsesorgan. Det andet ledelsesniveau er personer med personaleansvar, der refererer direkte til det første ledelsesniveau. For en person, der både er direktør og medlem af bestyrelsen, og dermed både er medlem af det øverste ledelsesorgan og er omfattet af de øvrige ledelsesniveauer, gælder, at personen skal indgå i begge opgørelser.

I anpartsselskaber, der alene har en direktion, jf. selskabslovens § 111, stk. 1, nr. 2, består de øvrige ledelsesniveauer af personer med personaleansvar, som refererer direkte til direktionen (første ledelsesniveau i sådanne selskaber), og personer med personaleansvar, som refererer direkte til personer på det første ledelsesniveau (andet ledelsesniveau i sådanne selskaber). Personer med personaleansvar kan fx være afdelingsledere, områdeledere, kontorchefer, teamledere og lignende. Det afgørende for, hvilket ledelsesniveau sådanne personer med personaleansvar er omfattet af, er den hierarkiske referenceramme, det vil sige om de refererer direkte til det øverste ledelsesorgan (direktionen i sådanne selskaber) eller det første ledelsesniveau. 

Personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen, omfattes ikke af de øvrige ledelsesniveauer. Denne persongruppe er dermed ikke omfattet af selskabslovens § 139 c, da persongruppen heller ikke er en del af det øverste ledelsesorgan, det vil sige direktionen. Baggrunden for dette er at øge sammenligneligheden af oplysninger virksomhederne imellem.

For virksomheder, der kun har ét ledelsesniveau med personaleansvar under det øverste ledelsesorgan, og hvor der således ikke er personer med personaleansvar på virksomhedens ”andet ledelsesniveau”, gælder, at virksomhedens øvrige ledelsesniveauer alene udgøres af det første ledelsesniveau under det øverste ledelsesorgan.

En ligelig kønsfordeling i lovens forstand kræver en fordeling på 40/60 pct., hvilket forudsætter tilstedeværelse af minimum tre personer. En virksomhed har også en ligelig kønsfordeling på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, hvis der er lige mange kvinder som mænd repræsenteret, det vil sige der foreligger en fordeling på 50/50 pct. I dette tilfælde vil virksomheden blot have en højere grad af efterlevelse, end hvad loven foreskriver. Er der færre end tre ledende medarbejdere på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, er der ikke krav om opstilling af måltal for virksomhedens øvrige ledelsesniveauer. 

For ledende medarbejdere, som har poster i flere virksomheder i samme koncern, er det den pågældendes ansættelsesforhold, der er afgørende for tilknytningen til en eller flere virksomheder, og dermed afgørende for hvilken virksomheds opgørelse den pågældende medarbejder skal indgå i. Det er ikke afgørende, om der er tale om en deltids- eller en fuldtidsansættelse, medmindre der er tale om omgåelse af reglerne. I selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, og i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd, er direktionen ansat af det øverste ledelsesorgan, jf. selskabslovens § 111, stk. 1, nr. 1 og 2. Ledende medarbejdere, der ikke er ansat i virksomheden, der er omfattet af reglerne om opstilling af måltal og udarbejdelse af politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn, skal således ikke indgå i opgørelsen over kønsfordelingen på de øvrige ledelsesniveauer.

Er der tale om en ansættelse, hvor den ledende medarbejder er ansat i flere koncernforbundne virksomheder, skal medarbejderen tælles med i opgørelserne for hver af de virksomheder, den pågældende er ansat i. 

Det øverste ledelsesorgan skal opstille et måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan. Derudover skal det centrale ledelsesorgan opstille et måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer. I selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, er bestyrelsen det øverste og det centrale ledelsesorgan. 

I erhvervsdrivende fonde er det øverste ledelsesorgan altid en bestyrelse. I virksomhederne på det finansielle område udgør bestyrelsen også det øverste og centrale ledelsesorgan, jf. dog kapitel 1.2.

Virksomheder, der har en ligelig kønsfordeling i det øverste ledelsesorgan og/eller på de øvrige ledelsesniveauer, er ikke forpligtede til at opstille måltal.

Et måltal består af to dele: 

• dels fastsættelse af en andel for det underrepræsenterede køn
• dels angivelse af den tidsperiode, inden for hvilken virksomheden forventer at opfylde måltallet

Målet skal angives i procent, fx at virksomhedens mål er en andel af kvinder på 33 pct. af det samlede antal af generalforsamlingsvalgte medlemmer i bestyrelsen eller ansatte på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer.

Tidsperioden skal angives som et konkret årstal for, hvornår virksomheden forventer at opfylde måltallet.  

Virksomheden skal selv opstille sit måltal under hensyntagen til de forhold, der gør sig gældende i den enkelte virksomhed eller branche på tidspunktet for fastsættelsen af måltallet. Det er dermed op til virksomheden at fastsætte et måltal, der er passende for netop den virksomhed. 

Måltallet skal være ambitiøst og realistisk for den enkelte virksomhed. 

For virksomhedens øverste ledelsesorgan bør tidshorisonten højst fastsættes til 4 år, som er den periode, det maksimalt tager at udskifte medlemmerne af det øverste ledelsesorgan. For virksomhedens øvrige ledelsesniveauer er der ikke fastlagt en periode for udskiftning, og der bør ved tidsangivelsen for opnåelse af måltallet fx tages højde for den naturlige medarbejderudskiftning i virksomheden. 

For at understøtte en mere løbende udvikling hen mod målet bør meget lange tidshorisonter undgås, så måltal fx fastsættes til 10 pct. om 3 år i stedet for 40 pct. om 15 år. Tilsvarende bør virksomheden overveje, om tidshorisonten er realistisk sat, hvis tidshorisonten år efter år skal fremskrives. Fremskrivning af tidshorisonten betragtes som en fastsættelse af et nyt måltal, og virksomheden skal i ledelsesberetningen angive årsagen til, at det tidligere måltal ikke er opfyldt.

Når en virksomhed første gang opstiller et måltal, kan forhold, der vanskeliggør opfyldelsen, ikke begrunde, at virksomheden enten ikke fastsætter et måltal eller fastsætter et måltal på 0 pct. Et måltal på 0 pct. er ikke ambitiøst og medvirker ikke til en positiv udvikling i retning af en mere ligelig kønsfordeling, hvilket er det grundlæggende formål med reglerne. Virksomheden må i sådanne situationer fastsætte et måltal og derefter redegøre for den evt. manglende opfyldelse i sin ledelsesberetning. Det samme gør sig fx gældende for virksomheder, hvor opfyldelsen af måltallet eventuelt vanskeliggøres af, at et bestyrelsesmedlem af det underrepræsenterede køn udtræder.

Indtil der er opnået en ligelig kønsfordeling, skal virksomheder opstille nye og højere måltal for andelen af det underrepræsenterede køn, når de tidligere opstillede måltal er nået, eller opstille nye måltal, når tidshorisonterne for den forventede opfyldelse af måltallene er udløbet. Hvis tidshorisonterne er udløbet, skal virksomheden i ledelsesberetningen angive årsagen til, at måltallene ikke blev opnået. Opstilles et nyt måltal med en ny tidshorisont, fastsætter virksomheden måltallet igen under hensyntagen til de forhold, der gør sig gældende i den enkelte virksomhed eller branche på tidspunktet for fastsættelsen af det nye måltal, hvorfor målet kan være højere, uændret eller lavere.

3.1.1 Særligt om måltallet for virksomhedens øverste ledelsesorgan

Måltallet for virksomhedens øverste ledelsesorgan skal alene omfatte de generalforsamlingsvalgte medlemmer. Medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan er således ikke omfattet. Det samme gælder medlemmer af det øverste ledelsesorgan, der er udpeget i henhold til en vedtægtsbestemt udpegningsret.

Politisk udpegede medlemmer er ikke omfattet af måltallet, da de er udpeget af ”andre” end generalforsamlingen. Bestyrelsesmedlemmer udpeget af fx en forbrugerorganisation eller lignende er heller ikke omfattet af måltallet, idet disse ikke er valgt af generalforsamlingen.

Bestyrelsesmedlemmer udpeget af et repræsentantskab fx i et A.M.B.A., en sparekasse eller en forening omfattes af måltallet, idet repræsentantskabet anses for et demokratisk organ (repræsentant for ejere/medlemmer), der kan sidestilles med generalforsamlingen, og udgør den juridiske persons øverste myndighed.

3.1.2 Særligt om måltallet for virksomhedens øvrige ledelsesniveauer

Forpligtelsen til at udarbejde et måltal for virksomhedens øvrige ledelsesniveauer gælder for virksomheder, der i det seneste regnskabsår har haft et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 50 eller flere.

Forpligtelsen til at opstille måltal på de øvrige ledelsesniveauer i den finansielle regulering gælder dog for alle virksomheder, der omfattes af bestemmelsernes anvendelsesområde, uanset antallet af medarbejdere, jf. kapitel 1.2.

Ikke-finansielle virksomheder, der det seneste regnskabsår har haft et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på færre end 50, skal i tilknytning til oversigten pr. balancedagen angive dette. Antallet af medarbejdere i en virksomhed (ikke for koncerner) opgøres efter §12 i bekendtgørelse nr. 344 af 30. marts 2012 om medarbejderrepræsentation i aktie- og anpartsselskaber.

3.1.3 Særligt om erhvervsdrivende fonde

Fonde er bl.a. kendetegnet ved ikke at have ejere, og det er således fondsbestyrelsen, der træffer beslutninger på fondens vegne i overensstemmelse med vedtægten. Fondens vedtægt sætter rammerne for bestyrelsens sammensætning. Herudover kan medarbejderne i visse tilfælde benytte deres lovmæssige ret til at udpege medlemmer til fondens bestyrelse. 

Måltallet for fondsbestyrelsen omfatter alene de vedtægtsudpegede medlemmer af fondens bestyrelse. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er således ikke omfattet af måltallet.

3.1.4 Særligt om statslige aktieselskaber

Statslige aktieselskaber er ud over selskabslovens bestemmelser omfattet af ligestillingsloven, hvorefter der skal tilstræbes en ligelig sammensætning af kvinder og mænd i tilsynsråd eller bestyrelser og på de øverste ledelsesniveauer (selskabslovens § 139 c, stk. 6, henviser til ligestillingslovens § 11, stk. 1, nr. 2).

Det betyder, at statslige aktieselskaber er omfattet af to regelsæt i relation til forpligtelsen til at opstille måltal. Det er ikke sådan, at den ene lov har forrang frem for den anden. Statslige aktieselskaber er således omfattet af selskabslovens regler om kønssammensætning, jf. § 139 c, og ligestillingslovens regler om at tilstræbe en ligelig sammensætning af mænd og kvinder, jf. § 11.

Det centrale ledelsesorgan skal udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, medmindre der allerede er en ligelig kønsfordeling. Der stilles ikke krav om en offentliggørelse af politikken.

Det er op til virksomheden selv at vælge den politik, der findes bedst egnet for den pågældende virksomhed til at øge andelen af det underrepræsenterede køn. Det er dog afgørende, at en politik er understøttet af konkrete tiltag, herunder specifikke handlinger og resultater som følge heraf. Det er således Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets opfattelse, at en hensigtserklæring om, at virksomheden ”vil arbejde for at få flere kvinder i ledelsen”, ikke er tilstrækkeligt konkret til at udgøre en politik.

Forpligtelsen til at udarbejde en politik gælder for virksomheder, der det seneste regnskabsår har haft et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 50 eller flere. Det følger af både den selskabsretlige og finansielle regulering. Virksomheder, der det seneste regnskabsår har haft et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på færre end 50, kan derfor undlade at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på de øvrige ledelsesniveauer. Antallet af medarbejdere opgøres efter § 12 i bekendtgørelse nr. 344 af 30. marts 2012 om medarbejderrepræsentation i aktie- og anpartsselskaber. På det finansielle område kan virksomhederne henholde sig til opgørelsen af det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede i regnskabsåret, som skal fremgå af årsregnskabet i medfør af § 121 i bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl., § 116 i bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser og § 54 i bekendtgørelse om finansielle rapporter for danske UCITS.

Formålet med kravet om en politik for de øvrige ledelsesniveauer er at forbedre rekrutteringsgrundlaget til virksomheders øverste ledelsesorganer. Virksomheder skal derfor forholde sig til, hvordan det underrepræsenterede køns kvalifikationer kan forbedres i relation til ledelseserfaring.

Politikken skal indeholde en beskrivelse af virksomhedens indsats på området, der fx kan være:

• rammer for den enkelte leders karriereudvikling gennem netværk
• oprettelse af mentorordninger
• fastsættelse af interne måltal for andelen af det underrepræsenterede køn
• andre tiltag, der gør virksomheden attraktiv for ledere af begge køn, fx ved personalepolitikker, der fremmer kvinders og mænds lige karrieremuligheder, eller ansættelsesprocedurer og rekruttering, der bidrager til at synliggøre det underrepræsenterede køns ledertalenter, så der både er kvindelige og mandlige kandidater ved intern og ekstern rekruttering
• samarbejde med relevante uddannelsesinstitutioner, andre (koncern)virksomheder, fora eller interessenter

Virksomhederne kan vælge de procedurer/metoder, de finder bedst egnede til at fremme en mere ligelig kønssammensætning i den øvrige ledelse af virksomheden. Procedurer/metoder kan også indbefatte krav til eksterne samarbejdspartnere, fx headhuntere.

Kravet om rapportering i årsregnskabslovens § 99 b er ophævet ved lov nr. 1668 af 30. december 2024 om ændring af visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald. Det betyder, at der ikke længere er en forpligtigelse for virksomhederne til i ledelsesberetningen i årsrapporten at redegøre for deres måltal for den kønsmæssige sammensætning af det øverste ledelsesorgan og deres måltal og politik for den kønsmæssige sammensætning på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer. Ændringen er gældende for årsrapporter, der aflægges efter d. 31. december 2024. 

Hvis en virksomhed medtager oplysninger om den kønsmæssige sammensætning af det øverste ledelsesorgan og deres måltal og politik for den kønsmæssige sammensætning på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer i ledelsesberetningen i årsrapporten, er der i så fald tale om frivillige oplysninger, der vil være omfattet af årsregnskabslovens og de finansielle regnskabsbekendtgørelsers grundlæggende krav til det retvisende billede og kvalitet. 

Vælger en virksomhed, uden at være forpligtiget hertil, at give oplysninger i årsrapporten om den kønsmæssige sammensætning i virksomheden, baseret på oplysningskravene til rapportering for aktieselskaber omfattet af kønsbalanceloven efter årsregnskabslovens § 107 f, vil der være tale om tilvalg fra en højere regnskabsklasse, og så skal disse regler anvendes systematisk og konsekvent efter de almindelige regler for tilvalg af bestemmelser fra en højere regnskabsklasse. 

I revisionspåtegningen skal revisor oplyse om ikke uvæsentlige forhold, der giver en begrundet formodning om, at medlemmer af ledelsen kan ifalde erstatnings- eller strafansvar. Idet ledelsen kan ifalde bødestraf, hvis virksomheden ikke har opstillet måltal efter den selskabsretlige lovgivning, er revisor forpligtiget til at oplyse om, hvorvidt virksomheden har opstillet måltal.  

Komitéen for god Selskabsledelse har udarbejdet et sæt Anbefalinger for god Selskabsledelse, der skal understøtte god selskabsledelse i børsnoterede selskaber. Selskaberne skal årligt forholde sig til deres efterlevelse af anbefalingerne, og rapportering sker i form af en redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens § 107 b, og for statslige aktieselskaber årsregnskabslovens § 107 c.

Komitéen anbefaler i Anbefalinger for god Selskabsledelse fra december 2020 (anbefaling 3.1.2.), at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer og godkender en politik for mangfoldighed, som er tilgængelig i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.

Af kommentaren til anbefaling 3.1.2 fremgår: ”En politik for mangfoldighed bør have fokus på forhold, som styrker ledelsens kvalifikationer og kompetencer og understøtter selskabets fremtidige udvikling. Selskabet kan i sin politik med fordel forklare, hvordan man aktivt arbejder med at øge mangfoldigheden, herunder den kønsmæssige balance i selskabets ledelsesniveauer.”

Kravet om måltal og politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn er lovfastsatte forpligtelser. Manglende opstilling af måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan og for andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer kan således straffes med bøde. Dette gælder både efter den selskabsretlige og den finansielle regulering.

Manglende opfyldelse af det opstillede måltal er ikke strafbart.