Frister for kapitalselskaber

1
Kapitel
Den almindelige 2-ugersfrist

Selskabslovens regler om frister findes i kapitel 2.

Efter reglerne i selskabslovens § 9, skal registreringspligtige oplysninger være optaget i Erhvervsstyrelsens IT-system senest 2 uger efter, at de er vedtaget, medmindre andet er bestemt i eller i medfør af selskabsloven.

Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervsstyrelsens IT-system, skal anmeldelse ligeledes være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at de er vedtaget.

Pligten til at sikre, at registrering sker, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervsstyrelsen, påhviler selskabets centrale ledelsesorgan.

Brug altid en kalender ved beregning af fristen. Tag udgangspunkt i den dag, hvor den handling, der udløser fristen foretages. Ved beregning af den ovenfor beskrevne 2-ugersfrist er første dag i fristperioden dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, finder sted.

Nedenfor er anført tre eksempler på beregning af den almindelige 2-ugers frist.

En kapitalforhøjelse ved udstedelse af fondsanparter besluttes på en ekstraordinær generalforsamling mandag den 14. oktober 2019. Anmeldelsen skal være modtaget senest 2 uger efter vedtagelsen på generalforsamlingen. Sidste rettidige dag for modtagelse i styrelsen er således mandag den 28. oktober 2019 ved døgnets udløb.
Vedtages fondsforhøjelsen først lørdag den 12. oktober 2019, vil fristen beregningsmæssigt udløbe lørdag den 26. oktober 2019. Da dette imidlertid er weekend, udstrækkes fristen til førstkommende hverdag, nemlig mandag den 28. oktober 2019. Anmeldelsen om fondsforhøjelsen er således rettidigt modtaget, når blot den er modtaget i styrelsen mandag den 28. oktober 2019 ved døgnets udløb.
Afholder selskabet ikke sin ekstraordinære generalforsamling – med vedtagelse af fondsforhøjelsen – før torsdag den 4. april 2019, vil 2 ugers fristen udløbe torsdag den 18. april 2019. Dette er imidlertid en helligdag (skærtorsdag). Anmeldelsen vil derfor være rettidigt modtaget, når blot den er modtaget i styrelsen den førstkommende hverdag efter påske, det vil sige tirsdag den 23. april 2019 ved døgnets udløb.

2
Kapitel
Specielle frist-situationer

2.1. Tidligst-frister

På en række områder fastslås i selskabsloven, at kapitalejerne eller de personer, der handler på kapitalselskabets vegne, tidligst kan foretage en handling eller træffe beslutning efter udløbet af en nærmere angiven frist. Fristen for, hvornår handlingen eller beslutningen tidligst kan foretages, beregnes her fra dagen efter den begivenhed, der udløser fristen.

Eksempel

Efter selskabslovens regler om fusion, kan en beslutning om fusion i et aktieselskab tidligst træffes 4 uger efter, at fusionsplanen og kreditorerklæringen er offentliggjort.

Fusionsplanen offentliggøres mandag den 9. december 2019. 4-ugersperioden regnes fra tirsdag den 10. december 2019 og udløber således mandag den 6. januar 2020. Beslutningen om gennemførelse må altså tidligst træffes tirsdag den 7. januar 2020.

Bestemmelsen om, at fristen forlænges til den efterfølgende hverdag efter eksempelvis en weekend, er ikke medtaget her. Der er således ikke noget til hinder for, at der kan disponeres i forhold vedrørende et kapitalselskab, selv om der er tale om weekend, helligdag mv., forudsat at lovgivningens formkrav i øvrigt er overholdt.

Udløber fristen fx en lørdag, vil det som udgangspunkt være muligt at afholde generalforsamling om søndagen, hvis selskabet finder det hensigtsmæssigt. De ansvarlige bør dog være opmærksom på, at der ikke må foreligge konkrete forhindringer, der i urimeligt omfang vanskeliggør deltagelse fra visse grupper af kapitalejere eller lignende forhold.

Fusionsplanen offentliggøres fredag den 8. november 2019. 4-ugersperioden regnes fra lørdag den 9. november 2019 og udløber således fredag den 6. december 2019. Beslutningen om gennemførelse må altså tidligst træffes lørdag den 7. december 2019.

2.2. Senest-frister

Hvor det i selskabsloven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angiven begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.

Er fristen for at foretage handlingen eksempelvis fastsat som senest 2 uger før generalforsamlingen, skal handlingen være foretaget senest den 15. dag før generalforsamlingen ved døgnets udløb.

Eksempel

Efter selskabslovens regler for generalforsamling i aktieselskaber skal dagsorden og de fuldstændige forslag gøres tilgængelig til eftersyn for kapitalejerne senest 2 uger før generalforsamlingen.

Hvis generalforsamlingen skal afholdes fredag den22. november 2019, beregnes 2-ugers perioden fra og med dagen før generalforsamlingen og 2 uger bagud. Det betyder, at dagsordenen og de fuldstændige forslag skal være gjort tilgængelige for kapitalejerne senest torsdag den 7. november 2019 ved døgnets udløb.

Hvis fristen for at foretage handlingen udløber i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.

Hvis generalforsamlingen skal afholdes mandag den 25. november 2019, beregnes 2-ugers perioden fra og med dagen før generalforsamlingen og 2 uger bagud. Det betyder, at dagsordenen og de fuldstændige forslag skal være gjort tilgængelige for kapitalejerne senest fredag den 8. november 2019.

3
Kapitel
Frister

I det følgende vil de mest anvendte frister i selskabsloven blive nævnt med tilhørende hjemmel.

Den selskabsretlige handling, beslutning, m.m.	Den frist som er relateret til handlingen, beslutningen, m.m.	Lovhjemmel for fristen
Stiftelse af kapitalselskab (selskabslovens kap. 3).	Stiftelse af et kapitalselskab skal registreres i Erhvervsstyrelsens IT-system eller anmeldes til registrering senest 2 uger fra stiftelsesdokumentets underskrivelse.	selskabslovens § 40, stk. 1.
Efterfølgende erhvervelser fra en stifter (selskabslovens §§ 42-43)	Redegørelse og vurderingsberetning eller ledelseserklæring skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens IT-system senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse.	selskabslovens § 44, stk. 1.
Beslutning om kapitalforhøjelse ved fondsforhøjelse (selskabslovens§ 165).	Registrering eller anmeldelse til registrering skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 12 måneder efter beslutningen. Er dette ikke sket, bortfalder beslutningen.	selskabslovens § 165 stk. 5.
Beslutning om kapitalforhøjelse ved kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse i værdier og ved konvertering af gæld. (selskabslovens kap. 10)	Registrering eller anmeldelse til registrering skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter fristen for indbetaling er udløbet eller indbetaling er sket.	selskabslovens § 173, stk. 1.
Beslutning om kapitalforhøjelse, andet end fondsforhøjelse.	Registrering eller anmeldelse til registrering skal være sket i Erhvervsstyrelsens IT-system senest 12 måneder efter, at beslutningen er truffet. Er dette ikke sket, bortfalder beslutningen.	selskabslovens § 177, stk. 2.
Beslutning om kapitalnedsættelse (selskabslovens §§ 185-188).	Registrering eller anmeldelse til registrering skal være sket i Erhvervsstyrelsens IT-system senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Er dette ikke sket, mister beslutningen sin gyldighed.	selskabslovens § 191.
Beslutning om kapitalnedsættelse, kun til udbetaling og henlæggelse til særlig reserve, hvor der ikke sker en tilsvarende forhøjelse (selskabslovens § 189).	Kapitalselskabets kreditorer skal opfordres til at anmelde deres krav mod selskabet inden for en frist på 4 uger fra offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens IT-system.	selskabslovens § 192, stk. 1.
Beslutning om at gennemføre kapitalnedsættelse (selskabslovens § 193).	Kapitalnedsættelsen kan gennemføres efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til kapitalselskabet, medmindre der inden for fristens udløb er modtaget registrering eller anmeldelse til registrering i Erhvervsstyrelsens IT-system om, at beslutningen er ændret eller trukket tilbage. Hvis kapitalnedsættelsen ikke gennemføres automatisk, skal den anmeldes senest 2 uger efter beslutningen om at gennemføre kapitalnedsættelsen.	selskabslovens § 193, stk. 1-3.
Opløsning ved betalingserklæring (selskabslovens § 216, stk. 1).	Fristen for modtagelse af erklæringerne er 2 uger fra kapitalejernes underskrivelse.	selskabslovens § 216, stk. 2.
Beslutning om at træde i likvidation (selskabslovens § 217).	Fristen for registrering eller anmeldelse til registrering af likvidationen er 2 uger fra beslutningen.	selskabslovens § 220, stk. 1.
Beslutning om endelig likvidation af selskabet (selskabslovens § 224, stk. 1).	Fristen for registrering eller anmeldelse til registrering af den endelige likvidation er 2 uger fra godkendelsen af det endelige likvidationsregnskab.	selskabslovens § 224, stk. 2.
Beslutning om genoptagelse af selskabet efter likvidation (selskabslovens § 231, stk. 1)	Fristen for registrering eller anmeldelse til registrering af selskabets genoptagelse af virksomheden er 2 uger fra beslutningen.	selskabslovens § 231, stk. 2, jf. selskabslovens § 9.
Beslutning om genoptagelse af selskabet efter styrelsens oversendelse til tvangsopløsning (selskabslovens § 232, stk. 1).	Fristen for registrering eller anmeldelse til registrering af selskabets genoptagelse af virksomheden er 2 uger fra beslutningen. Registrering eller anmeldelse til registrering skal dog være modtaget 3 måneder fra den dato der står på Erhvervsstyrelsens breve til henholdsvis skifteretten og selskabet. OBS: Selskabet kan ikke genoptage sin virksomhed, hvis det inden for de sidste 5 år tidligere har været under tvangsopløsning.	selskabslovens § 232, stk. 2.
De centrale ledelsesorganers oprettelse og underskrivelse af fusionsplan (selskabslovens § 237, stk. 1)	Planen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår.	selskabslovens § 237, stk. 4.
Indhentning af vurderingsberetning om apportindskud i forbindelse med fusion (selskabsloven § 240, stk. 1-3)	Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelse i et fortsættende aktieselskab, eller hvis der stiftes et nyt aktieselskab ved fusionen, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før fusionens vedtagelse.	selskabslovens § 240, stk. 4.
De centrale ledelsesorganers oprettelse og underskrivelse af fusionsplan (selskabslovens § 237) og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (selskabslovens § 242).	Fristen for modtagelse af fusionsplan er 4 uger fra fusionsplanens underskrivelse.	selskabslovens § 244, stk. 1.
Tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af fusionsplan og beslutning om gennemførelse af fusionen (selskabslovens §§ 245-248).	Beslutningen om gennemførelse af fusionen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen og vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling. OBS: Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, finder at kreditorerne i de enkelte anpartsselskaber er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige fristen.	selskabslovens § 245, stk. 1.
Beslutning om gennemførelse af fusionen (selskabslovens §§ 245-248).	Fristen for registrering eller anmeldelse til registrering af den vedtagne gennemførte fusion er 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i fusionen.	selskabslovens § 251, stk. 1.
Beslutning om gennemførelse af fusionen (selskabslovens §§ 245-248)	Registrering eller anmeldelse til registrering af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsens IT-system senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen.	selskabslovens § 251, stk. 2.
De centrale ledelsesorganers oprettelse og underskrivelse af spaltningsplan selskabslovens § 255, stk. 1).	Spaltningsplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår.	selskabslovens § 255, stk. 4.
Indhentning af vurderingsberetning om apportindskud i forbindelse med spaltning (selskabslovens § 258, stk. 1-3)	Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelse i et fortsættende aktieselskab, eller hvis der stiftes et nyt aktieselskab ved spaltningen, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før spaltningens vedtagelse.	selskabslovens § 258, stk. 4.
Indsendelse af spaltningsplan.	Fristen for modtagelse af spaltningsplanen er 4 uger fra spaltningsplanens underskrivelse.	selskabslovens § 262, stk. 1.
Tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af spaltningsplan og beslutning om gennemførelse af spaltningen (selskabslovens § 263-266).	Beslutningen om gennemførelse af spaltningen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen. OBS: Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed fravige fristen.	selskabslovens § 263, stk. 1.
Beslutning om gennemførelse af spaltning (selskabslovens §§ 263-266).	Registrering eller anmeldelse til registrering af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsens IT-system senest 2 uger efter at den er besluttet.	selskabslovens § 269, stk. 1.
Beslutning om gennemførelse af spaltning (selskabslovens §§ 263-266).	Registrering eller anmeldelse til registrering af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsens IT-system senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen.	selskabslovens § 269, stk. 2.
Grænseoverskridende fusion – oprettelse og underskrivelse af fusionsplan (selskabslovens § 272, stk. 1).	Planen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår.	selskabslovens § 272, stk. 2.
Grænseoverskridende fusion - udarbejdelse af vurderingsberetning om apportindskud (selskabslovens § 275, stk.1-3).	Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelse i et fortsættende aktieselskab, eller hvis der stiftes et nyt aktieselskab ved fusionen, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før fusionens vedtagelse.	selskabslovens § 275, stk. 4.
Grænseoverskridende fusion - indsendelse af fusionsplan.	Fristen for modtagelse af kopi af fusionsplan er 4 uger fra fusionsplanens underskrivelse.	selskabslovens § 279, stk. 1.
Tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af fusionsplan og beslutning om gennemførelse af den grænseoverskridende fusion.	Beslutningen om gennemførelse af fusionen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.	selskabslovens § 280, stk. 1.
Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende fusion (selskabslovens §§ 280-284)	Fristen for registrering eller anmeldelse til registrering af den vedtagne gennemførte fusion er 2 uger fra fusionens vedtagelse.	selskabslovens § 288, stk. 1.
Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende fusion (selskabslovens §§ 280-284)	Registrering eller anmeldelse til registrering af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efterstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen.	selskabslovens § 288, stk. 2.
Attestudstedelse ved grænseoverskridende fusion	Attesten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen.	selskabslovens § 289, stk. 2.
Grænseoverskridende spaltning – oprettelse og underskrivelse af spaltningsplan (selskabslovens § 292, stk. 1).	Spaltningsplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår.	selskabslovens § 292, stk. 2.
Grænseoverskridende spaltning -udarbejdelse af vurderingsberetning om apportindskud (selskabslovens § 295, stk. 1-3).	Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelse i et modtagende aktieselskab, eller hvis der stiftes et nyt aktieselskab ved spaltningen, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før spaltningens vedtagelse.	selskabslovens § 295, stk. 4.
Grænseoverskridende spaltning – indsendelse af spaltningsplan.	Fristen for modtagelse af spaltningsplanen er 4 uger fra spaltningsplanens underskrivelse.	selskabslovens § 299, stk. 1.
Tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af spaltningsplan og beslutning om gennemførelse af den grænseoverskridende spaltning (selskabslovens §§ 300-304).	Beslutningen om gennemførelse af spaltningen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen.	selskabslovens § 300, stk. 1
Beslutning om at gennemføre den grænseoverskridende spaltning. (selskabslovens §§ 300-304)	Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter at den er besluttet.	selskabslovens § 308, stk. 1.
Beslutning om at gennemføre den grænseoverskridende spaltning. (selskabslovens §§ 300-304)	Anmeldelsen af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen.	selskabslovens § 308, stk. 2.
Attestudstedelse ved grænseoverskridende spaltning.	Attesten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen.	selskabslovens § 309, stk. 3.
Omdannelse af anpartsselskab til aktieselskab (selskabslovens §§ 319 og 320).	Fristen for registrering eller anmeldelse af registrering til Erhvervsstyrelsen af omdannelse er 2 uger fra beslutningen.	selskabslovens § 337, stk. 1, jf. selskabslovens § 9.
Omdannelse af anpartsselskab til aktieselskab – orientering af anpartshavere.	Meddelelse om omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i beslutningen.	selskabslovens § 319, stk. 2.
Omdannelse af aktieselskab til anpartsselskab (selskabslovens §§ 321 og 322)	Fristen for registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen af omdannelse er 2 uger fra beslutningen.	selskabslovens § 337, stk. 1, jf. selskabslovens § 9.
Orientering af aktionærer ved omdannelse fra aktieselskab til anpartsselskab.	Meddelelse om omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle aktionærer, som ikke har deltaget i beslutningen.	selskabslovens § 321, stk. 2.
Omdannelse af aktieselskab til partnerselskab (selskabslovens §§ 323).	Fristen for registrering (eller anmeldelse til registrering) i Erhvervsstyrelsen af omdannelse er 2 uger fra beslutningen.	selskabslovens § 337, stk. 1, jf. selskabslovens § 9.
Orientering af selskabsdeltagere ved omdannelse fra aktieselskab til partnerselskab.	Meddelelse om omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle selskabsdeltagere, som ikke har deltaget i beslutningen.	selskabslovens § 323, stk. 2.
Udarbejdelse af vurderingsberetning om apportindskud ved omdannelse af virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab (selskabslovens § 329).	Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for omdannelsens eventuelle vedtagelse.	selskabslovens § 329, stk. 3.
Oprettelse og underskrivelse af omdannelsesplan ved omdannelse af virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab (selskabslovens § 326)	Fristen for modtagelse af omdannelsesplan er 4 uger fra omdannelsesplanens underskrivelse.	selskabslovens § 333, stk. 1.
Tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af plan og beslutning om gennemførelse af omdannelse af virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab.	Beslutningen om gennemførelse af omdannelsen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.	selskabslovens § 334, stk. 1.
Beslutning om omdannelse af virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab (selskabslovens § 325)	Registrering eller anmeldelse til registrering af den vedtagne omdannelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter at den er besluttet.	selskabslovens § 337, stk. 1.
Beslutning om omdannelse af virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab (selskabslovens § 325)	Registrering eller anmeldelse til registrering af den vedtagne omdannelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af omdannelsesplanen.	selskabslovens § 337, stk. 2.