Vejledning om

Frister for kapitalselskaber

Fristerne i denne vejledning gælder både, hvor anmelder selv forestår registreringen i Erhvervsstyrelsens IT-system, og hvor anmeldelse indsendes til Erhvervsstyrelsen i såvel papirbaseret som elektronisk form.

  • Version
  • Seneste opdatering 1. november 2011

Assets / Icons / General / Paragrapgh Created with Sketch.

 

1
Kapitel
Den almindelige 2-ugersfrist

Efter reglerne i Selskabslovens kapitel 2 om registrering og frister m.m. skal registreringspligtige oplysninger være optaget i Erhvervsstyrelsens IT-system senest 2 uger efter, at de er vedtaget, eller hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervsstyrelsens IT-system, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter, at de er vedtaget, medmindre andet er bestemt i lovgivningen.

Brug altid en kalender ved beregning af fristen. Tag udgangspunkt i den dag, hvor den handling, der udløser fristen, foretages. Ved beregning af den ovenfor beskrevne 2-ugersfrist er første dag i fristperioden dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen finder sted.

Nedenfor er anført tre eksempler på beregning af 2-ugers fristen.

a) En kapitalforhøjelse ved udstedelse af fondsanparter besluttes på en ekstraordinær generalforsamling fredag den 14. oktober 2011. Anmeldelsen skal være modtaget senest 2 uger efter vedtagelsen på generalforsamlingen. Sidste rettidige dag for modtagelse i styrelsen er således fredag den 28. oktober 2011 ved døgnets udløb.

b) Vedtages fondsforhøjelsen først lørdag den 15. oktober 2011, vil fristen beregningsmæssigt udløbe lørdag den 29. oktober 2011. Da dette imidlertid er weekend, udstrækkes fristen til førstkommende hverdag, nemlig mandag den 31. oktober 2011. Anmeldelsen om fondsforhøjelsen er således rettidigt modtaget, når blot den er modtaget i styrelsen mandag den 31. oktober 2011 ved døgnets udløb.

c) Afholder selskabet ikke sin ekstraordinære generalforsamling – med vedtagelse af fondsforhøjelsen – før torsdag den 22. marts 2012, vil 2 ugers fristen udløbe tordag den 5. april 2011. Dette er imidlertid en helligdag (skærtorsdag). Anmeldelsen vil derfor være rettidigt modtaget, når blot den er modtaget i styrelsen den førstkommende hverdag efter påske, det vil sige tirsdag den 10. april 2011 ved døgnets udløb.

Visualisering af tidsforløbet
 

2
Kapitel
Specielle frist-situationer

2.1. Tidligst-frister

På en række områder fastslås i selskabsloven, at kapitalejerne eller de personer, der handler på kapitalselskabets vegne, tidligst kan foretage en handling eller træffe beslutning efter udløbet af en nærmere angiven frist. Fristen for, hvornår handlingen eller beslutningen tidligst kan foretages, beregnes her fra dagen efter den begivenhed, der udløser fristen.

Eksempel

Efter selskabslovens regler om fusion, kan en beslutning om fusion i et aktieselskab tidligst træffes 4 uger efter, at fusionsplanen og kreditorerklæringen er offentliggjort.

a) Fusionsplanen offentliggøres mandag den 5. december 2011. 4 ugersperioden regnes fra tirsdag den 6. december 2011 og udløber således mandag den 2. januar 2012. Beslutningen om gennemførelse må altså tidligst træffes tirsdag den 3. januar 2012. 

Visualisering af tidsforløbet

Bestemmelsen om, at fristen forlænges til den efterfølgende hverdag efter eksempelvis en weekend, er ikke medtaget her. Der er således ikke noget til hinder for, at der kan disponeres i forhold vedrørende et kapitalselskab, selv om der er tale om weekend, helligdag mv., forudsat at lovgivningens formkrav i øvrigt er overholdt. 

Udløber fristen f.eks. en lørdag, vil det som udgangspunkt være muligt at afholde generalforsamling om søndagen, hvis selskabet finder det hensigtsmæssigt. De ansvarlige bør dog være opmærksom på, at der ikke må foreligge konkrete forhindringer, der i urimeligt omfang vanskeliggør deltagelse fra visse grupper af kapitalejere eller lignende forhold.

b) Fusionsplanen offentliggøres fredag den 11. november 2011. 4 ugers perioden regnes fra lørdag den 12. november 2011 og udløber således fredag
den 9. december 2011. Beslutningen om gennemførelse må altså tidligst træffes lørdag den 10. december 2011.

Visualisering af tidsforløbet

2.2. Senest-frister

Hvor det i Selskabsloven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angiven begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.

Er fristen for at foretage handlingen eksempelvis fastsat som senest 2 uger før generalforsamlingen, skal handlingen være foretaget senest den 15. dag før
generalforsamlingen ved døgnets udløb.

Eksempel

Efter selskabslovens regler for generalforsamling i aktieselskaber skal dagsorden og de fuldstændige forslag gøres tilgængelig til eftersyn for kapitalejerne senest 2 uger før generalforsamlingen.

a) Hvis generalforsamlingen skal afholdes fredag den 18. november 2011, beregnes 2-ugers perioden fra og med dagen før generalforsamlingen og 2 uger
bagud. Det betyder, at dagsordenen og de fuldstændige forslag skal være gjort tilgængelige for kapitalejerne senest torsdag den 3. november 2011 ved døgnets udløb.. 

Visualisering af tidsforløbet

Hvis fristen for at foretage handlingen udløber i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.


b) Hvis generalforsamlingen skal afholdes mandag den 21. november 2011, beregnes 2-ugers perioden fra og med dagen før generalforsamlingen og 2 uger
bagud. Det betyder, at dagsordenen og de fuldstændige forslag skal være gjort tilgængelige for kapitalejerne senest fredag den 4. november 2011. 

Visualisering af tidsforløbet
 

3
Kapitel
Frister

I det følgende vil de mest anvendte frister i selskabsloven blive nævnt med tilhørende hjemmel.

Handling Lovregel Frist
Stiftelse. SEL § 40, stk. 1. Fristen for stiftelse af et kapitalselskab er 2 uger fra stiftelsesdokumentets underskrivelse.
Efterfølgende erhvervelser fra en stifter. SEL §§ 42, 43, jf. § 9. Redegørelse og vurderingsberetning skal af det centrale ledelsesorgan offentliggøres i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter overtagelsen.
Beslutning om kapitalforhøjelse ved fondsforhøjelse. SEL § 165 stk. 5. Anmeldelse skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabs senest 12 måneder efter beslutningen.
Beslutning om kapitalforhøjelse ved kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse i værdier og ved konvertering af gæld. SEL § 173, stk. 1. Anmeldelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter fristen for indbetaling er udløbet eller indbetaling er sket.
Kapitalforhøjelse, andet end fondsforhøjelse. SEL 177, stk. 2. Anmeldelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 12 måneder efter beslutningen.
Beslutning om kapitalnedsættelse. SEL § 191. Anmeldelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet.
Kapitalnedsættelse, kun til udbetaling og henlæggelse til særlig reserve, hvor der ikke sker en tilsvarende forhøjelse. SEL § 192, stk. 1. Kapitalselskabets kreditorer skal opfordres til at anmelde deres krav mod selskabet inden for en frist på 4 uger fra offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens IT-system.
Kapitalnedsættelse gennemførelse. SEL § 193, stk. 1.

Kapitalnedsættelsen betragtes som endelig 4 uger efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til kapitalselskabet, medmindre der inden for fristens udløb er modtaget anmeldelse i styrelsen om, at beslutningen er ændret eller trukket tilbage.

Hvis kapitalnedsættelsen ikke gennemføres automatisk, skal den anmeldes senest 2 uger efter beslutningen om at gennemføre kapitalnedsættelsen.

Opløsning ved betalingserklæring. SEL § 216, stk. 2. Fristen for modtagelse af erklæringerne er 2 uger fra kapitalejerne har skrevet under
Anmeldelse om indtræden likvidation. SEL § 220. Fristen for anmeldelse af likvidationen er 2 uger fra beslutningen.
Anmeldelse om likvidationens afslutning. SEL § 224, stk. 2. Fristen for anmeldelse af den endelige likvidation er 2 uger fra godkendelsen af det endelige likvidationsregnskab.
Genoptagelse af selskaber efter likvidation (afbrydelse af likvidationen). SEL § 232, stk. 1, jf. SEL § 9. Fristen for anmeldelse af selskabets genoptagelse af virksomheden er 2 uger fra beslutningen.
Genoptagelse af selskabets virksomhed efter styrelsens anmodning om tvangsopløsning. SEL § 232, stk. 2.

Fristen for anmeldelse af selskabets genoptagelse af virksomheden er 2 uger fra beslutningen. Anmeldelse skal dog være modtaget 3 måneder fra den dato der står på Erhvervsstyrelsens breve til henholdsvis skifteretten og selskabet.

OBS: Selskabet kan ikke genoptage sin virksomhed, hvis det inden for de sidste 5 år tidligere har været under tvangsopløsning.

Fusion - underskrivelse af fusionsplan. SEL § 237, stk. 4. Planen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår.
Fusion, udarbejdelse af vurderingsberetning. SEL § 240, stk. 4. Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelse i et fortsættende aktieselskab, eller hvis der stiftes et nyt aktieselskab ved fusionen, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før fusionens vedtagelse.
Fusion - indsendelse af fusionsplan og kreditorerklæring. SEL § 244, stk. 1. Fristen for modtagelse af fusionsplan er 4 uger fra fusionsplanens underskrivelse.
Fusion - tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af plan og beslutning om gennemførelse af fusionen. SEL § 245, stk. 1.

Beslutningen om gennemførelse af fusionen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen og vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

OBS: Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, finder at kreditorerne i de enkelte anpartsselskaber er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige fristen.

Fusion - anmeldelse af fusionens gennemførelse. SEL § 251, stk. 1. Fristen for anmeldelse af den vedtagne gennemførte fusion er 2 uger fra fusionens vedtagelse.
Fusion - anmeldelse af fusionens gennemførelse. SEL § 251, stk. 2. Anmeldelsen af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen.
Spaltning - underskrivelse af spaltningsplan. SEL § 255, stk. 4. Spaltningsplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår.
Spaltning - udarbejdelse af vurderingsberetning. SEL § 258, stk. 4. Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelse i et fortsættende aktieselskab, eller hvis der stiftes et nyt aktieselskab ved spaltningen, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før fusionens vedtagelse.
Spaltning – anmeldelse af plan. SEL § 262, stk. 1. Fristen for modtagelse af spaltningsplanen er 4 uger fra spaltningsplanens underskrivelse.
Spaltning - tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af plan og beslutning om gennemførelse af spaltningen. SEL § 263, stk. 1.

Beslutningen om gennemførelse af spaltningen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen.

OBS: Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene id deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed fravige fristen.

Spaltning - anmeldelse af spaltningens gennemførelse. SEL § 269, stk. 1. Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal være modtaget i November 2011 9 Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter at den er besluttet.
Spaltning – den gennemførte spaltning anmeldes inden frist. SEL § 269, stk. 2. Anmeldelsen af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen.
Grænseoverskridende fusion - underskrivelse af fusionsplan. SEL § 272, stk. 2. Planen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår.
Grænseoverskridende fusion, udarbejdelse af vurderingsberetning. SEL § 275, stk. 4. Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelse i et fortsættende aktieselskab, eller hvis der stiftes et nyt aktieselskab ved fusionen, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før fusionens vedtagelse.
Grænseoverskridende fusion - indsendelse af fusionsplan og kreditorerklæring. SEL § 279, stk. 1. Fristen for modtagelse af kopi af fusionsplan er 4 uger fra fusionsplanens underskrivelse.
Grænseoverskridende fusion - tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af plan og beslutning om gennemførelse af fusionen. SEL § 280, stk. 1. Beslutningen om gennemførelse af fusionen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.
Grænseoverskridende fusion - anmeldelse af fusionens gennemførelse. SEL § 288, stk. 1. Fristen for anmeldelse af den vedtagne gennemførte fusion er 2 uger fra fusionens vedtagelse.
Grænseoverskridende fusion – senest anmeldelse af fusionens gennemførelse. SEL § 288, stk. 2. Anmeldelsen af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter November 2011 10 styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen
Grænseoverskridende fusion – attest. SEL § 289, stk. 2. Attesten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen.
Grænseoverskridende spaltningsplans underskrivelse. SEL § 292, stk. 2. Spaltningsplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår.
Grænseoverskridende spaltning -udarbejdelse af vurderingsberetning. SEL § 295, stk. 4. Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelse i et modtagende aktieselskab, eller hvis der stiftes et nyt aktieselskab ved spaltningen, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før fusionens vedtagelse.
Grænseoverskridende spaltning – anmeldelse af spaltningsplan. SEL § 299, stk. 1. Fristen for modtagelse af spaltningsplanen er 4 uger fra spaltningsplanens underskrivelse.
Grænseoverskridende spaltning - tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af plan og beslutning om gennemførelse af spaltningen. SEL § 300, stk. 1. Beslutningen om gennemførelse af spaltningen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen.
Grænseoverskridende spaltning - anmeldelse af spaltningens gennemførelse. SEL § 308, stk. 1. Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter at den er besluttet.
Grænseoverskridende spaltning - anmeldelse af den gennemførte spaltning. SEL § 308, stk. 2. Anmeldelsen af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen.
Grænseoverskridende spaltning – attest. SEL § 309, stk. 2. Attesten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen.
Omdannelse fra anpartsselskab til aktieselskab. SEL § 319, jf. SEL § 9. Fristen for anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af omdannelse er 2 uger fra beslutningen.
Omdannelse fra anpartsselskab til aktieselskab – orientering af anpartshavere. SEL § 319, stk. 2. Meddelelse om omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i beslutningen.
Omdannelse fra aktieselskab til anpartsselskab – Anmeldelse. SEL § 321, jf. SEL § 9. Fristen for anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af omdannelse er 2 uger fra beslutningen.
Omdannelse fra aktieselskab til anpartsselskab - orientering af aktionærer. SEL § 321, stk. 2. Meddelelse om omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle aktionærer, som ikke har deltaget i beslutningen.
Omdannelse fra aktieselskab til partnerselskab. SEL § 323, jf. SEL § 9. Fristen for anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af omdannelse er 2 uger fra beslutningen.
Omdannelse fra aktieselskab til partnerselskab - orientering af selskabsdeltagere. SEL § 324, stk. 2. Meddelelse om omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle selskabsdeltagere, som ikke har deltaget i beslutningen.
Omdannelse fra andelsselskab (A.M.B.A.) til aktieselskab – omdannelsesplanens underskrivelse. SEL § 326, stk. 2. Omdannelsesplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning indgår.
Omdannelse fra andelsselskab (A.M.B.A.) til aktieselskab , udarbejdelse af vurderingsberetning. SEL § 329, stk. 3. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for omdannelsens eventuelle vedtagelse.
Omdannelse fra andelsselskab (A.M.B.A.) til aktieselskab – fristen for modtagelse af omdannelsesplan. SEL § 333, stk. 1. Fristen for modtagelse af omdannelsesplan er 4 uger fra omdannelsesplanens underskrivelse.
Omdannelse fra andelsselskab (A.M.B.A.) til aktieselskab - tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af plan og beslutning om gennemførelse af omdannelsen. SEL § 334, stk. 1. Beslutningen om gennemførelse af omdannelsen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.
Omdannelse fra andelsselskab (A.M.B.A.) til aktieselskab - anmeldelse af omdannelsens gennemførelse. SEL § 337, stk. 1. Anmeldelse af den vedtagne omdannelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter at den er besluttet.
Omdannelse fra andelsselskab (A.M.B.A.) til aktieselskab - senest anmeldelse af den gennemførte omdannelse. SEL § 337, stk. 2. Anmeldelsen af den vedtagne omdannelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af omdannelsesplanen.
Omlægning af regnskabsperiode. Årl § 15, stk. 4. Anmeldelse af omlægning af regnskabsår skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter omlægningsperiodens udløb (ikke børsnoterede selskaber) eller 4 måneder efter (børsnoterede selskaber).