Vejledning om Årsregnskabslovens bestemmelser om kapitalinteresser

Årsregnskabslovens bestemmelser om kapitalinteresser trådte i kraft for regnskabsår, der startede den 1. januar 2020. Ændringerne skyldes en tilpasning af årsregnskabsloven til EU’s regnskabsdirektiv.
    
Kapitalinteresser er særlig relevante for holdingvirksomheder, virksomheder indenfor de liberale erhverv samt virksomheder, der er organiseret omkring en fælles indkøbsfunktion eller lignende samt landbrugsvirksomheder. Ændringerne forventes primært at påvirke andre værdipapirer og kapitalandele under finansielle anlægsaktiver.

De internationale regnskabsstandarder, som er det primære fortolkningsgrundlag til årsregnskabsloven, anvender ikke begrebet kapitalinteresser. Erhvervsstyrelsen har derfor fundet det relevant at udsende denne vejledning.

Årsregnskabsloven definerer i bilag 1 en kapitalinteresse således:

"En virksomheds eller en virksomhed og dennes dattervirksomheders ret over egenkapital i en anden virksomhed, når formålet med besiddelsen er at fremme virksomhedens egne aktiviteter gennem en varig tilknytning til den anden virksomhed. Ret over egenkapital i en anden virksomhed formodes at være en kapitalinteresse, når rettigheden udgør mindst 20 pct. af egenkapitalen i den anden virksomhed."

Ved "fremme af virksomhedens egne aktiviteter” forstås, at virksomheden har foretaget investeringen i kapitalandelen af strategiske årsager, herunder forventning om opnåelse af direkte eller indirekte økonomiske fordele, fx i form af øget salg eller lavere omkostninger. Særlige forhold gør sig gældende for holdingvirksomheder, se særskilt afsnit herom.

Kravet om ”varig tilknytning” svarer til årsregnskabslovens definition på anlægsaktiver, som kræver, at investeringen skal være foretaget med henblik på vedvarende eje eller brug. Det vil normalt kunne antages, at en varighed på min. 1 til 2 år vil kunne opfylde betingelserne.

”Rettigheder over egenkapital” betyder, at kapitalinteresser ikke er begrænset til ejerandele i kapitalselskaber, typisk anparts- og aktieselskaber, men også kan bestå af andele i fx interessentskaber, hvor rettigheden er baseret på en aftale eller en kontrakt.

Implementeringen af kapitalinteresser i årsregnskabsloven har medført, at definitionen af associerede virksomheder er ændret. En associeret virksomhed er nu en kapitalinteresse, hvorover virksomheden besidder betydelig indflydelse. Associerede virksomheder anses således nu som en undergruppe af kapitalinteresser.

I det følgende anvendes, for overskuelighedens skyld, betegnelsen ”kapitalinteresser” for kapitalinteresser, hvorover virksomheden ikke har betydelig indflydelse og betegnelsen ”associerede virksomheder” for kapitalinteresser, hvorover virksomheden har betydelig indflydelse.

De nye regler om kapitalinteresser har medført en særlig problematik for virksomheder, hvis aktivitet alene består i besiddelse af rettigheder over egenkapital i andre virksomheder. Problemstillingen er særlig relevant ved ejerandele under 20%.

Når aktiviteten alene består af investering i kapitalandele (modsat drift), vil alle kapitalandele i princippet medvirke til at fremme virksomhedens egen aktivitet. Har virksomheden samtidig til hensigt at besidde kapitalandelene til varig brug, kan der opstå en situation, hvor alle kapitalandele, klassificeret under finansielle anlægsaktiver, umiddelbart kan anses som kapitalinteresser.

Formålet med kapitalinteresser adskiller sig imidlertid klart fra almindelige porteføljeinvesteringer. I en virksomhed, som ikke har anden aktivitet end besiddelse af rettigheder over egenkapital i andre virksomheder, må der derfor lægges forholdsvis mere vægt på, om investeringen i den enkelte kapitalandel kan betegnes som strategisk. En strategisk investering kan fx være en kapitalandel, hvorover virksomheden enten har betydelig indflydelse eller at investeringen på anden måde er central for virksomheden.

Nedenfor illustreres, hvorledes definitionen af en kapitalinteresse finder anvendelse i følgende 2 situationer:

• 3.1 - Ret over egenkapital i en anden virksomhed på mindst 20%
• 3.2 - Ret over egenkapital i en anden virksomhed på mindre end 20%

Definitionen på en kapitalinteresse indeholder en formodningsregel, hvorefter der er tale om en kapitalinteresse, hvis virksomhedens ret over den anden virksomheds egenkapital udgør mindst 20%. Formodningsreglen er et udtryk for, hvornår en ejerandel er af en sådan størrelse, at det krævede formål kan forventes at være opfyldt.

Det krævede formål med en kapitalinteresse, mister ikke sin selvstændige betydning, når blot ejerandelen udgør mindst 20%. En virksomhed skal ved forespørgsel, fx fra revisor eller Erhvervsstyrelsen, kunne redegøre for den valgte klassifikation. Formodningsreglen betyder, at den redegørelse eller dokumentation, som virksomheden skal kunne give, er forskellig, afhængig af om andelen udgør mindre end eller mindst 20%. Udgør andelen mindst 20% vil der være tale om en kapitalinteresse, medmindre det ikke kan dokumenteres, at formålskravet er opfyldt. Udgør andelen under 20% er der derimod ikke tale om en kapitalinteresse, medmindre virksomheden kan dokumentere, at formålskravet er opfyldt.

Formodningsreglen medfører således, at en virksomhed, som ejer 20% af kapitalandelene i en anden virksomhed, fx 20% af kapitalen i et aktieselskab, umiddelbart kan klassificere denne kapitalandel som en kapitalinteresse. Tidligere ville denne ejerandel umiddelbart blive klassificeret som en associeret virksomhed ud fra en formodningsregel om, at besiddelse af 20% af stemmerettighederne medfører betydelig indflydelse kombineret med en antagelse om, at stemmerettighederne vil følge antallet af aktier i langt størstedelen af tilfældene.

Antagelsen om, at stemmerettighederne følger ejerandelene, gælder fortsat, hvilket medfører, at klassifikationen som associeret virksomhed for ejerandele på 20%, som hovedregel kan fastholdes.

Har virksomheden andele i andre virksomheder på mindst 20%, men hvor virksomheden ikke har betydelig indflydelse, og kapitalandelen derfor ikke er klassificeret som en associeret virksomhed, vil der umiddelbart være tale om en kapitalinteresse. Har kapitalandelen været klassificeret som omsætningsaktiv efter de hidtidige bestemmelser, vil det dog være vanskeligt at argumentere for, at kravet om varig tilknytning er opfyldt, medmindre virksomheden kan dokumentere, at formålet med investeringen er ændret.

Udgør virksomhedens ret over den anden virksomheds egenkapital mindre end 20%, så er der ikke tale om en kapitalinteresse, medmindre virksomheden kan dokumentere, at det krævede formål er til stede, og det er tilstrækkelig klart. Dette er den samme metode, som anvendes ved vurderingen af, om en virksomhed er associeret, selvom stemmerettighederne udgør mindre end 20%.

Det skal således være tilstrækkeligt klart, at formålet med kapitalinteressen er at fremme virksomhedens egne aktiviteter gennem en varig tilknytning til den anden virksomhed. Hvad der skal forstås ved ”tilstrækkelig klart” kan ikke entydigt defineres, men jo mindre andel i den anden virksomheds egenkapital, desto stærkere dokumentation må kræves.

Metoden illustreres nedenfor ved gennemgang af 3 eksempler.

I dette eksempel er der klare indikationer på, at kapitalandelen besiddes med henblik på at fremme virksomhedens egen aktivitet, idet størstedelen af virksomhedens omsætning generes via fragtcentralen.

Hvorvidt der foreligger en varig tilknytning til fragtcentralen, kan ikke afgøres på baggrund af de givne oplysninger. Dette skyldes, at denne vurdering primært hviler på ledelsens hensigter.

Er der tale om varig tilknytning, kan dette fx være afspejlet i virksomhedens budgetter og eventuelle strategiske beskrivelser, forretningsplaner og lign. For kapitalandele, som virksomheden har besiddet over en længere årrække, vil formodningen om varig tilknytning som udgangspunkt være stærkere end for kapitalandele, som virksomheden kun har besiddet i kortere tid. Derudover kan der fremgå bemærkninger af virksomhedens bestyrelsesreferater, som kan medvirke til at be- eller afkræfte vurderingen af den varige tilknytning.

Såfremt det konkluderes, at der foreligger varig tilknytning, skal kapitalandelen klassificeres som en kapitalinteresse.

Konstruktionen i eksempel 2 er ofte forekommende indenfor liberale erhverv, herunder advokatfirmaer, ejendomsmæglere og i revisionsbranchen.

Overskudsdelingen er et udtryk for afkast på ejerandelen i advokatvirksomheden, som opsamles i partnerens holdingvirksomhed. Jf. afsnit 2, skal der ved kapitalandele i holdingvirksomheder lægges forholdsvis mere vægt på om investeringen kan betegnes som strategisk i modsætning til almindelige porteføljeinvesteringer.

I dette eksempel er der tale om en virksomhed, som besidder 2% ejerandele i en advokatvirksomhed i kraft af ejerens funktion som partner i advokatvirksomheden. Det er styrelsens opfattelse, at der i dette tilfælde, er så tæt en sammenhæng mellem kapitalandelen og ejerens funktion som partner i advokatvirksomheden, at kapitalandelen kan betegnes som en strategisk besiddelse. Kapitalandelen må endvidere forventes at besiddes med henblik på en varig tilknytning, idet ejerandelen forudsættes at skulle afstås, såfremt ejeren fratræder som partner i advokatvirksomheden.

Eksemplet illustrerer, at der kan være tale om en kapitalinteresse, selvom retten over egenkapitalen i den anden virksomhed ligger langt under de 20%, som er grænsen i formodningsreglen.

Det bemærkes, at det ikke er en generel forudsætning for konklusionen på eksempel 2, at indehaveren af holdingvirksomheden er ansat i den anden virksomhed, hvori holdingvirksomheden besidder ejerandele.

Klassifikationen af virksomhedens ejerandel i andelsforeningen kræver en nærmere analyse. Nedenfor er oplistet en række forhold, som efter styrelsens opfattelse, kan indgå i vurderingen:

Overvejelser vedr. formålskravet

Hvad kan tale for en kapitalinteresse?

• Hvis ejerskabet af andelsforeningen er et strategisk valg.
• Hvis virksomheden har en klar fordel af ejerskabet i forhold til den omsætning og de indkøb, virksomheden i øvrigt har.
• Hvis virksomheden er afhængig af ejerskabet, dvs. hvis virksomhedens aktivitet vil blive væsentligt påvirket i negativ retning, hvis de opgav ejerskabet.

Overvejelser vedr. varig tilknytning

Hvad kan tale for en kapitalinteresse?

• Hvis ledelsen har truffet beslutning om længere varighed af ejerskabet eller virksomheden er bundet af en aftale over en længere årrække.
• Hvis virksomheden været medejer af andelsforeningen over en længe årrække.

Hvad kan tale imod en kapitalinteresse?

• Hvis der indikationer på, at ejerskabet forventes afviklet.

Jo mindre ejerandel, jo klarere skal formålskravet og tilknytningen være. Forskellen mellem eksempel 3 og eksempel 2 er, at virksomheden i eksempel 3 har driftsaktivitet.

Måling

Kapitalinteresser kan måles til kostpris, dagsværdi over resultatopgørelsen eller til indre værdi. Måling til dagsværdi sker i henhold til årsregnskabslovens § 37, stk. 1, som efter første indregning kræver løbende måling til dagsværdi over resultatopgørelsen. Måling til kostpris sker i henhold til undtagelsesbestemmelsen i årsregnskabslovens § 37, stk. 4.

Det er værd at bemærke, at associerede virksomheder også kan måles til dagsværdi, men at dette sker i henhold til årsregnskabslovens § 41, som tillader måling til dagsværdi over egenkapitalen med krav om binding af en opskrivningsreserve.    

Måling af kapitalinteresser til indre værdi sker i henhold til årsregnskabslovens § 43 a og således efter den samme bestemmelse som for associerede virksomheder. Vælges måling til indre værdi skal denne metode anvendes for alle virksomhedens kapitalinteresser. I denne forbindelse anses kapitalinteresser og kapitalandele i associerede virksomheder som 2 særskilte aktivgrupper og indre værdi kan derfor vælges for virksomhedens kapitalinteresser, uden at dette medfører, at associerede virksomheder ligeledes skal måles til indre værdi og omvendt.

De internationale regnskabsstandarder anvender som nævnt ikke kategorien kapitalinteresser. Her vil der i stedet være tale om et finansielt instrument, som skal måles til dagsværdi enten over resultatopgørelsen eller egenkapitalen. Indre værdi er ikke tilladt for denne type aktiver.

I nedenstående tabel er opsamlet hvilke målemetoder, som er gældende for henholdsvis andre værdipapirer og kapitalandele (anlægsaktiver), kapitalinteresser og associerede virksomheder.

Præsentation

Årsregnskabslovens regnskabsskemaer for resultatopgørelse og balance er tilpasset og indeholder nu følgende arabertalsposter vedrørende kapitalinteresser.

De tilsvarende regnskabsposter for associerede virksomheder er bortfaldet, idet associerede virksomheder nu anses som en undergruppe af kapitalinteresser. Det er muligt at opdele regnskabsposter vedrørende kapitalinteresser således, at den del, der vedrører associerede virksomheder, præsenteres særskilt, hvilket følger af årsregnskabslovens regler om opdeling af arabertalsposter. Dette er dog kun, såfremt virksomheden både har kapitalinteresser og associerede virksomheder. Har virksomheden alene associerede virksomheder, skal benævnelsen ”kapitalinteresser” anvendes. Erhvervsstyrelsen anerkender, at dette kan være uhensigtsmæssigt, men en anden fortolkning kan ikke rummes inden for direktivet.

Oplysninger

Kapitalinteresser har ikke i sig selv medført nye oplysningskrav, men kapitalinteresser er omfattet af en række af de eksisterende notekrav i årsregnskabsloven. Dette har særlig betydning for virksomheder, der aflægger årsrapport efter regnskabsklasse C eller D.

Måles kapitalinteresser til dagsværdi, er de omfattet af årsregnskabslovens § 58 a. Dette gælder både for virksomheder i regnskabsklasse B, C og D. Der skal oplyses om dagsværdien ultimo regnskabsåret samt reguleringer til dagsværdien, som er indregnet i resultatopgørelsen i det pågældende regnskabsår. Opgøres dagsværdien af kapitalinteresserne ikke på baggrund af observationer på et aktivt marked, skal der oplyses om de centrale forudsætninger, som er anvendt ved beregningen. Dette antages at være aktuelt for langt de fleste virksomheder, som vælger at måle sine kapitalinteresser til dagsværdi. Oplysningerne kan gives samlet for alle kapitalinteresser, hvis de centrale forudsætninger for dagsværdiberegningen ikke afviger væsentligt indbyrdes.

For virksomheder i regnskabsklasse C og D er kapitalinteresser omfattet af kravet om anlægsnote i årsregnskabslovens § 88.

Kapitalinteresser er endvidere omfattet af årsregnskabslovens § 97 a. Der skal således oplyses om navn, hjemsted og retsform for hver kapitalinteresse, hvor stor en andel virksomheden ejer samt størrelsen af egenkapitalen og resultatet ifølge den senest godkendte årsrapport. Størrelse af egenkapital og resultat kan dog undlades, hvis kapitalinteressen ikke offentliggør en årsrapport eller måles til indre værdi. Navn, hjemsted og retsform kan undlades, hvis det kan volde betydelig skade for virksomheden selv eller kapitalinteressen.

Årsregnskabslovens § 98 c om transaktioner med nærtstående parter henviser til den internationale regnskabsstandard IAS 24 ”Oplysninger om nærtstående parter” med hensyn til, hvornår der i relation til netop denne bestemmelse er tale om en nærtstående part. Da kapitalinteresser som begreb ikke anvendes i de internationale regnskabsstandarder, er transaktioner med kapitalinteresser ikke omfattet af denne bestemmelse. Associerede virksomheder er, som hidtil, omfattet af bestemmelsen.

I nedenstående tabel er opsamlet hvilke oplysningskrav, som er gældende for henholdsvis andre værdipapirer og kapitalandele (anlægsaktiver), kapitalinteresser og associerede virksomheder.

Såfremt de nye bestemmelser om kapitalinteresser medfører reklassifikation af en virksomheds eksisterende rettigheder over egenkapitalen i en anden virksomhed, er der tale om en ændring af anvendt regnskabspraksis, jf. årsregnskabslovens § 51. Det samme er tilfældet, hvis der ændres metode for måling. Sammenligningstallene skal tilrettes og effekten af ændringen skal indregnes direkte på egenkapitalen primo regnskabsåret. Denne ændring i anvendt regnskabspraksis skal beskrives med angivelse af den beløbsmæssige effekt på årets resultat, balance og egenkapital, jf. årsregnskabslovens § 13, stk. 2, 3. pkt., som henviser til oplysningskravene i årsregnskabslovens § 11, stk. 3.

Når en virksomhed til den konklusion, at en eksisterende ejerandel klassificeret som omsætningsaktiv, fremover skal anses som en kapitalinteresse, kræver dette som nævnt, at formålet med investeringen er ændret. Dette vil være en ændring af et regnskabsmæssigt skøn, jf. årsregnskabslovens § 52. Ændringen skal beskrives med angivelse af den beløbsmæssige effekt på årets resultat, balance og egenkapital, men uden tilretning af sammenligningstal.