Vejledning om Bæredygtighedsrapportering efter 99 a (CSRD)

Formålet med CSRD er at styrke rammerne for virksomheders bæredygtighedsrapportering så investorer, civilsamfundets aktører og andre interessenter bedre kan vurdere virksomhedernes bæredygtighed og kanalisere finansiering og efterspørgsel i retning af de virksomheder, der er mest bæredygtige.  

Bæredygtighedsrapportering vurderes at være helt centralt for erhvervslivets arbejde med den bæredygtige omstilling. Det er essentielt, at bæredygtighedsrapporteringen bliver både relevant, troværdig og anvendelig for regnskabsbrugerne.

For at finansiering og investeringer kan blive målrettet reelt bæredygtige virksomheder og projekter, herunder også virksomheder, der målrettet arbejder med bæredygtighed, er det nødvendigt, at disse virksomheder kan identificeres på baggrund af specifikke data. Samtidig giver standardiserede bæredygtighedsdata øgede muligheder for at gøre op med greenwashing, og for at sammenligne virksomheder på tværs ift. bæredygtighedsspørgsmål. På den måde får virksomheder, der går forrest, en konkurrencefordel.  

Bæredygtighedsrapporteringen skal ske efter de europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering (ESRS), som blandt andet omfatter detaljerede krav til virksomhedernes rapportering om menneske- og arbejdstagerrettigheder og andre sociale forhold, ledelsesmæssige forhold samt klima og miljø. Desuden er der krav om, at revisor eller en uafhængig erklæringsudbyder skal afgive en erklæring om bæredygtighedsrapporteringen med begrænset sikkerhed. 

Modsat kravene til det finansielle regnskab, hvor rapporteringen alene gælder for virksomheden som en juridisk enhed, er kravene til bæredygtighedsrapporteringen, at væsentlige problemstillinger i hele virksomhedens værdikæde omfattes. Det skal sikre, at virksomhedens ledelse medtager alle forhold, som har at gøre med virksomhedens aktiviteter, og som den derfor har et ansvar for. Det kan være miljø- og klimaindvirkninger, arbejdsvilkår hos leverandører, indflydelse på lokalsamfund eller aktiviteter udført af en tredjepart. Man kan altså ikke se bort fra forhold, der ligger uden for virksomheden, men som indgår i virksomhedens produkter eller ydelser. Der er i årsregnskabslovens § 14, stk. 9, i lov nr. 480 af 22. maj 2024, som implementerer CSRD i dansk lovgivning, givet plads til, at sådanne oplysninger indfases, i takt med at der kan fremskaffes dokumentation og data, så længe følgende tre betingelser opfyldes:

• Der redegøres for de bestræbelser, virksomheden gør sig for at fremskaffe de fornødne oplysninger om værdikæden  
• Der redegøres for grundene til, at ikke alle de fornødne oplysninger er blevet fremskaffet
• Der redegøres for virksomhedens planer for fremskaffelse af de fornødne oplysninger i fremtiden

Indfasningsmuligheden nævnt ovenfor kan anvendes af virksomheden de tre første år, virksomheden er forpligtet til at rapportere om bæredygtighed.  

For at sikre, at de europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering (ESRS) har en vis sammenhæng til udviklingen af internationale standarder, skal Europa-Kommissionen revidere ESRS hvert tredje år. Europa-Kommissionen kan også vedtage en såkaldt ækvivalens-mekanisme for at gøre det muligt for virksomheder i tredjelande at anvende internationale standarder (f.eks. IFRS/ISSB-standarder, eller SEC-regler om klimaændringer) til bæredygtighedsrapporteringen, som anses for at være ligeværdige med ESRS. Beslutninger om ligeværdigheden af sådanne standarder vil blive foretaget separat af EU på et senere, endnu ikke specificeret tidspunkt.  

Hvad angår tilpasning til internationale standarder, fremgår det af CSRD, at de europæiske standarder skal være med til at skabe større ensartethed i bæredygtighedsrapportering globalt. Det skal blandt andet ske ved at støtte arbejdet i International Sustainability Standards Board (ISSB). Dog gælder dette kun i det omfang, at indholdet af ISSB’s standarder stemmer overens med EU’s lovgivning og politiske mål.

IFRS Foundation og EFRAG har d. 2. maj 2024 udgivet vejledning om overensstemmelserne mellem ISSB Sustainability Disclosure Standards og ESRS, samt hvordan en virksomhed kan anvende begge sæt standarder. Der findes i vejledningen desuden en detaljeret analyse af overensstemmelsen i de klimarelaterede oplysninger. Formålet med vejledningen er at gøre det klart, hvordan virksomheder effektivt kan overholde begge sæt standarder. Det bemærkes, at en virksomhed, der aflægger det finansielle regnskab efter IFRS, ikke er forpligtet til at overholde de bæredygtighedsstandarder, der udsendes af ISSB.  

Derudover har EFRAG offentliggjort en kortlægning, der sammenligner kravene i ESRS med GRI’s standarder, og en kortlægning, der sammenligner med kravene i TNFD.  

CSRD er gennemført i dansk ret via en række ændringer i forskellige love, særligt årsregnskabsloven og revisorloven. Dertil kommer enkelte ændringer i selskabsloven, erhvervsfondsloven og lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Det er vigtigt at bemærke, at implementeringen af en del af revisorbestemmelserne som følge af CSRD ikke kun er implementeret i revisorloven, men også i en lang række bekendtgørelser på revisorområdet. Desuden medfører CSRD ændringer i bekendtgørelsen om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven. Derudover er der ændringer i love og bekendtgørelser på det finansielle område.

Der er tale om direktivnær implementering af CSRD. Årsregnskabslovens anvendelsesområde går dog videre end anvendelsesområdet efter regnskabsdirektivet, idet flere virksomhedsformer er omfattet, som f.eks. erhvervsdrivende fonde.

Virksomheder der omfattes af kravet om en bæredygtighedsrapportering efter årsregnskabslovens § 99 a, er virksomheder som i to på hinanden følgende regnskabsår:

• har mere end 3.530 mio. kr. i nettoomsætning og  
• et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på mere end 1000  

Børsnoterede virksomheder, der lever op til ovenstående kriterier, har været omfattet siden regnskabsår 2024. Ikke-børsnoterede virksomheder vil blive omfattet fra regnskabsår 2027.  

Visse finansielle virksomheder er også omfattet af kravene om en bæredygtighedsrapportering. Selvom kravene til de finansielle virksomheder reguleres af lovgivning på det finansielle område, kan finansielle virksomheder også benytte denne vejledning, da reglerne om bæredygtighedsrapportering efter CSRD er ens for finansielle virksomheder og ikke-finansielle virksomheder.  

Virksomheder, der er omfattet af reglerne om bæredygtighedsrapportering, vil ofte også være omfattet af taksonomiforordningen. 

Selvstændige offentlige virksomheder (SOV’er) er ikke direkte omfattet af kravet om en bæredygtighedsrapportering, men kan være omfattet via deres særlovgivning i det omfang, at denne omtaler, at de skal anvende årsregnskabslovens regler for bæredygtighedsrapportering efter § 99 a. Det vil være en konkret vurdering for hver enkelt SOV, som henhører under den relevante ressortmyndighed. 

Hensigten bag rapporteringskravene efter de europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering (ESRS) rækker videre end transparent rapportering. Et særskilt formål er at få mere fokus på bæredygtighed på ledelsesniveau. Derfor indebærer rapporteringskravene om bæredygtighed i årsrapporten også nye opgaver for ledelsen. I dette kapitel finder du vejledning til de lovgivningsmæssige krav, der er beskrevet i ESRS med henblik på ledelsens rolle i bæredygtighedsrapporteringen.   

1.4.1 Det øverste ledelsesorgan 

Ifølge ESRS skal omfattede virksomheder oplyse, hvordan bæredygtighedsspørgsmål håndteres på det øverste ledelsesniveau, og hvordan bæredygtighed er integreret i ledelsens incitamentsordninger.  Standarderne stiller også krav om, at virksomheder detaljeret beskriver, hvordan de har organiseret arbejdet med bæredygtighed med roller og ansvar, samt virksomhedens processer til at identificere risici og muligheder forbundet med bæredygtighed.

Det øverste ledelsesorgan har det overordnede ansvar for at kontrollere og godkende, at bæredygtighedsrapporteringen er udarbejdet i overensstemmelse med reglerne om bæredygtighedsrapportering og de relevante ESRS. Reglerne om ledelsens ansvar for aflæggelse af årsrapporten, herunder bæredygtighedsrapporteringen, fremgår af årsregnskabslovens §§ 8 og 9.

I børsnoterede selskaber lægges dette arbejde typisk i revisionsudvalget, som i forvejen har ansvaret for at kontrollere det finansielle regnskab.   

1.4.2 Ledelsen 

Mens det øverste ledelsesorgan alene er ansvarlig for at kontrollere bæredygtighedsrapporteringen, er det den samlede ledelses ansvar at udarbejde rapporteringen, herunder også at etablere de nødvendige interne kontroller, og sikre, at der i organisationen er en klar forståelse af forventninger, roller og ansvar til dem, der skal bidrage til aflæggelsen af årsrapporten.   

Revisionsudvalget i virksomheder af interesse for offentligheden spiller en afgørende rolle i udførelsen af lovpligtig revision af høj kvalitet. Reglerne om virksomheders bæredygtighedsrapportering udvider revisionsudvalgets opgaver, så de også omfatter overvågning m.v. af virksomhedens processer og procedurer for bæredygtighedsrapportering og overvågning af udførelsen af erklæringsopgaven. Det fremgår af revisorlovens § 31, stk. 7, at virksomhederne har mulighed for at vælge, at de opgaver, der pålægges revisionsudvalget vedrørende bæredygtighedsrapportering, kan udføres af bestyrelsen eller af det samlede øverste ledelsesorgan eller af et særligt organ, der er oprettet af det samlede øverste ledelsesorgan.  

Revisionsudvalgets opgaver fremgår af revisorlovens § 31, stk. 3, hvor nr. 1- 5 angiver revisionsudvalgets opgaver ift. overvågning af virksomhedens bæredygtighedsrapportering og erklæringsopgaven om bæredygtighedsrapportering, samt kontrol og overvågning af revisors uafhængighed ved udførelse af erklæringsopgaven om bæredygtighedsrapportering. 

Direktivet om virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD) blev forenklet i februar 2026. I den forbindelse er standarden for bæredygtighedsrapportering (ESRS) også blevet forenklet. Det har resulteret i en ny ESRS, som er langt mindre omfattende end den oprindelige standard. Virksomheder, der er forpligtet til at udarbejde en bæredygtighedsrapportering for regnskabsår 2026, må selv vælge om de vil rapportere efter den oprindelige ESRS eller den forenklede ESRS. Fra regnskabsår 2027 er det et krav, at det fremover er den forenklede standard, der skal rapporteres efter. 

Bæredygtighedsrapporteringen skal ske efter de europæiske rapporteringsstandarder for bæredygtighed (ESRS). Hvor reglerne i årsregnskabsloven angiver rammen for, hvad virksomhederne skal rapportere om inden for bæredygtighedsforhold, angiver ESRS’erne de konkrete oplysningskrav.    

Hvis oplysningskravene i ESRS’erne ikke er tilstrækkelige for at forstå virksomhedens indvirkninger, risici og muligheder (IRO’er), er det et krav, at virksomheden i så fald skal give de virksomhedsspecifikke oplysninger, der skal til for at give et retvisende billede af virksomhedens IRO’er.  

ESRS’erne er en delegeret EU-forordning, som er vedtaget af Kommissionen, og den gælder derfor direkte i alle EU-medlemslandene. Med ESRS skal omfattede virksomheder levere detaljerede oplysninger om ledelsesmæssige forhold, herunder ledelsens engagement i bæredygtighed, virksomhedsetik samt risikostyring i relation til bæredygtighedsforhold. Desuden skal virksomheder i overensstemmelse med ESRS bl.a. rapportere om deres forretningsmodel og strategi vedrørende bæredygtighed.  

ESRS’erne er inddelt i kategorierne; miljø, sociale forhold og virksomhedens adfærd. For alle kategorierne skal der følges en konsekvent struktur inden for følgende rapporteringsområder:

• Ledelse (GOV)
• Strategi (SBM)
• Indvirkning, risiko- og mulighedsstyring (IRO)
• Indikatorer og mål (MT) 

ESRS består af to tværgående standarder og ti emnespecifikke standarder. De tværgående standarder er obligatoriske for alle virksomheder. De emnespecifikke standarder skal kun rapporteres efter, hvis en virksomhed har vurderet emnet væsentligt igennem en dobbelt væsentlighedsvurdering.  

En dobbelt væsentlighedsvurdering er processen med at evaluere og identificere virksomhedens væsentlige indvirkninger, risici og muligheder, også kaldt IRO’er (impact, risks and opportunities). Det er både faktiske og potentielle indvirkninger, risici og muligheder inden for bæredygtighedsforhold, der skal findes i processen med dobbelt væsentlighedsvurderingen. Resultatet af vurderingen anvendes til at afgøre, hvilke emnespecifikke standarder og oplysningskrav i ESRS, som er væsentlige for virksomheden og dens interessenter, og hvilke data inden for de væsentlige oplysningskrav, der derfor skal indgå i bæredygtighedsrapporteringen.

De tværgående standarder hedder; ESRS 1 – Generelle krav og ESRS 2 – Generelle oplysninger. ESRS 1 beskriver standardernes arkitektur og grundlæggende begreber, og fastsætter generelle krav til udarbejdelsen og fremlæggelsen af bæredygtighedsrapporteringen. ESRS 2 beskriver generelle oplysninger, der skal rapporteres om i forhold til virksomhedens forretningsmodel, strategi, styring af indvirkninger, risici og muligheder samt indikatorer og mål i forhold til bæredygtighed.

Hvor ESRS 2 indeholder krav vedrørende generelle oplysninger, er de emnespecifikke standarder og de dertilhørende oplysningskrav opdelt i E-standarderne, der omhandler miljø og klima, S-standarderne, der omhandler sociale forhold, og G-standarden, der omhandler virksomhedens adfærd.

Nogle gange snakker de tværgående og emnespecifikke standarder ”snakker” sammen, på den måde, at de emnespecifikke standarder til dels uddyber de generelle oplysningskrav i ESRS 2, og til dels sætter ESRS 2 rammen for, hvad en virksomhed som minimum skal oplyse, når virksomheden har vurderet et emne væsentligt.  

Standarderne følger en hierarkisk struktur der bliver smallere og mere detaljeret, jo længere man kommer ned. Øverst findes “standarder”, som er det overordnede niveau. Hver standard består af flere “oplysningskrav,” som er det næste, mere detaljerede niveau. Under hvert oplysningskrav findes der “datapunkter,” som er de mest detaljerede og specifikke elementer i strukturen. Sagt på en anden måde:

1. Standard: bredt, det overordnede tema  
2. Oplysningskrav: lidt mere specifikt og detaljeret, på emne-niveau  
3. Datapunkt: helt konkret og detaljeret information  

Kommissionen offentliggjorde den 16. august 2024 en dansk udgave af de europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering, ESRS. Den erstatter den tidligere version offentliggjort af Kommissionen i juli 2023. Formelt set er der tale om en berigtigelse af Kommissionens delegerede forordning (EU) 2023/2772 af 31. juli 2023, bilag I og II.  

Hvad angår retstilstanden er det som udgangspunkt den danske version, der er gældende i Danmark, da der er tale om en forordning med direkte virkning. Noteres der udtryk i den danske version, som ikke virker korrekt i konteksten, kan den engelske version benyttes i fortolkningsøjemed. Bruger de andre sprogversioner et andet udtryk, som virker mere korrekt i konteksten, så kan dette være et udtryk for gældende ret. 

2.1.1 Bilagenes indhold  

Den delegerede forordning har følgende bilag:  

Bilag I  

• Tværgående standarder:  
  • ESRS 1 Generelle krav  
  • ESRS 2 Generelle oplysninger  
• Standarder for miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige forhold:  
  • ESRS E1 Klimaændringer  
  • ESRS E2 Forurening  
  • ESRS E3 Vand- og havressourcer  
  • ESRS E4 Biodiversitet og økosystemer  
  • ESRS E5 Ressourceanvendelse og cirkulær økonomi  
  • ESRS S1 Egen arbejdsstyrke  
  • ESRS S2 Arbejdstagere i værdikæden  
  • ESRS S3 Berørte samfund  
  • ESRS S4 Forbrugere og slutbrugere  
  • ESRS G1 Virksomhedernes adfærd  

Bilag II  

• En liste over forkortelser og ordliste med de definitioner, der skal anvendes i forbindelse med bæredygtighedsrapporteringen.  

De europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering (ESRS) indeholder en række indfasningsmuligheder, hvor flere datapunkter i standarderne helt eller delvist kan udelades i rapporteringen for regnskabsårene 2024, 2025 og 2026. Det skal dog stadig oplyses, om de bæredygtighedsforhold en virksomhed har valgt at indfase, er vurderet væsentlige. Langt de fleste indfasningsmuligheder, kan benyttes af alle omfattede virksomheder. Der findes dog to indfasningsmuligheder, som kun kan benyttes af virksomheder, med maks. 750 ansatte:  

• Scope 3-emissioner og de samlede drivhusgasemissioner under E1, og  
• S1 om egen arbejdsstyrke.  

2.2.1 Information der kan indfases i regnskabsårene 2024, 2025 og 2026

Alle omfattede virksomheder kan indfase følgende i standarderne i regnskabsårene 2024, 2025 og 2026:

• ESRS 2
  • Forventede finansielle virkninger af virksomhedens væsentlige risici og muligheder
  • Virksomheden kan alternativt til at udelade kvantitative oplysninger om forventede finansielle virkninger, nøjes med at opgive kvalitative oplysninger herom
• ESRS E1-E5
  • Forventede finansielle virkninger af klimaforandringer, forurening, vand- og havressourcer, biodiversitet og økosystemer, ressourceanvendelse og cirkulær økonomi
  • Det er tilstrækkeligt kun at rapportere kvalitative data om forventede finansielle virkninger af klimaændringer, forurening (med undtagelse af paragraf 40(b), vand- og havressourcer, biodiversitet og økosystemer, ressourceanvendelse og cirkulær økonomi
  • Alle oplysningskrav under E4 - Biodiversitet og økosystemer  
• ESRS S1
  • De vigtigste karakteristika ved virksomhedens egen ikke-fastansatte arbejdsstyrke (fx kontraktansatte konsulenter o.lign.)
  • Kollektive overenskomstforhandlinger og social dialog for egen arbejdsstyrke i lande uden for EØS
  • Social beskyttelse
  • Mennesker med handicap
  • Uddannelse og kompetenceudvikling
  • Tilfælde af arbejdsrelateret dårligt helbred og antal tabte arbejdsdage som følge af skader, ulykker, dødsfald og arbejdsrelateret sygdom
  • Ikke-fastansatte og deres sundhed og sikkerhed på arbejdspladsen
  • Balance mellem arbejde og privatliv
• ESRS S2-S4
  • Alle oplysningskrav under S2 - Arbejdstagere i værdikæden
  • Alle oplysningskrav under S3 - Berørte samfund  
  • Alle oplysningskrav under S4 - Forbrugere og slutbrugere  

Virksomheder med maks. 750 ansatte kan i tillæg indfase følgende i standarderne i regnskabsårene 2024, 2025 og 2026:

• ESRS E1
  • Scope 3-emissioner og de samlede drivhusgasemissioner
• ESRS S1
  • Alle oplysningskrav under S1 - Egen arbejdsstyrke 

Indfasning giver virksomheder mulighed for en gradvis implementering af rapporteringskravene i standarderne på følgende fire måder, afhængig af hvilke standarder og rapporteringskrav, der konkret er tale om:

1. Mulighed for at undlade at rapportere på udvalgte oplysningskrav
2. Mulighed for at nøjes med kvalitative informationer og udelade kvantitative
3. Mulighed for at begrænse sin information til at være baseret på data, der er internt eller offentligt tilgængeligt
4. Mulighed for at videreføre tidligere anvendt praksis, under visse betingelser

Virksomheder, der vælger at udelade at rapportere på: E4 om biodiversitet og økosystemer, S1 om egen arbejdsstyrke, S2 om arbejdere i værdikæden, S3 om berørte samfund og/eller S4 om forbrugere og slutbrugere, skal være opmærksomme på, at disse emner stadig skal indgå i den dobbelte væsentlighedsvurdering. Hvis ét eller flere af disse emner er vurderet væsentlige, skal virksomheden for hver af disse emner oplyse:

Hvilke emner det drejer sig om (jf. ESRS 1, Appendix A, AR16), og hvordan virksomhedens strategi- og forretningsmodel tager højde for indvirkninger relateret til disse emner

1. Kort beskrivelse af tidsfæstede mål
2. Kort beskrivelse af virksomhedens politikker på området
3. Kort beskrivelse af virksomhedens tiltag i relation til disse emner
4. Rapportere hvilke målepunkter, der er relevante i relation til disse emner

Ovenstående er uddybet i ESRS 2, Disclosure Requirement 17.

Når emner der indfases, fortsat indgår i virksomhedens væsentlighedsvurdering, kan interessenter afgøre, om et emne er udeladt fra bæredygtighedsrapporteringen på grund af virksomhedens vurdering af manglende væsentlighed, eller som følge af et bevidst valg om at benytte indfasningsmulighederne. 

En dobbelt væsentlighedsvurdering (Double materiality assesment - DMA) er en proces, hvor virksomheden identificerer og vurderer sine væsentlige indvirkninger, risici og muligheder – også kaldet IRO’er (impacts, risks and opportunities). Processen omfatter både faktiske og potentielle IRO’er inden for bæredygtighed, på kort, mellem, og lang sigt.

Resultatet af vurderingen danner grundlag for at fastlægge, hvilke emnespecifikke standarder og oplysningskrav i ESRS, der er væsentlige for virksomheden og dens interessenter. Samtidig afgør det, hvilke data der skal indgå i bæredygtighedsrapporteringen.

En DMA skal udføres fra både et ’indefra-og-ud’ perspektiv, hvor væsentligheden af virksomhedens positive og negative indvirkninger på en række bæredygtighedsaspekter vurderes, og ud fra et ’udefra-og-ind’ perspektiv, hvor den finansielle væsentlighed af bæredygtighedsrelaterede risici og muligheder for virksomheden vurderes. Da bæredygtighedsrelateret IRO’er derfor både kan være væsentlige fra enten et indvirkningsperspektiv eller et finansielt perspektiv, eller begge dele, kaldes vurderingen ’dobbelt’.  

En DMA udgør fundamentet for bæredygtighedsrapporteringen og er derfor en central del af virksomhedens arbejde med ESRS.  Virksomheder kan med fordel søge vejledning i ESRS 1, Tillæg E, hvor der findes et flowdiagram, der illustrerer processen med at finde ud af, hvilke oplysninger der skal medtages. 

DMA-processen omfatter følgende trin, som er beskrevet som lovkrav i ESRS:

1. Identificering af væsentlige IRO'er relateret til virksomhedens aktiviteter og værdikæde.
2. Vurdering af disse IRO'er med henblik på at fastslå deres væsentlighed.
3. Fastlæggelse af passende tærskler for væsentlighed.
4. Rapportering af resultatet og beskrivelse af den anvendte proces. 

2.3.1 Trin 1 – Identificering af væsentlige IRO'er relateret til virksomhedens aktiviteter og værdikæde

For at opfylde rapporteringskravene, der følger af ESRS, skal omfattede virksomheder identificere deres indvirkninger, risici og muligheder på tværs af hele værdikæden. Kortlægning af interessenter i værdikæden, fra leverandører (opstrøms) til aftagere (nedstrøms), foruden egne aktiviteter, så man ikke udelader f.eks. væsentlige negative indvirkninger, fordi de ikke er under virksomhedens direkte kontrol, er derfor et lovkrav. Det er dog vigtigt at påpege, at værdikæden (eller værdikæderne), der skal tages i betragtning, begrænser sig til det, der har relation til virksomhedens egne aktiviteter. Dvs. at en virksomhed f.eks. ikke skal tage stilling til forhold, der ikke relaterer sig til virksomhedens produkter og/eller ydelser.

ESRS beskriver ingen specifikke krav til dialog med interessenter, når virksomheden udarbejder sin dobbelt væsentlighedsvurdering. Ikke desto mindre omtales dette som et centralt princip i processen med DMA'en og den løbende due diligence-proces. Interessentinddragelse er altså ikke et lovkrav, men fremgår som en stærk anbefaling i standarderne. 

Hvordan en virksomhed vælger at kortlægge sin værdikæde(r), og i hvilken rækkefølge en given virksomhed vælger at arbejde med delelementerne af væsentlighedsvurderingen, findes der ikke lovkrav til. ESRS skelner heller ikke imellem primære og sekundære aktiviteter.  

2.3.2 Trin 2: Vurdering af IRO'er med henblik på at fastslå deres væsentlighed  

En DMA skal udføres fra både et ’indefra-og-ud’ perspektiv, hvor væsentligheden af virksomhedens positive og negative indvirkninger på en række bæredygtighedsforhold vurderes, og ud fra et ’udefra-og-ind’ perspektiv, hvor den finansielle væsentlighed af bæredygtighedsmæssige risici og muligheder for virksomheden vurderes.  

Når der tales om indvirkninger (I’et i IRO), er det både positive og negative indvirkninger på miljø og mennesker, der skal vurderes. Indvirkninger i IRO er heller ikke begrænset til faktiske indvirkninger, men omhandler også de indvirkninger, der potentielt kan forekomme i fremtiden.  

Finansiel væsentlighed handler om de risici og muligheder (R og O i IRO), der er forbundet med det pågældende bæredygtighedsspørgsmål for virksomheden. Et bæredygtighedsforhold er væsentligt ud fra et finansielt perspektiv, hvis det udløser, eller med rimelighed kan forventes at udløse, økonomiske konsekvenser for virksomheden, som kan påvirke regnskabsbrugernes beslutningstagen. Ligesom indvirkninger vurderes den finansielle væsentlighed ud fra et positivt (muligheder, O’et i IRO) og et negativt (risici, R’et i IRO) perspektiv.  

Det er dog vigtigt at bemærke, at ESRS sætter en grænse for, hvad der skal rapporteres som muligheder. Ifølge ESRS skal virksomheden overveje relevansen af de informationer, der skal offentliggøres som muligheder (se punkt 109 i ESRS 1). I den forbindelse skal den bl.a. tage hensyn til: (a) om muligheden i øjeblikket udnyttes og indgår i dens generelle strategi, i modsætning til en generel mulighed for virksomheden eller sektoren og (b) hvorvidt det er hensigtsmæssigt at medtage kvantitative mål for forventede finansielle virkninger under hensyntagen til antallet af antagelser, som det kan kræve, og den deraf følgende usikkerhed. Denne begrænsning, som er beskrevet i punkt 109 i ESRS 1, er med til at imødegå både greenwashing og overimplementering.  

Tidshorisonter  

For hver identificeret indvirkning, risiko eller mulighed skal virksomheden overveje inden for hvilken tidshorisont den er forekommet, eller mest sandsynligt vil forekomme, samt disses udvikling og relevans hen over en kort, mellem og lang tidshorisont, da en indvirkning af f.eks. klimaet eller den finansielle væsentlighed af klimaændringer kan stige eller falde over de kommende år, alt efter hvordan virksomheden vælger at arbejde med dem igennem deres målsætninger og politikker. ESRS skelner herved mellem:  

• Kortsigtet: Svarer til rapporteringsperioden for det finansielle regnskab  
• Mellemsigtet: Fra udgangen af rapporteringsperioden og op til 5 år    
• Langsigtet: Tidshorisont på mere end 5 år  

En virksomhed har mulighed for at vælge andre tidshorisonter end ovenstående, i så fald skal det dog beskrives og forklares. ESRS (ses ESRS-1 punkt 80) anerkender nemlig, at der kan være omstændigheder, hvor virksomheden har behov for at anvende en anden definition af tidshorisonter end dem, der er defineret i ESRS 1. Muligheden for at anvende alternative tidshorisonter er givet, for at tage hensyn til virksomhedsspecifikke forhold ved håndtering af bæredygtighedsrelaterede indvirkninger, risici og muligheder.  

Standarderne skelner i udgangspunktet ikke mellem indvirknings- og finansiel væsentlighed i forhold til tidshorisonter. Potentielle eller faktiske indvirkninger kan dog have en anden tidshorisont end risici eller muligheder, der opstår fra samme bæredygtighedsforhold (og deres relaterede finansielle effekter). Tilsvarende kan tiltag, der iværksættes for at adressere indvirkninger, have en anden tidsramme end tiltag, der iværksættes for at adressere risici eller muligheder. Det der er afgørende, er gennemsigtighed omkring tidshorisonter i forbindelse med indvirkninger, risici og muligheder, som ifølge ESRS også er et krav (se ESRS 2, SBM-3, punkt 48 (c) og (e)).    

Trin 2 i væsentlighedsvurderingen fokuserer altså primært på at evaluere de identificerede indvirkninger, risici og muligheder baseret på deres betydning og sandsynlighed for virksomheden, ud fra et kortsigtet, mellemsigtet og langsigtet perspektiv.  

2.3.3 Trin 3: Fastlægning af tærskelværdier  

Ifølge ESRS skal virksomheder anvende bestemte kategorier for henholdsvis indvirkningers væsentlighed (IRO) og finansiel væsentlighed (IRO). Yderligere skal disse kategorier vurderes ved hjælp af passende kvantitative og/eller kvalitative skalaer og tærskelværdier. Kategorierne som IRO’erne skal vurderes efter, er et beskrevet lovkrav i ESRS, imens vurderingsskala og de dertilhørende tærskelværdier, som de enkelte kategorier skal vurderes efter, er op til den enkelte virksomhed at bestemme. Der er altså ikke krav til, hvilken vurderingsskala eller tærskelværdi IRO’ernes kategorier skal vurderes efter. Det kan være både kvantitative eller kvalitative vurderingsskalaer og tærskelværdier.  

Kategorier for indvirkninger

Hvad angår indvirkningers væsentlighed, er kategorierne bestemt ud fra, om indvirkningen er positiv eller negativ og faktisk eller potentiel. De negative og positive, faktiske og potentielle indvirkninger, skal ifølge ESRS opdeles og vurderes efter følgende kategorier:  

• Skala: En indvirknings-skala handler om, hvor betydningsfuld en indvirknings konsekvenser er  
• Omfang: Indvirkningens omfang handler om, hvor udbredt indvirkningen er  
• Uoprettelighed: Uoprettelighed handler om, i hvilken udstrækning det er muligt at genoprette tilstanden før en negativ indvirkning er indtruffen. F.eks. hvis en virksomheds produktion har haft en negativ indvirkning på grundvandet, skal man vurdere i hvilken grad, det er muligt at genoprette grundvandets kvalitet før forureningen.  
• Sandsynlighed: Benyttes kun ved potentielle indvirkninger. En indvirknings sandsynlighed handler om, hvor stor risiko eller chance, der er for at en indvirkning indtræffer.    

Væsentlighedsvurderingen består af et samlet billede ud fra de første tre kategorier for faktiske indvirkninger, og ud fra alle fire kategorier for potentielle indvirkninger. De tre første kategorier kan gøre en indvirkning alvorlig.  

Negative indvirkninger  

For faktiske negative indvirkninger er væsentligheden baseret på indvirkningens alvorsgrad, mens den for potentielle negative indvirkninger er baseret på indvirkningens alvorsgrad og sandsynlighed.  

Alvorsgraden bestemmes af:  

• (a) indvirkningens skala  
• (b) indvirkningens omfang og  
• (c) indvirkningens uoprettelige karakter (kategori kun for negative indvirkninger).  
• (d) sandsynlighed (kategori kun for potentielle indvirkninger)  

I tilfælde af en potentiel negativ indvirkning på menneskerettigheder vejer alvorsgraden (bestemt af a, b og c) af indvirkningen tungere end indvirkningens sandsynlighed (d).  

Positive indvirkninger

For positive faktiske indvirkninger er alvorsgraden baseret på:  

• (a) Indvirkningens skala og  
• (b) indvirkningens omfang  

Er der tale om en positiv potentiel indvirkning, skal den også vurderes på baggrund af (c) indvirkningens sandsynlighed, ud over indvirkningens skala og omfang. 

Kategorier for finansiel væsentlighed

Et bæredygtighedsforhold er væsentligt ud fra et finansielt perspektiv, hvis det udløser, eller med rimelighed kan forventes at udløse, økonomiske konsekvenser for virksomheden, som kan påvirke regnskabsbrugernes beslutningstagen. Kategorierne for væsentligheden af risici og muligheder (=finansiel væsentlighed), er derfor bestemt ud fra:  

• (a) Omfang, dvs.  størrelsen af de økonomiske konsekvenser  
• (b) Sandsynligheden for at de opstår  

Faktisk finansiel væsentlighed vurderes efter kriterie (a), størrelsen af de økonomiske konsekvenser. Potentiel finansiel væsentlighed vurderes efter både kriterie (a), størrelsen af de økonomiske konsekvenser og (b) sandsynligheden for at de opstår. 

En kilde til finansielle risici og muligheder er f.eks. virksomhedens afhængighed af ressourcer, hvad enten der er tale om naturressourcer, menneskelige ressourcer eller sociale ressourcer.  

Det skal bemærkes, at vurderingen af væsentligheden af bæredygtighedsforhold ikke er begrænset til forhold, der er under virksomhedens kontrol, men omfatter også indvirkninger, risici og muligheder, der kan opstå i virksomhedens værdikæde. På denne måde går væsentlighedsvurderingen ud over omfanget af den finansielle årsrapport.  

Tærskelværdier

Når virksomhedens indvirkninger, risici og muligheder er identificeret, skal virksomheden fastsætte passende tærskler for væsentlighed. Der findes ingen lovgivningsmæssige krav til, hvordan tærskelværdierne skal se ud eller opgøres, og tærskelværdierne kan være både kvalitative og kvantitative. Tærskelværdierne skal dog resultere i, at bæredygtighedsrapporteringen indeholder en relevant og retvisende beskrivelse af virksomhedens bæredygtighedsforhold jf. ESRS 1, punkt 19.  

Trin 4: Rapportering af resultatet og beskrivelse af den anvendte proces 

Når virksomheden har identificeret de væsentlige indvirkninger, risici og muligheder, og på baggrund heraf identificeret, hvilke emnespecifikke standarder der skal rapporteres efter, skal resultatet af vurderingen sammen med en beskrivelse af processen der har fundet sted udarbejdes.  

For alle emnespecifikke standarder skal der følges en konsekvent rapporteringsstruktur, som går igen i procesbeskrivelsen af væsentlighedsvurderingen. Strukturen følger disse områder:  

• Ledelse (GOV)  
• Strategi og forretningsmodel (SBM)  
• Håndtering af indvirkninger, risici- og muligheder (IRO)  
• Indikatorer og mål (MT)  

Der findes ingen lovkrav til, i hvilken rækkefølge ovenstående elementer af rapporteringsstrukturen skal rapporteres om. Læs kapitlet om bæredygtighedsrapporteringens opbygning og struktur.

Beskrivelsen af resultatet og processen bag væsentlighedsvurderingen skal derfor indeholde følgende:  

• En beskrivelse af, hvordan ledelsen har identificeret og vurderet væsentlige indvirkninger, risici og muligheder;  
• En forklaring på, hvordan disse væsentlige indvirkninger, risici og muligheder bidrager til virksomhedens strategi og forretningsmodel, og oplysninger om hvordan virksomheden har fastslået væsentlighed, herunder de tærskler, kriterier og indikatorer, der er blevet anvendt til at vurdere de foreliggende oplysninger.  

Samlet set vil den dobbelte væsentlighedsvurdering bestemme, hvilke emnespecifikke standarder, der skal rapporteres efter, og hermed danne grundlag for de oplysningskrav og datapunkter, virksomheder, der er omfattet af kravene om bæredygtighedsrapportering, skal rapportere på.  

Ifølge de europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering (ESRS) skal bæredygtighedsrapporteringen struktureres på en bestemt måde, så rapporteringen bliver let tilgængelig og sammenlignelig for regnskabsbrugeren. Vi vejleder dig til at forstå strukturen og opbygningen af bæredygtighedsrapporteringen her. 

I din virksomheds bæredygtighedsrapportering skal der angives nogle grundlæggende oplysninger, der omhandler det generelle grundlag for din rapportering. Oplysningerne kaldes BP-1 og BP-2 (du kan læse BP-1 og BP-2 i kapitel 1 i ESRS 2).

BP-1 er et obligatorisk oplysningskrav, der altid skal oplyses uanset en virksomheds væsentlighedsvurdering. BP-2er et oplysningskrav, der skal rapporteres efter, hvis der findes relevante virksomhedsspecifikke omstændigheder.

Formålet med BP-1 er at give læseren information om, på hvilket grundlag virksomheden har udarbejdet sin bæredygtighedsrapportering. Virksomheden skal blandt andet offentliggøre oplysninger om:  

• Hvorvidt bæredygtighedsrapporteringen er udarbejdet for virksomheden alene, eller konsolideret for virksomhedens koncern
• I hvilken udstrækning bæredygtighedsrapporteringen omfatter virksomhedens opstrøms og nedstrøms værdikæde.

Virksomheden skal under BP-2 give oplysninger om ”specifikke omstændigheder” af betydning. Med ”specifikke omstændigheder” menes der rapporteringsforhold, som virksomheden enten har tilvalgt, eller som er af virksomhedsspecifik karakter. Nedenunder kan du finde en liste af eksempler på ”specifikke omstændigheder”, der kan være af betydning.

• Virksomheden har valgt at anvende andre tidshorisonter end dem, der er defineret i ESRS 1, afsnit 6.4  
• Virksomhedens skøn af indikatorer i værdikæden
• Ændringer i grundlaget for udarbejdelsen eller præsentationen i forhold til tidligere rapporteringsperioder  
• Fejl i tidligere perioders rapportering  
• Virksomheden anvender nogen af de indfasningsmuligheder, der står beskrevet i ESRS 2. 

Læs vejledningens kapitel om ESRS - De europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering.

ESRS 2 beskriver dels nogle overordnede emner, der skal rapporteres om, og dels hvordan virksomhedens bæredygtighedsrapportering i øvrigt skal se ud. Her introduceres en rapporteringsstruktur, der går igen i alle de emnespecifikke standarder, som består af fire søjler.

De fire søjler I ESRS bygger på de fire søjler fra Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (også kaldt TCFD’s rammeværktøj). Det samme gør de to internationale bæredygtighedsstandarder fra International Sustainability Standards Board (ISSB). På denne måde sikres, at rapportering efter ESRS er på linje med rapportering efter internationale standarder. Du kan læse mere om de fire søjler her: 

3.1.1 Søjle 1 - Ledelse (GOV)

Den første søjle er ”ledelse”, der i standarderne er forkortet ”GOV” efter det engelske ”Governance”. Denne søjle handler om virksomhedens administrations-, ledelses- og tilsynsorganer. Det drejer sig om:

• Sammensætningen, ansvarsområder og ekspertise i ledelsen (GOV-1)
• Hvorvidt ledelsen er tilstrækkeligt informeret om bæredygtighedsspørgsmål og dermed i stand til at udfylde deres roller, og hvordan ledelsen har reageret på de modtagne oplysninger (GOV-2)
• Hvordan bæredygtighedsspørgsmål er integreret i virksomhedens incitamentsordninger (GOV-3)
• Hvordan og hvor virksomhedens due diligence proces afspejles i dens bæredygtighedsrapportering (GOV-4)
• Virksomhedens risikohåndtering og interne kontrolsystemer i forhold til bæredygtighedsspørgsmål (GOV-5)

Ovenstående punkter skal der rapporteres om sammen med evt. GOV-oplysningskrav, som virksomheden har vurderet væsentlige i de emnespecifikke standarder. 

3.1.2 Søjle 2 - Strategi og forretningsmodel (SBM)

Den anden søjle er ”Strategi og forretningsmodel”, der i standarderne er forkortet ”SBM” efter det engelske ”Strategy and business model”. Denne søjler handler om:

• Centrale elementer i virksomhedens strategi, forretningsmodel og værdikæde, der vedrører eller påvirker bæredygtighedsspørgsmål (SBM-1)
• Hvordan virksomhedens interessenter præger virksomhedens strategi og forretningsmodel (SBM-2)
• Resultatet af virksomhedens dobbelte væsentlighedsvurdering (SBM-3)

SBM-1 skal der rapporteres om i det generelle kapitel i bæredygtighedsrapporteringen, sammen med de SBM-2 oplysningskrav man har fundet væsentlige i de emnespecifikke standarder. SBM-3 oplysninger skal ligesom SBM-1- og 2 indgå i det generelle kapitel. Man kan dog vælge, også at rapportere om resultatet af dobbelt væsentlighedsvurderingen under de enkelte emnespecifikke standarder, i tillæg til SBM-3 afsnittet i det generelle kapitel.

3.1.3 Søjle 3 - Indvirkninger, risici og muligheder (IRO)

Den tredje søjle er ”Indvirkninger, risici og muligheder”, der i standarderne er forkortet ”IRO” efter det engelske ”Impacts, risks and opportunities”.

Grundet den dobbelte væsentlighedsvurdering, der er et centralt krav i standarderne, er den tredje søjle i ESRS ”Indvirkninger, risici og muligheder”, mens den i TCFD’s rammeværktøj blot hedder ”Risikohåndtering”. Dette skyldes, at TCFD’s rammeværktøj alene beskæftiger sig med de finansielle risici og muligheder, der er forbundet med klimaændringer, og ikke med virksomhedens indvirkninger på det omkringliggende miljø. Denne søjle handler om:

Beskrivelse af processen som virksomheden har gennemgået for at identificere indvirkninger, risici og muligheder i forbindelse med dens dobbelte væsentlighedsvurdering (IRO-1)

Hvilke oplysningskrav, der er:  

• medtaget, fordi de er vurderet væsentlige. Her skal der skal henvises til de sidetal og/eller punkter, hvor oplysningerne kan findes (kan udarbejdes som et indholdsindeks) (IRO-2)
• medtaget som følge af anden EU-lovgivning (IRO-2) og  
• udeladt, fordi de er vurderet uvæsentlige og som stammer fra anden EU-lovgivning (IRO-2).

Punkt 1 skal udarbejdes som en liste, imens punkt 2 og 3 skal udarbejdes i form af en tabel. Virksomheden skal yderligere redegøre for, hvordan den har fastlagt væsentlige oplysninger i forhold til anvendelsen af tærskler og kriterier (IRO-2).

Bemærk, at uanset udfaldet af virksomhedens dobbelte væsentlighedsvurdering skal virksomheden altid rapportere på det, der står under IRO-1 i de emnespecifikke standarder. Der findes IRO-1 oplysningskrav i standarderne: E1, E2, E3, E4, E5 og G1. Disse oplysninger skal rapporteres samlet under det generelle afsnit i bæredygtighedsrapporteringen. Virksomheden kan selv vælge, hvor oplysningskravene under IRO-2 skal stå i bæredygtighedsrapporteringen.

Virksomheden kan udelade alle oplysningskrav i en emnespecifik standard, hvis den har vurderet, at det pågældende emne ikke er væsentligt. Den skal dog markere oplysningskravene som “ikke væsentlig” i den tabel, IRO-2 foreskriver, at man skal lave, såfremt disse stammer fra anden EU-lovgivning. Der findes dog en enkelt undtagelse i form af E1 Klimaændringer: Hvis E1 vurderes uvæsentlig, skal virksomheden fremlægge en detaljeret redegørelse med hensyn til, hvorfor den er vurderet uvæsentlig, og en analyse af de forhold, der kan få virksomheden til at konkludere, at klimaændringer er væsentlige for virksomheden i fremtiden. 

Læs vejledningens kapitel om dobbelt væsentlighedsvurdering.

3.1.4 Søjle 4 - Indikatorer og mål (MT)

Den fjerde og sidste søjle er ”Indikatorer og mål”, der i standarderne er forkortet ”MT” efter det engelske ”Metrics and Targets”. Denne søjler handler om:

• Hvilke indikatorer virksomheden anvender, for at kunne følge effektiviteten af sine tiltag i forbindelse med håndtering af bæredygtighedsspørgsmål (se fx MDR-M)
• Om virksomheden har fastsat resultatorienterede mål, den vil opfylde, og i så fald hvilke og hvordan disse mål er opsat, for at kunne følge effektiviteten af sine tiltag og de fremskridt, den gør henimod de vedtagne mål. (se fx MDR-T)  

Ovenstående punkter skal oplyses under de emnespecifikke standarder en virksomhed har fundet væsentlige og derfor rapporterer efter, og skal altså ikke indgå som et underafsnit i kapitlet om generelle oplysninger.

Strukturen i de emnespecifikke standarder er altså bygget op omkring de fire søjler illustreret ovenfor. Det betyder dog ikke, at alle fire søjler er repræsenteret i alle emnespecifikke standarder.  

De to søjler ”Indvirkninger, risici og muligheder” samt ”Indikatorer og mål” er en del af alle emnespecifikke standarder, mens de to yderste søjler ”Ledelse” og ”Strategi- og forretningsmodel” kun er repræsenteret i nogle af de emnespecifikke standarder.  

Man vil således kunne genfinde disse søjler i samme rækkefølge, i det omfang de er repræsenteret i den emnespecifikke standard, man kigger på.    

Udover at ESRS 2 skaber rammerne for strukturen i virksomhedens overordnede bæredygtighedsrapportering, så er der i ESRS 2 under hver af de fire søjler angivet en række oplysningskrav, som virksomheden skal rapportere på, uanset resultatet af virksomhedens dobbelt væsentlighedsvurdering. I tillæg til de obligatoriske oplysningskrav under de fire søjler i ESRS 2, kan der i de emnespecifikke standarder være yderligere oplysningskrav under hver af de fire søjler, som relaterer sig til det pågældende emne. Det betyder, at hvis virksomheden i sin dobbelte væsentlighedsvurdering konkluderer, at et givent emne er væsentligt, så skal virksomheden både rapportere på de oplysningskrav, der står i ESRS 2 og de yderligere oplysningskrav, der står i de relevante emnespecifikke standarder. På den måde vil udfaldet af virksomhedens dobbelte væsentlighedsvurdering være afgørende for, hvad der skal rapporteres om under søjlerne i ESRS 2.

Både de obligatoriske oplysningskrav, der står i ESRS 2 og de oplysningskrav, der står i de emnespecifikke standarder, skal oplyses samlet under hver søjle, når rapporteringen udarbejdes. 

De fleste oplysningskrav i de emnespecifikke standarder er bygget op efter samme struktur:

1. Først præsenteres det generelle oplysningskrav markeret med fed
2. Herefter følger formålet med oplysningskravet
3. Til sidst præsenteres ét eller flere punkter, der specificerer de datapunkter, der skal rapporteres på.

Ovenstående er eksemplificeret nedenunder, med udgangspunkt i oplysningskrav E1-2 — Politikker vedrørende modvirkning af og tilpasning til klimaændringer.  

1.  Generelle oplysningskrav:

   Selvom dette punkt er markeret med fed, er der ikke tale om en overskrift, men om det overordnede oplysningskrav som virksomheden skal rapportere på.

   '22. Virksomheden skal beskrive sine politikker, der er vedtaget for at styre dens væsentlige virkninger, risici og muligheder i forbindelse med modvirkning af og tilpasning til klimaændringer.'

2. Formål:

   Dette punkt er en forklaring på, hvad formålet med oplysningskravet er. For at virksomheden opfylder oplysningskravet, skal formålet imødekommes.

   '23. Formålet med dette oplysningskrav er at gøre det muligt at forstå, hvilket omfang virksomheden har politikker, der vedrører identifikation, vurdering, forvaltning og/eller afhjælpning af dens væsentlige virkninger, risici og muligheder for modvirkning af og tilpasning til klimaændringer.'

3. Datapunkter:

   Ved at rapportere på alle datapunkterne, vil virksomheden typisk leve op til det generelle rapporteringskrav og imødekomme formålet. Det er dog vigtigt at bemærke, at selvom virksomheden rapporterer på alle datapunkterne, er det ikke nødvendigvis nok til, at virksomheden lever op til det generelle rapporteringskrav. Det skyldes, at virksomhedsspecifikke data kan være nødvendige, for at opfylde det generelle oplysningskrav og formål.

   '24. Den offentliggørelse, der kræves i henhold til punkt 22, skal indeholde oplysninger om de politikker, som virksomheden har indført for at styre sine væsentlige virkninger, risici og muligheder i forbindelse med modvirkning af og tilpasning til klimaændringer i overensstemmelse med ESRS 2 MDR-P Politikker vedtaget til håndtering af væsentlige bæredygtighedsspørgsmål.'

   '25. Virksomheden skal angive, om og hvordan dens politikker tager sigte på følgende områder:  

   1. modvirkning af klimaændringer  
   2. tilpasning til klimaændringer  
   3. energieffektivitet  
   4. udbredelse af vedvarende energi og  
   5. andre

Denne opbygning: 1. Generelle oplysningskrav, 2. Formål med oplysningskravet, 3. Datapunkter, der skal oplyses for at opfylde 1 og 2, går igen i de oplysningskrav til mindsteindhold, der står beskrevet i ESRS 2. Dem kan du læse mere om i følgende afsnit. 

Med oplysningskrav til mindsteindhold forstås de oplysninger som omfattede virksomheder som minimum skal give, når de rapporterer om politikker, tiltag, mål og indikatorer i bæredygtighedsrapporteringen.  

Oplysningskravene til mindsteindhold er beskrevet i ESRS 2 punkt 63-81. De emnespecifikke standarder henviser tilbage til oplysningskravene for mindsteindhold   for politikker (MDR-P), tiltag (MDR-A) og mål (MDR-T).    

De emnespecifikke standarder indeholder dog ikke en eksplicit henvisning til ESRS 2 om mindsteindhold for indikatorer (MDR-M), da krav til mindsteindholdet vedrørende indikatorer gælder for alle indikatorer i standarderne.  

Virksomheden skal som udgangspunkt altid følge oplysningskravene til mindsteindhold for rapportering om politikker, tiltag, mål og indikatorer.

I tillæg til mindsteindholdet, kan der i de emnespecifikke standarder være yderligere krav til oplysninger om virksomhedens politikker, tiltag eller mål, som virksomheden skal oplyse, hvis det er væsentligt.

Det kan give anledning til tvivl, at standarderne ikke er konsekvente ift., hvornår de refererer direkte til MDR-oplysningskravene i ESRS 2, og hvornår de ikke gør (se eksemplet i den grå boks til sidst i dette afsnit). Nedenunder findes derfor en gennemgang af MDR-oplysningerne, hvor det fremgår, hvordan man skal forstå referencen/den manglende reference til disse i de emnespecifikke standarder. 

3.4.1 Mindstekrav til oplysninger vedrørende politikker, der er vedtaget til håndtering af væsentlige bæredygtighedsspørgsmål (MDR-P)

1. Det generelle oplysningskrav

   Når virksomheden skal rapportere efter en emnespecifik standard, skal den rapportere om, hvilke politikker, der er vedtaget for at håndtere de bæredygtighedsspørgsmål, der er relateret hertil. Mindsteindhold ift. oplysninger om politikker er defineret i ESRS 2, punkt 63 til 65. Dette skal oplyses, uanset om der i de emnespecifikke standarder er lavet en eksplicit henvisning til MDR-P i ESRS 2 eller ej.

2. Formålet med det generelle oplysningskrav

   Formålet med at kræve et mindsteindhold vedrørende politikker er at give regnskabsbrugeren en forståelse af de politikker, som virksomheden har indført for at forebygge, afbøde og afhjælpe faktiske og potentielle indvirkninger, imødegå risici og forfølge muligheder.

3. Datapunkter, der skal oplyses for at opfylde 1 og 2

   For at opfylde oplysningskravet og dets formål skal virksomheden offentliggøre en række datapunkter vedrørende politikker. Dataene, der skal oplyses, omfatter blandt andet en beskrivelse af politikkens centrale indhold, herunder hvilke væsentlige indvirkninger, risici eller muligheder, politikken vedrører.  

3.4.2 Mindstekrav til oplysninger vedrørende tiltag og ressourcer i forbindelse med væsentlige bæredygtighedsspørgsmål (MDR-A)

1. Det generelle oplysningskrav

   Når virksomheden skal rapportere efter en emnespecifik standard, skal den rapportere om hvilke tiltag, hvorigennem den håndterer hvert væsentligt bæredygtighedsspørgsmål samt hvilke planlagte ressourcer, der er tildelt eller planlagt for at håndtere dem. Mindsteindholdet ift. oplysninger om tiltag og ressourcer er defineret i ESRS 2, punkt 66 til 69. Dette skal oplyses, uanset om der i de emnespecifikke standarder er lavet en eksplicit henvisning til MDR-A i ESRS 2 eller ej.

2. Formålet med det generelle oplysningskrav

   Formålet med at kræve et mindsteindhold vedrørende virksomhedens tiltag er at give regnskabsbrugeren en forståelse af de vigtigste tiltag, der er iværksat og/eller planlagt for at forebygge, afbøde og afhjælpe faktiske og potentielle indvirkninger, og for at imødegå risici og forfølge muligheder og, hvor det er relevant, for at nå målene for de relaterede politikker.

3. Datapunkter, der skal oplyses for at opfylde 1 og 2

   For at opfylde oplysningskravet og dets formål skal der opgives en række minimumsdata. Hvis gennemførelsen af en politik kræver tiltag eller en omfattende handlingsplan for at nå dens mål, eller hvis tiltag gennemføres uden en specifik politik, skal virksomheden blandt andet offentliggøre information om de vigtigste tiltag, der er igangsat i rapporteringsåret, og de tiltag som er planlagt for fremtiden.

   Hvis gennemførelsen af en handlingsplan kræver betydelige driftsudgifter (OpEx) og/eller kapitaludgifter (CapEx), skal virksomheden som minimum beskrive typen af nuværende og fremtidige ressourcer, der er afsat til handlingsplanen. Dette omfatter blandt andet en beskrivelse af størrelsen af de aktuelle og fremtidige finansielle ressourcer, og hvordan de hænger sammen med de mest relevante beløb, der er anført i det finansielle regnskab.   

3.4.3 Mindstekrav til oplysninger om indikatorer i forbindelse med væsentlige bæredygtighedsspørgsmål (MDR-M)

1. Det generelle oplysningskrav

   Når virksomheden skal rapportere efter en emnespecifik standard, skal den rapportere de relevante indikatorer, til hvert væsentligt bæredygtighedsspørgsmål. Mindsteindholdet for rapportering af indikatorer er defineret i ESRS 2, punkt 73 til 77. For mindsteindholdet af indikatorer (MDR-M) gælder det særlige, at der ikke er nogen eksplicit henvisning til dem noget sted i de emnespecifikke standarder. MDR-M gælder dog stadig, når virksomheden oplyser indikatorer.

2. Formålet med det generelle oplysningskrav

   Formålet med at kræve et mindsteindhold ift. indikatorer er at give regnskabsbrugeren en forståelse af de indikatorer, som virksomheden anvender til at følge effektiviteten af sine tiltag til at håndtere væsentlige bæredygtighedsspørgsmål.

3. Datapunkter, der skal oplyses for at opfylde 1 og 2

   For at opfylde oplysningskravet og dets formål skal virksomheden offentliggøre alle indikatorer, som den anvender til at evaluere resultater og effektivitet i forhold til en væsentlig indvirkning, risiko eller mulighed. Det skal omfatte de indikatorer, der er defineret i de emnespecifikke standarder, samt indikatorer, der er identificeret på et virksomhedsspecifikt grundlag, uanset om de er taget fra andre kilder, eller udviklet af virksomheden selv. Virksomheden skal blandt andet oplyse om de metoder og væsentlige antagelser, der ligger bag hver indikator, samt de begrænsninger, der er forbundet hermed.

   For indikatorer er det også værd at være opmærksom på, at der for: S2 – Arbejdstagere i værdikæden, S3 – Berørte samfund og S4 – Forbrugere og slutbrugere, ikke er krav om oplysninger om indikatorer. Vælger virksomheden frivilligt at oplyse om indikatorer i forbindelse med rapportering om disse standarder, skal de som minimum oplyse det, der står beskrevet i oplysningskravene om mindsteindhold til indikatorer. 

3.4.4 Mindstekrav til oplysninger vedrørende mål til sporing af effektiviteten af politikker og tiltag (MDR-T)

1. Det generelle oplysningskrav

   Når virksomheden skal rapportere efter en emnespecifik standard, skal den rapportere om de mål, den har fastsat for hvert væsentligt bæredygtighedsspørgsmål. Virksomheden skal som minimum give de oplysninger, som er defineret i ESRS 2, punkt 78 til 81. Dette gælder, uanset om der i de emnespecifikke standarder er lavet en eksplicit henvisning til MDR-T i ESRS 2 eller ej.

2. Formålet med det generelle oplysningskrav

   Formålet med kravene til mindsteindhold vedrørende mål for væsentlige bæredygtighedsspørgsmål er at give regnskabsbrugeren en forståelse af, om virksomheden følger effektiviteten af sine tiltag til at håndtere væsentlige indvirkninger, risici og muligheder, og inden for hvilken tidshorisont den forventer at opnå resultater.

3. Datapunkter, der skal oplyses for at opfylde 1 og 2

   Virksomheden skal offentliggøre alle mål, den har sat for væsentlige bæredygtighedsspørgsmål. Målene skal være målbare, resultatorienterede og tidsbundne. For hvert mål skal der blandt andet laves en beskrivelse af forholdet mellem målet og politikmålsætningerne, og det definerede målniveau, der skal nås, herunder om målet er absolut eller relativt.    

   Hvis virksomheden ikke har fastsat målbare resultatorienterede mål, skal den offentliggøre, om den alligevel følger effektiviteten af sine politikker og tiltag i forhold til den væsentlige bæredygtighedsrelaterede indvirkning, risiko og mulighed, og i bekræftende fald: enhver proces, hvorved den gør dette og det fastsatte ambitionsniveau, der skal nås, og eventuelle kvalitative eller kvantitative indikatorer, den anvender til at evaluere fremskridt, herunder den basisperiode, som fremskridtene måles fra. Virksomheden kan vælge at offentliggøre, om der vil blive fastsat mål og tidsrammen for fastsættelsen heraf eller årsagerne til, at virksomheden ikke har planer om at fastsætte sådanne mål.

Der er som sådan ingen krav til, at virksomheden skal have politikker, iværksætte tiltag eller sætte mål. Hvis virksomheden derfor ikke kan fremlægge de oplysninger om politikker, tiltag og mål, der kræves i henhold til de relevante standarder, fordi den ikke har vedtaget dem, skal den offentliggøre dette og begrunde, hvorfor den ikke har vedtaget politikker og/eller tiltag og/eller mål. Virksomheden kan vælge at oplyse en tidsramme, inden for hvilken den forventer at vedtage dem. 

3.4.5 Hvor skal MDR-oplysningerne placeres?

Virksomheden skal anvende mindstekravene til oplysninger vedrørende politikker, tiltag, indikatorer og mål sammen med de tilsvarende oplysningskrav i de emnespecifikke standarder, og på sigt de sektorspecifikke standarder. Derfor skal MDR-oplysningerne i rapporteringen stå sammen med de oplysninger, der findes i de emnespecifikke standarder, virksomheden har vurderet væsentlige.

Hvis en politik eller et tiltag vedrører flere indbyrdes forbundne bæredygtighedsspørgsmål i forskellige emnespecifikke standarder, kan virksomheden vælge at offentliggøre de krævede MDR-oplysninger i sin rapportering under én emnespecifik standard og krydshenvise til dem i sin rapportering under andre emnespecifikke standarder.

Nedenunder kan du finde en kort opsummering af lovkravene til bæredygtighedsrapporteringens struktur. 

Bæredygtighedsrapporteringen vil efter årsregnskabslovens § 99 a, stk. 1, skulle fremgå af et særskilt afsnit i ledelsesberetningen, som tydeligt skal kunne identificeres. Ved ”et særskilt afsnit” forstås, at rapporteringen skal fremgå i egen sektion. Dette kan f.eks. være ved at markere sektionen med en overskrift, der er relevant for bæredygtighedsrapporteringen. Det betyder også, at der ikke længere er mulighed for at placere bæredygtighedsrapporteringen i en supplerende beretning til årsrapporten eller i en særskilt rapport på virksomhedens hjemmeside.

Da bæredygtighedsrapporteringen skal indgå i ledelsesberetningen, vil den også være omfattet af de generelle krav til ledelsesberetningen i årsregnskabslovens § 11, stk. 1. Det vil medføre, at bæredygtighedsrapporteringen bliver omfattet af kravet om en retvisende redegørelse for de forhold, som beretningen omhandler, herunder at redegørelsen skal være "afbalanceret". 

3.4.6 Integrering ved henvisning

At bæredygtighedsrapporteringen skal fremgå af et særskilt afsnit i ledelsesberetningen, betyder ikke, at en virksomhed ikke kan benytte sig af integreret rapportering. Det kan den dog kun med henvisning til et specifikt udvalg af dokumenter, og det skal ske ved klare henvisninger til de konkrete afsnit, hvor oplysningerne fremgår. Derudover skal følgende krav alle være opfyldt:

• De udgør et særskilt informationselement og kan i det pågældende dokument klart identificeres som en opfyldelse af det relevante oplysningskrav eller det relevante specifikke datapunkt, der er foreskrevet i et oplysningskrav,  
• Offentliggøres før eller samtidig med ledelsesberetningen,  
• Er affattet på samme sprog som bæredygtighedsrapporteringen,
• Er underlagt mindst samme grad af sikkerhed som bæredygtighedserklæringen, og
• Opfylder de samme tekniske digitaliseringskrav som bæredygtighedsrapporteringen.

Virksomheden skal yderligere sikre, at læsbarheden af bæredygtighedsrapporteringen ikke forringes ved integrering ved henvisning.

Såfremt ovenstående krav er mødt, kan virksomheden henvise til disse dokumenter eller dele af disse dokumenter:

• Et andet afsnit i ledelsesberetningen
• Det finansielle regnskab
• Redegørelsen for virksomhedsledelse (hvis den ikke er en del af ledelsesberetningen)
• Den aflønningsrapport, der kræves i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF
• Det universelle registreringsdokument, jf. artikel 9 i forordning (EU) 2017/1129, og
• Offentliggørelse i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.575/2013 (søjle 3-oplysninger). Hvis virksomheden indarbejder information ved hjælp af referenceoplysninger fra søjle 3, skal den sikre, at oplysningerne svarer til omfanget af den konsolidering, der anvendes i bæredygtighedsrapporteringen, ved at supplere de indarbejdede oplysninger med yderligere elementer efter behov.

Læs mere om reglerne for integrering ved henvisning i ESRS 1, afsnit 9.1.

Det er også muligt at lave indholdsindekset og EU-datapunkt-tabellen i IRO-2 som et separat afsnit i ledelsesberetningen som et slags appendiks. Da indholdsindekset og datapunkterne, der stammer fra anden EU-lovgivning, er en del af ESRS 2 (oplysningskrav IRO-2), skal de i udgangspunktet inkluderes i det kapitel, der vedrører generel information. Man kan dog også placere IRO-2 oplysningerne i 'en anden sektion af ledelsesberetningen', så længe reglerne for integrering ved henvisning er overholdt.  

Direktivet om virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD) blev forenklet i februar 2026. I den forbindelse er standarden for bæredygtighedsrapportering (ESRS) også blevet forenklet. Det har resulteret i en ny ESRS, som er langt mindre omfattende end den oprindelige standard.  

Den forenklede ESRS blev vedtaget af Kommissionen den 3. juli 2026, og kan allerede benyttes for regnskabsår 2026. Fra regnskabsår 2027 er det et krav, at det fremover er den forenklede standard, omfattede virksomheder rapporterer efter.  Standarderne træder først i kraft, når indsigelsesperioden er udløbet, og de er offentliggjort i EU-Tidende. Indsigelsesperioden udløber d. 3. september 2026.

Hvis en virksomhed fortsat vælger at rapportere efter den oprindelige standard for regnskabsår 2026, kan den i tillæg anvende disse fleksibiliteter fra den forenklede standard:

• ESRS 1, punkt 27, om top-down-tilgangen til vurdering af dobbelt væsentlighed
• ESRS 1, punkt 32-33, om unødige omkostninger og bestræbelser og begrænsning af værdikæden ved vurdering af dobbelt væsentlighed
• ESRS 1, punkt 74-75, om nye overtagelser og afhændelser
• ESRS 1, punkt 90-92 om lempelser ved udarbejdelse af bæredygtighedsrapporteringen
• ESRS1, punkt 106, om fremlæggelse af oplysninger i henhold til taksonomiforordningens artikel 8 i et særskilt tillæg til ledelsesberetningen
• ESRS 1, punkt 110, om resuméet.  

Det er et krav, at virksomheden i sin rapportering angiver hvilket sæt standarder, den har rapporteret efter. Du kan læse mere om ovenstående lempelser længere nede i dette kapitel. 

Med den nye standard har man:

• Reduceret antallet af datapunkter med ca. 70%
• Reduceret antallet af underemner med 50%
• Prioriteret kvantitative datapunkter frem for beskrivende tekst
• Forbedret overensstemmelsen med anden EU-lovgivning  
• Øget sammenhængen til andre globale standarder for bæredygtighedsrapportering
• Fjernet MDR-kravene og de obligatoriske IRO-1-krav i miljøemnerne  

Foruden ovenstående ændringer har man også fremhævet og tydeliggjort metoder og principper for rapporteringen, med det formål at gøre rapportingen mindre byrdefuld og mere anvendelig i praksis. Det præciseres for eksempel i den reviderede standard, at bæredygtighedsrapporteringen følger princippet om ”retvisende billede” (fair presentation). 

Den reviderede ESRS har også en forenklet og pragmatisk tilgang til dobbelt væsentlighedsvurderingen og en mindre byrdefuld tilgang til oplysninger om værdikæden.

Desuden introduceres nye lempelser og fleksibiliteter i den reviderede ESRS. Virksomheder får blandt andet mulighed for at udelade særligt sensitiv information, og oplysninger vedrørende nyerhvervelser og/eller afhændelser. Desuden skal der kun anvendes rimelige og dokumenterede oplysninger, som den har adgang til på rapporteringsdatoen, uden unødige omkostninger eller bestræbelser (reasonable and supportable information available without undue cost or effort). Derudover er der indført flere indfasningsmuligheder i den reviderede ESRS.

Du kan læse mere dybdegående om de forskellige principper og fleksibiliteter i den reviderede ESRS nedenunder. 

Begrebet ”retvisende billede” er et begreb, vi allerede kender fra årsregnskabsloven i dag. I årsregnskabsloven bruges begrebet om de kvalitetskrav, der er til ledelsesberetningen i årsrapporten. På samme måde benyttes begrebet ”retvisende billede” i ESRS om de kvalitetskrav der findes til bæredygtighedsrapporteringen.  

Ifølge den reviderede ESRS kræver retvisende billede offentliggørelse af relevante og væsentlige oplysninger om virksomhedens indvirkninger, risici og muligheder. Derudover skal oplysningerne gengives på en pålidelig måde. Med et retvisende billede kræves det også, at virksomheden offentliggør:

• (a) oplysninger, der er sammenlignelige, verificerbare og forståelige; og
• (b) virksomhedsspecifikke oplysninger, når anvendelsen af ESRS ikke er tilstrækkelig til at gøre det muligt for brugerne at forstå virksomhedens væsentlige indvirkninger, risici og muligheder, samt hvordan virksomheden håndterer dem.

Princippet om en retvisende billede skal anvendes på bæredygtighedsrapporteringen som helhed og ikke på de enkelte oplysninger eller datapunkter. Det står beskrevet i ESRS, at anvendelsen af standarden vil føre til en retvisende billede. Det vil sige, at rapportering efter standarden i sig selv understøtter en retvisende rapportering.  

For at opnå en retvisende billede ifølge ESRS, skal informationerne i rapporteringen være relevante og gengives på en pålidelig måde. Du kan læse mere om kravene for relevans og pålidelig gengivelse nedenunder. 

4.1.1 Relevans 

Bæredygtighedsinformation er relevant, når den via en dobbelt væsentlighedstilgang, kan gøre en forskel for brugerne af bæredygtighedsrapporteringen i forhold til deres beslutninger.  

Den forenklede ESRS slår fast, at virksomheden ikke forventes at opfylde de specifikke informationsbehov for hver enkelt bruger. Formålet er ikke at tilfredsstille enhver enkelt brugers individuelle informationsbehov. I stedet skal standarderne sikre, at virksomheder rapporterer den type information, som anses for relevant og nyttig for beslutningstagning hos grupper af brugere og brugere som helhed.

Ifølge ESRS kan bæredygtighedsinformation påvirke en beslutning, selv hvis nogle brugere vælger ikke at anvende informationen, eller hvis de allerede kender den fra andre kilder.  

Bæredygtighedsinformation kan påvirke brugeres beslutninger, hvis den enten har prognoseværdi, bekræftende værdi eller begge dele.  

Information har prognoseværdi, hvis den kan anvendes som input i processer, som brugere benytter til at forudsige fremtidige udfald. Bæredygtighedsinformation behøver ikke selv at være en prognose eller fremskrivning for at have prognoseværdi, men har prognoseværdi, når den anvendes af brugere til at udarbejde deres egne forudsigelser.

Information har bekræftende værdi, når den giver feedback om (bekræfter eller ændrer) tidligere vurderinger. 

4.1.2 Retvisende  beskrivelse (faithful representation)

Retvisende beskrivelse kræver, at information er (a) fuldstændig, (b) neutral og (c) nøjagtig:

• En fuldstændig beskrivelse af en indvirkning, risiko eller mulighed indeholder alle væsentlige oplysninger, der er nødvendige for, at brugeren kan forstå indvirkningen, risikoen eller muligheden. Det omfatter også oplysninger om, hvordan virksomheden har tilpasset sin strategi, risikostyring og governance som reaktion på den pågældende indvirkning, risiko eller mulighed, samt de politikker og handlinger, der er etableret for at håndtere den, og de målepunkter, der anvendes til at fastsætte mål og følge resultaterne.

• En neutral fremstilling er uden bias i udvælgelsen eller formidlingen af information. Information er neutral, hvis den ikke er skævvredet, vægtet, fremhævet, nedtonet eller på anden måde manipuleret for at gøre det mere sandsynligt, at brugerne vil opfatte den positivt eller negativt. Den skal være afbalanceret og omfatte både positive og negative forhold. Både negative og positive væsentlige indvirkninger fra et indvirknings-væsentlighedsperspektiv samt væsentlige risici og muligheder fra et finansielt væsentlighedsperspektiv skal behandles med lige stor opmærksomhed. Eventuel bæredygtighedsinformation om mål eller planer skal også omfatte forhold, der kan forhindre virksomheden i at nå disse mål, for at sikre en neutral fremstilling.

  Neutralitet understøttes af anvendelsen af forsigtighedsprincippet, dvs. omtanke ved udøvelse af skøn under usikre forhold. Information må ikke “nettoficeres” eller “kompenseres” for at opnå neutralitet.  Med "nettoficering" menes, at negative indvirkninger modregnes i positive indvirkninger, således at kun nettoeffekten rapporteres. Tilsvarende må information ikke "kompenseres", dvs. at positive indvirkninger anvendes til at udligne eller skjule negative indvirkninger. . Forsigtighedsprincippet betyder, at muligheder ikke overvurderes, og risici ikke undervurderes. Omvendt må muligheder heller ikke undervurderes, og risici må ikke overvurderes. Virksomheden kan præsentere nettooplysninger ud over bruttooplysninger, hvis det ikke skjuler relevant information, og hvis der gives en klar forklaring af nettoeffekterne og begrundelsen herfor.

• Information kan være nøjagtig uden at være fuldstændig præcis i alle henseender. Nøjagtig information indebærer, at virksomheden har implementeret passende processer og interne kontroller for at undgå væsentlige fejl eller fejlinformation. Estimater skal derfor ledsages af en klar angivelse af deres begrænsninger og usikkerheder. Den nødvendige præcision afhænger af informationens karakter og de emner, den vedrører. Nøjagtighed kræver bl.a., at:
  • Faktuel information er fri for væsentlige fejl;
  • beskrivelser er præcise;
  • estimater, tilnærmelser og prognoser tydeligt identificeres som sådanne;
  • der ikke er væsentlige fejl i valg og anvendelse af processer til udarbejdelse af estimater, tilnærmelser eller prognoser, og at input til disse processer er rimelige og understøttelige;
  • udsagn er rimelige og baseret på information af tilstrækkelig kvalitet og mængde; og
  • oplysninger om skøn vedrørende fremtiden på retvisende vis afspejler både disse skøn og det informationsgrundlag, de bygger på. 

Den reviderede ESRS har en forenklet og mere pragmatisk tilgang til dobbelt væsentlighedsvurderingen, sammenlignet med den oprindelige standard. Antallet af bæredygtighedsunderemner, som virksomheden potentielt skal vurdere som led i væsentlighedsvurderingsprocessen, er reduceret med 50 %. Derudover er det ikke længere nødvendigt at gennemføre en dobbelt væsentlighedsvurdering hvert år. I stedet kan en virksomhed på hver rapporteringsdato nøjes med at vurdere, om der er sket væsentlige ændringer, som kan påvirke konklusionerne i den væsentlighedsvurdering, der blev gennemført i tidligere rapporteringsperioder. Hvis der er sket ændringer, skal virksomheden gennemgå og opdatere vurderingen.

Ændringer der kan påvirke konklusionerne i en dobbelt væsentlighedsvurdering, kan blandt andet vedrøre virksomhedens aktiviteter, struktur, forretningsforbindelser, forståelse af indvirkninger, risici eller muligheder, anvendte vurderingsmetoder eller ændringer i de eksterne rammevilkår.

Det er desuden gjort klart i den forenklede ESRS, at en virksomhed kan nøjes med at anvende en top-down tilgang til dobbelt væsentlighedsvurderingen. Det betyder, at en virksomhed kan konkludere, hvorvidt indvirkninger, risici eller muligheder inden for et emne eller underemne er væsentlige eller ikke-væsentlige, uden at foretage en yderligere vurdering af dem. Det kan for eksempel ske på baggrund af en analyse af virksomhedens strategi og forretningsmodel, herunder de sektorer, virksomheden opererer i, de geografiske områder, hvor den er aktiv, samt karakteristika ved dens opstrøms- og nedstrømsværdikæde.  

Hvis væsentligheden eller ikke-væsentligheden af en eller flere indvirkninger, risici eller muligheder ikke klart kan fastslås på baggrund af en top-down tilgang, skal virksomheden gennemføre en specifik vurdering af de pågældende indvirkninger, risici eller muligheder (bottom-up tilgang). I visse tilfælde kan en mere detaljeret vurdering være nødvendig, hvis det med rimelighed kan forventes, at den vil føre til en anden konklusion vedrørende væsentligheden af virksomhedens indvirkninger, risici eller muligheder inden for det pågældende emne eller delområde. 

Når virksomheden har fundet de emner i ESRS, der relaterer sig til dens væsentlige indvirkninger, risici og muligheder via en dobbelt væsentlighedsvurdering, skal den efterfølgende finde ud af, hvilken konkret data den skal rapportere under emnerne. Data er væsentlig, når udeladelse, fejlangivelse eller tilsløring af dem med rimelighed kan forventes at påvirke:

• beslutninger, som primære brugere af finansielle rapporter træffer på baggrund af rapporterne, herunder årsregnskabet og bæredygtighedsrapporteringen, med henblik på at stille ressourcer til rådighed for virksomheden; eller
• beslutninger, herunder velinformerede vurderinger, som andre brugere af bæredygtighedsrapporteringen træffer på baggrund af bæredygtighedsrapporteringen vedrørende virksomhedens væsentlige indvirkninger, risici og muligheder samt hvordan virksomheden håndterer dem.

Virksomheden må som udgangspunkt ikke offentliggøre uvæsentlige data. Dog må virksomheden gerne medtage supplerende oplysninger i rapporteringen, som ikke er væsentlige, hvis det er nødvendigt for at imødekomme informationsbehovene hos en bestemt brugergruppe. Virksomheden må også gerne medtage supplerende oplysninger i rapporteringen, der stammer fra:  

• anden lovgivning, som kræver offentliggørelse af bæredygtighedsoplysninger, eller  
• almindeligt anerkendte rapporteringsstandarder eller -rammeværk, herunder ikke-obligatorisk vejledning og sektorspecifik vejledning udgivet af andre standardudstedende organer (f.eks. Global Reporting Initiative (GRI)), selv når oplysningerne ikke er væsentlige.

Hvis virksomheden medtager oplysninger som ovenstående, skal de tydeligt identificeres med en passende henvisning til den relevante lovgivning, standard eller det relevante rammeværk. Derudover skal supplerende oplysninger: a) tydeligt identificeres som oplysninger, der ikke stammer fra væsentlighedsvurderingen, b) være en pålidelig gengivelse af de forhold, de har til hensigt at repræsentere, og c) præsenteres på en måde, der ikke slører væsentlige oplysninger. 

Begrebet om rimelige og dokumenterede oplysninger, der er tilgængelig uden unødige omkostninger eller bestræbelser (reasonable and supportable information available without undue cost or effort) introduceres i den forenklede ESRS. Princippet indebærer, at virksomheden skal anvende al relevant og pålidelig information, som med rimelighed er tilgængelig på rapporteringstidspunktet, uden at virksomheden pålægges at gennemføre omfattende eller uforholdsmæssigt ressourcekrævende undersøgelser. Det gælder når virksomheden:  

• identificerer væsentlige indvirkninger, risici og muligheder,
• afgrænser virksomhedens opstrøms- og nedstrømsværdikæde i relation til de væsentlige indvirkninger, risici og muligheder,
• indsamler og inkluderer relevante oplysninger fra værdikæden,
• udarbejder rapporteringens indikatorer, samt
• rapporterer aktuelle og forventede finansielle virkninger.

Vurderingen af hvad der udgør "unødige omkostninger eller bestræbelser" (undue cost or effort), afhænger af virksomhedens konkrete omstændigheder. Der skal foretages en afvejning mellem omkostningerne ved at fremskaffe informationen og den værdi, som informationen forventes at skabe for regnskabsbrugerne.

Det er samtidig vigtigt at være opmærksom på, at vurderingen ikke er statisk. Hvad der kan anses for rimelige og dokumenteredeoplysninger uden unødige omkostninger eller bestræbelser, skal genovervejes for hver rapporteringsperiode. Efterhånden som virksomheden forbedrer sine dataprocesser, eller der bliver adgang til bedre eksterne datakilder, forventes informationsgrundlaget gradvist at blive styrket.

Begrebet omfatter både virksomhedsspecifikke forhold og generelle forhold i virksomhedens omverden. Det kan være information om historiske forhold, aktuelle forhold samt forventninger til fremtidige udviklinger. Det er dog ikke et krav, at virksomheden gennemfører en udtømmende eller detaljeret undersøgelse af alle potentielt relevante oplysninger. 

I den reviderede ESRS er der hovedsageligt sket to grundlæggende ændringer i forhold til informationer fra værdikæden i bæredygtighedsrapporteringen.  

Den ene er, at man nu kan vælge mellem at anvende direkte data eller estimater, afhængigt af hvad der er mest hensigtsmæssigt i den konkrete situation, når man skal rapportere værdikædedata. Det reducerer presset for omfattende dataindsamling i værdikæden, og er også ment som et byrdelettende tiltag i den forenklede ESRS.  

Den anden grundlæggende ændring er, at man med den forenklede standard skal overholde en værdikædebegrænsning, den såkaldte ”value chain cap”, når man udarbejder sin bæredygtighedsrapportering. Værdikædebegrænsningens formål er at beskytte virksomheder i værdikæden imod uforholdsmæssige informationsanmodninger. Værdikædebegrænsningen beskytter virksomheder med op til 1000 ansatte og indebærer, at rapporterende virksomheder så vidt muligt skal holde sig inden for rammerne af den frivillige standard (VS), når de efterspørg information fra værdikæden.  

Alle oplysninger i den frivillige standard er klassificeret i fire kategorier: “skal”, “skal hvis relevant”, “frivillig” samt “overvejelser ved rapportering af sektorinformation”. Det er de oplysninger, der er markeret som “skal”, der udgør værdikædebegrænsningen, og som dermed er de oplysninger, som rapporterende virksomheder så vidt muligt skal holde sig inden for rammen af, når de indhenter oplysninger.

For virksomheder med 10 ansatte eller færre er listen over “skal” oplysninger kortere. Værdikædebegrænsningen er derfor mere vidtgående for virksomheder med højst 10 ansatte, end den er for andre beskyttede virksomheder.  

Du kan finde en liste over de oplysningskrav, der er indenfor værdikædebegrænsningen for henholdsvis virksomheder med færre end 10 ansatte og med op til 1000 ansatte, i annex II i den frivillige standard.

Hvis man som rapporterende virksomhed alligevel anmoder om oplysninger til brug for bæredygtighedsrapporteringen, der går ud over den frivillige standard, skal man klart informere den beskyttede værdikædevirksomhed om, hvilken ekstra information det drejer sig om, og at værdikædevirksomheden har ret til at afvise at give den.  

Hvis der indgås kontrakter eller aftaler med beskyttede virksomheder i værdikæden om at levere bæredygtighedsdata til brug for bæredygtighedsrapporteringen, så må man heller ikke kræve mere information, end det der er fastsat i den frivillige standard. Hvis en kontrakt eller aftale indeholder en bestemmelse, der strider imod denne regel – altså som kræver mere end det tilladte – så er den pågældende del af kontrakten eller aftalen ugyldig. Det er her vigtigt at understrege, at værdikædebegrænsningen kun gælder i forbindelse med bæredygtighedsrapportering efter den forenklede ESRS. 

I den reviderede ESRS er det i helt særlige tilfælde muligt at udelade visse følsomme oplysninger fra bæredygtighedsrapporteringen. Oplysninger der kan udelades er:  

• Oplysninger der kan forventes at medføre alvorlig skade for virksomhedens forretningsmæssige position, hvis de offentliggøres. Oplysningerne kan dog kun udelades, hvis; (1) det ikke forhindrer en retvisende og afbalanceret forståelse af virksomhedens udvikling, resultat og situation og dens bæredygtighedsrelaterede indvirkninger og risici og (2) hvis virksomheden har fastslået, at det ikke er muligt at give oplysningerne på anden vis, hvorved virksomheden kan opfylde kravene, uden i væsentlig grad at skade virksomheden.  
• Oplysninger, der svarer til intellektuel kapital, intellektuel ejendom, knowhow, teknologiske oplysninger eller innovationsresultater, der betragtes som en forretningshemmelighed som defineret i artikel 2, nr. 1, i direktiv (EU) 2016/943 om beskyttelse af forretningshemmeligheder. Se direktivet om forretningshemmeligheder.
• Klassificerede informationer som defineret i artikel 2, nr. 7, i EDIRPA-forordningen (forordning (EU) 2023/2418) om oprettelse af et instrument til styrkelse af den europæiske forsvarsindustri gennem fælles indkøb. Se EDIRPA-forordningen.    
• Øvrige oplysninger, der skal beskyttes mod uautoriseret adgang eller offentliggørelse som følge af forpligtelser, der er fastsat i andre EU-retsakter eller i national regulering, for at beskytte en fysisk persons privatliv eller sikkerhed eller en juridisk persons sikkerhed.  

Hvis virksomheden benytter muligheden for at udelade visse følsomme oplysninger som beskrevet ovenfor, skal det stå i bæredygtighedsrapporteringen sammen med en begrundelse for, hvorfor virksomheden har valgt at udelade dem. Virksomheden skal for hvert regnskabsår på balancedagen revurdere om de fortsat kan udelades.

Med den reviderede ESRS indføres en mulighed for at udsætte inddragelsen af nyerhvervede dattervirksomheder i den konsoliderede bæredygtighedsrapportering. Muligheden kan anvendes, når en virksomhed erhverver en dattervirksomhed i løbet af rapporteringsåret. I sådanne tilfælde kan den nyerhvervede dattervirksomhed undlades fra rapporteringen for det pågældende år og i stedet medtages i bæredygtighedsrapporteringen for den efterfølgende rapporteringsperiode. Hvis en dattervirksomhed udgår af koncernen i løbet af rapporteringsperioden, kan dattervirksomheden ligeledes undlades fra rapporteringen, det pågældende år.  

Hvis virksomheden gør brug af muligheden for at udsætte eller justere rapporteringen som følge af nyerhvervelser, afhændelser eller lukning, skal den på baggrund af de tilgængelige informationer fortsat oplyse om eventuelle væsentlige begivenheder, der har påvirket den pågældende dattervirksomhed. Dette omfatter begivenheder, der er indtruffet efter erhvervelsen eller frem til afhændelsen og gælder i det omfang, begivenhederne har betydning for koncernens indvirkninger, risici og/eller muligheder relateret til bæredygtighedsforhold. 

Med den forenklede ESRS kan virksomheden i særlige tilfælde undlade at medtage bestemte aktiviteter i beregningen af en indikator. Det gælder kun, hvis:

• aktiviteterne ikke har en væsentlig betydning for den indvirkning, risiko eller mulighed, som indikatoren skal belyse, og
• udeladelsen ikke forringer oplysningernes relevans eller forhindre en retvisende beskrivelse

Hvis virksomheden benytter denne mulighed, skal det oplyses i rapporteringen. Der skal samtidig gives en forklaring på, hvilke aktiviteter der er udeladt, og alle relevante oplysninger, der gør det muligt for brugerne at forstå hvilken betydning udeladelsen har for rapporteringens omfang skal inkluderes.

Hvis virksomheden kun har adgang til pålidelige eller skønsmæssige data for sin egen drift eller værdikæden, kan den rapportere på baggrund af de data, der er tilgængelige. Det forudsætter, at virksomheden tydeligt oplyser:

• at der er identificeret væsentlige indvirkninger, risici eller muligheder,
• at den tilhørende indikator kun dækker en del af virksomhedens egen drift eller værdikæde,
• hvorfor rapporteringen endnu ikke omfatter hele omfanget, og
• hvilke tiltag der er iværksat for at forbedre datadækningen og datakvaliteten i de kommende rapporteringsperioder.

Virksomheden skal desuden beskrive de fremskridt, der er opnået siden sidste rapportering. Lempelserne gælder dog ikke for rapportering af Scope 1-, Scope 2- og Scope 3-bruttodrivhusgasemissioner efter ESRS E1-8.

For miljøstandarderne ESRS E2-E5 kan virksomheden desuden undlade at medtage fællesdrift (joint operations), hvor den ikke har operationel kontrol. Hvis denne mulighed anvendes, skal virksomheden oplyse dette, forklare konsekvenserne for rapporteringens omfang og beskrive, hvordan den arbejder på at forbedre datadækningen og datakvaliteten i fremtidige rapporteringsperioder.

Det forventes, at virksomhedens datadækning gradvist bliver mere fuldstændig over tid – især for virksomhedens egen drift. 

Ligesom i den oprindelige standard, er der også indfasningsmuligheder i den forenklede standard. Her skelnes der imellem "bølge-1-virksomheder" og ”øvrige virksomheder”.  

Bølge-1-virksomheder er virksomheder, der er forpligtet til at rapportere om bæredygtighed for regnskabsår, der begynder mellem 1. januar 2024 og 31. december 2026.  

"Øvrige virksomheder" er virksomheder, der er forpligtet til at rapportere om bæredygtighed for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2027 eller senere.  

4.9.1 Indfasning af værdikædeoplysninger

Hvis ikke alle nødvendige oplysninger om værdikæden er tilgængelige, kan virksomheden i de første tre regnskabsår, hvor den er omfattet af kravene til bæredygtighedsrapportering, udelade oplysningerne og i stedet forklare:

• hvilke bestræbelser der er gjort for at indhente de nødvendige oplysninger om værdikæden,  
• hvorfor ikke alle nødvendige oplysninger kunne indhentes, og  
• hvilke planer virksomheden har for fremover at indhente de nødvendige oplysninger.  

4.9.2 Indfasning af sammenlignelige oplysninger i ESRS-1  

Bølge-1-virksomheder er ikke forpligtet til at offentliggøre sammenlignelige oplysninger for kvantitative indikatorer og pengebeløb i deres første rapporteringsår efter den reviderede ESRS, hvis indikatorerne og pengebeløbene ikke svarer til dem, der var krævet efter den oprindelige ESRS.

Øvrige virksomheder er ikke forpligtet til at offentliggøre sammenlignelige oplysninger efter ESRS-1 i deres første regnskabsår med bæredygtighedsrapportering.

4.9.3 Oplysningskrav, der kan indfases for bølge-1-virksomheder

Bølge-1-virksomheder kan udelade følgende oplysninger i bæredygtighedsrapporteringen:

• Alle oplysningskrav i ESRS E4 Biodiversitet og økosystemer, ESRS S2 Arbejdstagere i værdikæden, ESRS S3 Berørte samfund og ESRS S4 Forbrugere og slutbrugere for regnskabsår før regnskabsåret 2027, som er underlagt til ESRS 2 Generelle oplysninger, punkt 7-10.
• Alle oplysninger om forventede finansielle virkninger, som kræves i ESRS 2, punkt 27, og ESRS E1-11, for regnskabsår før 2027, bortset fra ESRS E1-11 punkt 38(a)-(b) og 39(a)-(b).
• Kvantitative oplysninger om forventede finansielle virkninger, som kræves i ESRS 2, punkt 27, og ESRS E1-11, for regnskabsår før 2030, bortset fra ESRS E1-11 punkt 38(a)-(b) og 39(a)-(b).
• Kvantitative oplysninger om problematiske stoffer efter ESRS E2-5 for regnskabsår før 2030.
• Oplysninger om særligt problematiske stoffer, hvis virksomheden anvender artikler, der indeholder sådanne stoffer, for regnskabsår før 2028.
• ESRS S1-6, S1-7 vedrørende egne medarbejdere uden for EØS, S1-10, S1-11, S1-12, S1-13 datapunkter i punkt 36(d)-(e) samt datapunkter vedrørende ikke-ansatte og S1-14 for regnskabsår før 2027.

4.9.4 Indfasningsmuligheder for øvrige virksomheder  

Øvrige virksomheder, der er forpligtet til at rapportere om bæredygtighed for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2027 eller senere, kan udelade følgende i bæredygtighedsrapporteringen:

• Alle oplysningskrav i ESRS E4 Biodiversitet og økosystemer, ESRS S2 Arbejdstagere i værdikæden, ESRS S3 Berørte samfund og ESRS S4 Forbrugere og slutbrugere i de første to regnskabsår med bæredygtighedsrapportering.
• Alle oplysninger om forventede finansielle virkninger efter ESRS 2, punkt 27, og ESRS E1-11 i det første rapporteringsår, bortset fra ESRS E1-11 punkt 38(a)-(b) og 39(a)-(b).
• Kvantitative oplysninger om forventede finansielle virkninger efter ESRS 2, punkt 27, og ESRS E1-11 i de første tre rapporteringsår, bortset fra ESRS E1-11 punkt 38(a)-(b) og 39(a)-(b).
• Kvantitative oplysninger vedrørende problematiske stoffer efter ESRS E2-5 i de første tre rapporteringsår.
• Oplysninger om særligt problematiske stoffer, hvis virksomheden anvender artikler, der indeholder sådanne stoffer, i det første rapporteringsår.
• ESRS S1-6, S1-7 vedrørende egen arbejdsstyrke uden for EØS, S1-10, S1-11, S1-12, S1-13, datapunkter i punkt 36(d)-(e) samt datapunkter vedrørende ikkeansatte og S1-14 i det første rapporteringsår. 

Kommissionen har vedtaget en frivillig standard kaldet VS, som er rettet mod virksomheder, der frivilligt ønsker at opgøre sin bæredygtighedsdata. Samtidig er den frivillige standard den værdikædebegrænsning, dvs. loft over, hvilke bæredygtighedsoplysninger større virksomheder som udgangspunkt kan efterspørge fra virksomheder i værdikæden, der ikke selv er omfattet af CSRD.  

Den frivillige standard er lavet på baggrund af aftalen om omnibus 1, der bl.a. forenkler reglerne om bæredygtighedsrapportering. Den er baseret på ”VSME-standarden”, og har til formål at fremme en ensartet og effektiv udveksling af information mellem virksomheder og deres samarbejdspartnere. Standarden skaber en fælles ramme, som gør det muligt for virksomheder at dele ESG-data på en struktureret og sammenlignelig måde.  

Da standarden er implementeret på tværs af de europæiske lande, vil den samtidig lette processen for virksomheder, der har behov for at dele ESG-data med internationale partnere. 

Den frivillige standard er bygget op i to moduler. Et basismodul og et udvidet modul.

• Basismodulet er det primære modul, som indeholder de mest grundlæggende oplysningspunkter om ESG
• Udvidet Modul indeholder yderligere oplysningspunkter om ESG

Oplysningspunkterne i standarden er inddelt i fire forskellige kategorier;  

1. Oplysninger, som er nødvendige for virksomheder, der anvender standarden (”skal”-oplysninger).  
2. Oplysninger, som kun er nødvendige, hvis særlige omstændigheder gør sig gældende (” hvis relevant”-oplysninger).  
3. Frivillige oplysninger, som virksomheden kan vælge at rapportere (”kan”-oplysninger).  
4. Yderligere oplysninger, som kan være hensigtsmæssigt at rapportere, fordi de vedrører bæredygtighedsforhold, der er almindelige i en given sektor, hvor virksomheden opererer (”overvejes ved rapportering af sektorspecifikke oplysninger”).

For at sikre proportionalitet er visse oplysninger frivillige for virksomheder med højst 10 ansatte (oplysninger markeret som „frivillige for virksomheder med 10 ansatte eller færre“), mens de for andre virksomheder er klassificeret som „skal“ eller „skal, hvis relevante“. 

Brug Erhvervsstyrelsens ESG-skabelon

Erhvervsstyrelsen har udviklet en ESG-skabelon i PowerPoint format, der indeholder alle oplysningspunkter fra både Basismodul og Udvidet Modul. Erhvervsstyrelsen har opdateret skabelonen, så den er afstemt med den nye frivillige standard (VS).  

EFRAG’s VSME-Excelskabelon

Den frivillige standard er lavet på baggrund af aftalen om omnibus 1, der bl.a. forenkler reglerne om bæredygtighedsrapportering. Den er baseret på ”VSME”-standarden.  

EFRAG, der har udarbejdet VSME på vegne af EU-Kommissionen, har udviklet en VSME Excel-skabelon (pt. kun på engelsk). Det anbefales, at du tilgår Excel-skabelonen via EFRAG’s hjemmeside, da EFRAG løbende laver tilpasninger af skabelonen.  

Datapunkterne i Excel-skabelonen er de samme, som du finder i Erhvervsstyrelsens ESG-skabelon. Vær opmærksom på, at EFRAG’s Excel-skabelon ikke indeholder begrebsforklaringer, forslag til danske datakilder mv., som du finder i Erhvervsstyrelsens ESG-skabelon.  

På EFRAG’s hjemmeside kan du ligeledes finde vejledning til brugen af VSME-Excelskabelonen, og et værktøj, der konverterer den udfyldte Excel-skabelon til en digital XBRL-rapport. XBRL-formatet muliggør en højere grad at digitalisering og automatisering i forbindelse med deling af ESG-data mellem virksomheder, og det forventes på længere sigt at blive en udbredt måde at dele data på. På nuværende tidspunkt vil der i langt de fleste tilfælde dog ikke være behov for en XBRL-konvertering, hvis din virksomhed skal dele og modtage ESG-data.

Konsolideret rapportering er en proces, hvor regnskabsmæssige oplysninger fra flere separate enheder (dattervirksomheder) konsolideres til en enkelt rapportering for en overordnet virksomhed.  

En modervirksomhed har som udgangspunkt pligt til at udarbejde et koncernregnskab. Årsregnskabsloven indeholder dog også en række undtagelser herfor.  

Et koncernregnskab viser koncernen som én samlet virksomhed, og viser altså de konsoliderede virksomheders aktiver og passiver, deres finansielle stilling samt deres resultat, som var de én virksomhed.  

Det følger af årsregnskabslovens § 128, stk. 2 og ESRS 1, at bæredygtighedsrapporteringen skal være for den samme rapporterende enhed som det finansielle regnskab (ESRS 1, paragraf 62). Hvis virksomheden udarbejder et konsolideret regnskab, er den rapporterende enhed derfor hele gruppen dvs. modervirksomheden og samtlige af dens dattervirksomheder.

Når du skal rapportere om bæredygtighed efter ESRS, gælder der særlige regler om konsolideret bæredygtighedsrapportering.

Modervirksomheder for store koncerner skal i deres konsoliderede ledelsesberetning medtage de oplysninger, der er nødvendige for at forstå koncernens indvirkning på bæredygtighedsspørgsmål, og oplysninger der er nødvendige for at forstå, hvordan bæredygtighedsspørgsmål påvirker koncernens udvikling, resultat og situation. Det vil sige, at en modervirksomhed for en koncern, hvor koncernen har mere end 1000 ansatte og mere end 3.530 mio. kr. i nettoomsætning, vil skulle anvende det fulde omfang af rapporteringsstandarderne til bæredygtighedsrapportering uanset modervirksomhedens egen størrelse. Modellen er således den samme som for det finansielle regnskab.

Efter de gældende regler kan en modervirksomhed, når nærmere betingelser er opfyldt, undlade at aflægge koncernregnskab efter bestemmelserne i årsregnskabslovens § 112. En virksomhed, som undlader at udarbejde koncernregnskab efter denne bestemmelse er imidlertid ikke undtaget fra at udarbejde en konsolideret bæredygtighedsrapportering. Her vil det dog være muligt at anvende undtagelsen i årsregnskabslovens § 99 a, stk. 7-9, når betingelserne heri er opfyldt. 

Virksomheden skal, hvis den rapporterer på konsolideret niveau, foretage sin vurdering af væsentlige indvirkninger, risici og muligheder for hele koncernen, uanset dens koncernretlige struktur. Den skal yderligere sikre, at alle dattervirksomheder er dækket på en måde, der giver mulighed for identifikation af væsentlige indvirkninger, risici og muligheder. Fokus skal være på det, som er væsentligt for den samlede koncern.

I en koncern kan et emne vurderes væsentligt som resultat af aggregeringen af flere indvirkninger fra forskellige dattervirksomheder, der, hvis de blev vurderet isoleret af hver dattervirksomhed, ikke ville blive anset for værende væsentlig. Dette er tilfældet, hvor aggregering af indvirkninger af samme art på tværs af lokationer eller dattervirksomheder er mulig og meningsfuld (for eksempel for miljømæssige forhold som drivhusgasemissioner, udledning af forurenende stoffer eller råmaterialer til cirkulær økonomi). I andre tilfælde, når negative menneskerettighedsindvirkninger opstår i driften for blot én dattervirksomhed inden for en stor koncern, fordi indvirkningerne er knyttet til landets kontekst, kan indvirkningerne stadig være så alvorlige, at de opfylder koncernens væsentlighedstærskel. Dette står beskrevet i ESRS 1 punkt 55, som fastslår, at disaggregationen efter dattervirksomheder kan være nødvendig.

Hvis virksomheden identificerer betydelige forskelle mellem væsentlige indvirkninger, risici eller muligheder på koncernniveau og væsentlige indvirkninger, risici eller muligheder i et eller flere af dens dattervirksomheder, skal virksomheden give en fyldestgørende beskrivelse af det eller de pågældende dattervirksomheders indvirkninger, risici og muligheder, alt efter hvad der er relevant. Ved vurderingen af, om forskellene mellem væsentlige indvirkninger, risici eller muligheder på koncernniveau og væsentlige indvirkninger, risici eller muligheder i et eller flere af dens dattervirksomheder er relevante, kan virksomheden tage hensyn til omstændigheder som f.eks. om dattervirksomheden opererer i en anden sektor end resten af koncernen. Reglerne herom er implementeret i årsregnskabslovens § 128, stk. 4.

Kravet skal give regnskabsbrugerne relevante oplysninger om den individuelle dattervirksomhed. Det vil være særligt relevant i tilfælde, hvor der er forskelle på visse områder mellem koncernens og den enkelte dattervirksomheders situation, som kan være betydelige for brugerens konklusion om risiciene for, eller indvirkningen på dattervirksomheden. Et eksempel kan være en dattervirksomhed, hvis forretningsmodel adskiller sig fra resten af koncernens forretningsmodel, og som derfor er udsat for andre risici end resten af koncernen. Et andet eksempel kan være en dattervirksomhed, som er lokaliseret et andet sted end resten af koncernen – f.eks. hvor der er større risiko for brud på menneskerettigheder eller lignende.

Det er ikke et krav, at de data som koncernen i givet fald rapporterer, skal omfatte hele koncernen, hvis en risiko, indvirkning eller mulighed ikke er væsentlig for hele koncernen. Det er tilstrækkeligt, at de dækker de relevante dattervirksomheder. Det kan være nyttigt for regnskabsbrugeren, at det angives hvilke dattervirksomheder, som de relevante rapporteringspunkter omfatter, og hvorfor emnet ikke er væsentligt for koncernen som helhed.  

Selvom udgangspunktet er, at bæredygtighedsrapporteringen skal være for den samme rapporterende enhed som det finansielle regnskab, kan virksomheder, der ikke indgår i den finansielle rapportering, som f.eks. associerede virksomheder og joint ventures, også skulle indgå som en del af virksomhedens værdikæde.

Ifølge ESRS 1, paragraf 67, gælder det, at når associerede virksomheder eller joint ventures er en del af virksomhedens værdikæde (VC), for eksempel som leverandører eller kunder, skal virksomheden inkludere de oplysninger, der kræves efter ESRS 1, paragraf 63 på samme måde som for de andre forretningsforbindelser i værdikæden.

Derudover gælder, at når der bestemmes indikatorer for indvirkningsvæsentlighed, er dataene i forhold til de associerede virksomheder eller joint ventures ikke begrænset til den andel af egenkapitalen, der ejes, men skal vurderes på baggrund af de indvirkninger, risici og muligheder, der er direkte forbundet med virksomhedens produkter og/eller tjenester gennem dens forretningsforbindelser (ESRS 1, paragraf 67).   

5.2.1 Associerede virksomheder og joint ventures som ikke er en del af værdikæden, men alene investeringer  

Hvor associerede virksomheder og joint ventures ikke er en del af værdikæden som leverandører eller kunder (også kaldet aktører i værdikæden), behandles de som investeringer. Investeringer udgør en del af virksomhedens forretningsforbindelser. I bilag 2 til ESRS defineres forretningsforbindelser som:  

Virksomhedens forbindelser med forretningspartnere, enheder i dens værdikæde og enhver anden ikke-statslig eller statslig enhed, der er direkte knyttet til dens forretningsaktiviteter, produkter eller tjenesteydelser. Forretningsforbindelser er ikke begrænset til direkte kontraktforhold. De omfatter indirekte forretningsforbindelser i virksomhedens værdikæde ud over det første trin og aktieposter i joint ventures eller investeringer.

Som sådan kan de give anledning til indvirkninger, der er forbundet med virksomheden, og de skal derfor overvejes i væsentlighedsvurderingen og rapporteres om, når de er væsentlige. Dog har de emnespecifikke ESRS'er ikke konkrete rapporteringskrav, der angiver, hvordan man måler disse indvirkninger, med undtagelse af GHG scope 3, hvor virksomheden har operationel kontrol.   

5.2.2 Drivhusgasemissioner og andre miljøoplysninger for ikke-konsoliderede virksomheder

I forhold til rapportering af drivhusgasemissioner under scope 3 fremgår det af AR 40 til den oprindelige ESRS E1, at virksomheden skal konsolidere 100 % af drivhusgasemissionerne for de enheder, den operationelt kontrollerer, herunder drivhusgasemissioner fra associerede virksomheder, joint ventures, ikke-konsoliderede dattervirksomheder (investeringsenheder) og kontraktlige ordninger. Operationel kontrol er i praksis, når virksomheden har licens — eller tilladelse — til at drive aktiverne fra associerede virksomheder, joint ventures, ikke-konsoliderede dattervirksomheder (investeringsenheder) og kontraktlige ordninger. Når virksomheden har en kontraktligt defineret delvis driftskontrol [red. Contractually defined part-time operational control], skal den konsolidere 100 % af den udledte drivhusgas i forbindelse med dens operationelle kontrol.

Desuden kræver ESRS E1, AR 46 (h) om scope 3-emissioner klarhed omkring de anvendte rapporteringsgrænser, der er taget i betragtning, og de metoder, der er anvendt til at estimere drivhusgasemissioner. Tilsvarende gør sig gældende ift. E4 - Biodiversitet og økosystemer, oplysningskrav SBM-3, pkt. 16(a), som også omfatter lokaliteter under operationel kontrol af virksomheden.

Det skal også bemærkes, at EFRAG i sin værdikædevejledning, kapitel 2.3, pkt. 52, side 19, omtaler operationel kontrol ift. de øvrige miljøstandarder. Her fremgår, at E2-4 om forurening af luft, vand og jord også specifikt omfatter emissioner fra faciliteter under virksomhedens operationelle kontrol. 

En dattervirksomhed, der er omfattet af reglerne om bæredygtighedsrapportering, som indgår i en koncern, kan undlade at udarbejde en selvstændig bæredygtighedsrapportering i sin ledelsesberetning, hvis modervirksomheden medtager oplysningerne og opfylder oplysningskravene efter ESRS i sin konsoliderede ledelsesberetning for den samlede koncern. Dette er også gældende, hvis en dattervirksomheds modervirksomhed er etableret i et land uden for EU/EØS. Modervirksomheden skal oplyse, hvilke af dens dattervirksomheder, der er omfattet af konsolideringen, der har benyttet muligheden til at henvise til den konsolideret bæredygtighedsrapportering. Det fremgår af årsregnskabslovens § 128, stk. 3. Hvis modervirksomheden ikke har udarbejdet en konsolideret ledelsesberetning, vil dattervirksomheden skulle udarbejde og offentliggøre sin egen bæredygtighedsrapportering på lige fod med andre omfattede virksomheder. Dette er også gældende, hvad angår rapportering efter taksonomiforordningens artikel 8.

Det er værd at bemærke, at Kommissionen kan vedtage, at andre internationale bæredygtighedsstandarder er ækvivalente med ESRS, så modervirksomheder fra tredjelande kan anvende disse til at opfylde rapporteringskravene.

Gør en dattervirksomhed brug af muligheden for at undlade at udarbejde en selvstændig bæredygtighedsrapportering, og i stedet henviser til modervirksomhedens konsoliderede ledelsesberetning, skal dattervirksomhedens ledelsesberetning indeholde oplysninger om:

• Navn og hjemsted på den modervirksomhed, der rapporterer oplysninger på koncernniveau i overensstemmelse med ESRS. 
• URL-adresse på modervirksomhedens konsoliderede ledelsesberetning, eller i givet fald på dens konsoliderede bæredygtighedsrapportering og på revisors erklæring herom. 
• At dattervirksomheden er undtaget fra bestemmelserne i ESRS grundet brug at henvisning til konsolideret bæredygtighedsrapportering.

Er dattervirksomhedens modervirksomhed placeret i et land uden for EU/EØS, skal dattervirksomheden i tillæg til ovenstående:

• Indsende sin egen årsrapport sammen med modervirksomhedens konsoliderede bæredygtighedsrapportering, samt modervirksomhedens revisors erklæring herom og 
• Indsende de oplysninger, der fremlægges i henhold til taksonomiforordningens artikel 8 udført af dattervirksomheden, herunder om oplysningerne fremgår af dattervirksomhedens ledelsesberetning eller af modervirksomhedens konsoliderede bæredygtighedsrapportering. 

Reglerne herom findes i årsregnskabslovens § 99 a, stk. 7-9. Det er dog vigtigt at bemærke, at muligheden for at henvise til moderens konsolideret bæredygtighedsrapportering i stedet for at inkludere bæredygtighedsrapporteringen i egen ledelsesberetning, ikke gælder for store børsnoterede virksomheder. Det følger af årsregnskabslovens § 102, stk. 7.Undtagelsen kan dog også anvendes af små og mellemstore børsnoterede virksomheder. De samme regler er gældende for rapportering efter taksonomiforordningens artikel 8.

Endelig skal nævnes spørgsmål om frivillig konsolideret bæredygtighedsrapportering. Hvis modervirksomheden ikke er forpligtet til at udarbejde en konsolideret bæredygtighedsrapportering og kun udarbejder den på frivillig basis, kan dattervirksomheden kun undtages, hvis modervirksomheden offentliggør en konsolideret ledelsesberetning, der omfatter den pågældende dattervirksomhed, og er udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningens krav.

En modervirksomhed uden for EU/EØS, som har dattervirksomheder inden for EU/EØS kan indtil den 6. januar 2030 bruge en særlig undtagelse. Denne undtagelse giver mulighed for at dens dattervirksomhed(er) kan undlade at udarbejde en selvstændig bæredygtighedsrapportering i sin ledelsesberetning, selvom modervirksomheden uden for EU/EØS ikke laver en konsolideret bæredygtighedsrapportering. Undtagelsen kan dog kun benyttes, hvis en af dens dattervirksomheder inden for EU/EØS laver en samlet bæredygtighedsrapportering, der dækker alle modervirksomhedens dattervirksomheder i EU/EØS. Bæredygtighedsrapporteringen vil blive anset for at være rapportering foretaget af en modervirksomhed på koncernniveau for de virksomheder, der indgår i konsolideringen.

Vælger en modervirksomhed at gøre brug af denne undtagelse, skal bæredygtighedsrapporteringen også indeholde oplysninger efter taksonomiforordningens artikel 8, og rapporteringen skal i så fald omfatte de aktiviteter, der udføres af alle modervirksomhedens dattervirksomheder inden for EU/EØS, som er omfattet af forordningen. Derudover skal en bæredygtighedsrapportering, der gør brug af undtagelsesreglen:

• Omfatte alle modervirksomhedens dattervirksomheder i EU/EØS, der har pligt til at udarbejde en bæredygtighedsrapportering efter tilsvarende national regulering i det pågældende EU-/EØS-land, 
• være udarbejdet i overensstemmelse med ESRS, eller tilsvarende national regulering i det pågældende EU-/EØS-land, 
• være udarbejdet af en af modervirksomhedens koncernforbundne dattervirksomheder inden for EU/EØS, der i mindst 1 af de foregående 5 regnskabsår på et konsolideret grundlag havde den største omsætning inden for EU/EØS, og 
• offentliggøres i overensstemmelse med årsregnskabsloven (§138) eller tilsvarende national regulering i det pågældende EU-/EØS-land.

Der er tale om en overgangsbestemmelse, som fremgår af årsregnskabslovens § 99 a, stk. 11. Du skal derfor være opmærksom på, at undtagelsesmuligheden bortfalder automatisk efter den 6. januar 2030.  

De samme regler er gældende for rapportering efter taksonomiforordningens artikel 8. 

Kan man frivilligt vælge at lave en konsolideret bæredygtighedsrapportering?

Ifølge § 99 a, stk. 10 gælder følgende:  

'For virksomheder, som udarbejder konsolideret bæredygtighedsrapportering, er det tilstrækkeligt, at oplysningerne efter stk. 1-6 gives for koncernen som helhed, jf. dog § 128, stk. 4.'

Herved kan en omfattet virksomhed frivilligt vælge at udarbejde en konsolideret bæredygtighedsrapportering, og derved undgå at udarbejde den individuelle bæredygtighedsrapportering.  

Bemærk i denne forbindelse at § 99 a stk. 10 taler om ”som udarbejder konsolideret” og ikke ”som er forpligtet til at udarbejde konsolideret”. Herved ligestilles en pligtig og en frivillig konsolideret rapportering. 

Erhvervsdrivende fonde har ligesom andre typer af virksomheder erhvervsmæssige aktiviteter, men adskiller sig bl.a. ved at overskuddet fra erhvervsdriften anvendes til støtte af fondens formål i form af almennyttige eller almenvelgørende uddelinger eller andre former for uddelinger. Store erhvervsdrivende fonde er ligesom andre store virksomheder omfattet af reglerne om bæredygtighedsrapportering. Her er det fondens forretningsmæssige forhold og fondens erhvervsmæssige aktiviteter, der skal rapporteres om, og ikke fondens uddelinger, idet uddelinger ligesom fx udbytte i kapitalselskab er overskudsdisponering. Der findes dog særlige koncernregnskabsundtagelser for erhvervsdrivende fonde, der gør, at en erhvervsdrivende fond i nogle tilfælde kan være undtaget fra bæredygtighedsrapportering. Dem kan du læse mere om her. 
 

En modervirksomhed, der er en erhvervsdrivende fond, som undlader at udarbejde koncernregnskab efter reglerne i årsregnskabslovens § 111, stk. 2, er undtaget fra at udarbejde en bæredygtighedsrapportering, hvis en dattervirksomhed udarbejder en selvstændig bæredygtighedsrapportering i sin ledelsesberetning, der opfylder oplysningskravene efter ESRS.  

Hvis fonden har flere dattervirksomheder og en af disse udarbejder et koncernregnskab, hvori den erhvervsdrivende moderfond er udeladt, er fonden undtaget fra at udarbejde bæredygtighedsrapportering, hvis den dattervirksomhed, der udarbejder koncernregnskabet, opfylder kravene efter ESRS. Det betyder, at en erhvervsdrivende fond er helt fritaget fra at udarbejde bæredygtighedsrapportering, hvis fonden benytter koncernregnskabsundtagelserne i årsregnskabslovens § 111, stk. 2 eller 3, og den direkte dattervirksomhed udarbejder bæredygtighedsrapportering for den eller de øvrige virksomheder i koncernen.

Bæredygtighedsoplysninger for selve fonden vil dermed heller ikke skulle medtages i dattervirksomhedens bæredygtighedsrapportering eller den konsoliderede bæredygtighedsrapportering. Den erhvervsdrivende fond vil i sin ledelsesberetning heller ikke være forpligtet til at henvise til bæredygtighedsrapporteringen i dattervirksomhedens årsrapport eller koncernregnskab.

Det bemærkes, at de særlige koncernregnskabsundtagelser for erhvervsdrivende fonde i årsregnskabslovens § 111, stk. 2 og § 111, stk. 3, alene kan benyttes, hvis fonden selv kun i begrænset omfang udøver erhvervsaktiviteter. Hvis moderfonden selv driver erhvervsvirksomhed eller har tilgodehavender hos en dattervirksomhed, og aktiviteterne i selve fonden ikke blot er af begrænset omfang, eller ikke kun omfatter en uvæsentlig del af fondens samlede formue, vil koncernregnskabsundtagelserne i årsregnskabslovens § 111, stk. 2 eller 3, ikke kunne benyttes.  

Der er særlige regler om bæredygtighedsrapporter for visse tredjelandsvirksomheder, der har en betydelig aktivitet inden for EU. Ifølge reglerne skal de fremlægge bæredygtighedsoplysninger for at sikre gennemsigtighed om deres indvirkning på mennesker og miljø. Reglerne træder i kraft fra regnskabsåret 2028. 

Kravene om en bæredygtighedsrapport vedrører tredjelandsvirksomheder, der på koncernniveau i EU i de seneste to på hinanden følgende regnskabsår har en samlet nettoomsætning, der overstiger 150 mio. euro, og har en eller flere dattervirksomheder eller filialer inden for EU.

Det er et krav at:  

1. den danske dattervirksomhed er omfattet af reglerne efter § 99 a eller, hvis der er tale om en filial, at filialen det foregående regnskabsår havde en nettoomsætning på mindst 40 mio. euro og
2. at koncernen i de seneste to på hinanden følgende regnskabsår har haft en samlet nettoomsætning på mindst 150 mio. euro inden for EU.

Dvs. at der for denne type af tredjelandsvirksomheder skal udarbejdes en bæredygtighedsrapport for koncernen som helhed. Dette skal enten gøres af tredjelandvirksomhedens “stedfortrædere” i EU i form af dens dattervirksomheder, der er omfattet af § 99 a – eller filialer, eller af den selv.

I det omfang tredjelandsvirksomheden ikke selv udarbejder en bæredygtighedsrapport, vil de omfattede dattervirksomheders og filialers ledelse være ansvarlige for tredjelandsvirksomhedens bæredygtighedsrapport. Uanset formålet med reglerne er reglerne de facto rettet mod visse dattervirksomheder eller filialer med hjemsted i EU, hvis øverste modervirksomhed er etableret uden for EU.  

Hvis tredjelandsvirksomheden påtager sig opgaven med at udarbejde bæredygtighedsrapporten, skal EU-dattervirksomhederne- og filialerne sørge for, at den indsendes og gøres offentlig tilgængelig.

Reglerne for visse tredjelandsvirksomheder træder i kraft for regnskabsår, der starter 1. januar 2028 eller senere.   

Hvis en dansk dattervirksomhed er omfattet af § 99 a og har en tredjelandsmodervirksomhed, der er omfattet af kravet om at afgive en bæredygtighedsrapport, og modervirksomheden ikke udarbejder den selv, skal dattervirksomheden udarbejde rapporten på vegne af modervirksomheden. Rapporten skal udarbejdes som en separat rapport, i tillæg til dattervirksomhedens egen bæredygtighedsrapportering efter de almindelige regler om bæredygtighedsrapportering.

Der gælder tilsvarende krav om udarbejdelse af en bæredygtighedsrapport i forhold til filialer i Danmark af tredjelandsvirksomheder. Kravene omfatter filialer, der i det foregående regnskabsår har en nettoomsætning, der overstiger 40 mio. euro, og som er en filial af en tredjelandsvirksomhed, som på koncernniveau har en nettoomsætning i EU på mere end 150 millioner euro i de sidste to foregående regnskabsår. Disse filialer skal udarbejde en bæredygtighedsrapport om den udenlandske virksomhed, både når:  

1. Denne ikke er en del af en koncern eller
2. når den udenlandske virksomhed er dattervirksomhed af en virksomhed, der er oprettet efter et tredjelands lovgivning.

Der er som sagt tale om en separat rapport, som adskiller sig fra den rapportering, som skal udarbejdes efter de almindelige regler om bæredygtighedsrapportering efter årsregnskabslovens § 99 a. Du kan læse mere om, hvordan den adskiller sig fra de almindelige regler i kapitel 2.

Bæredygtighedsrapporten skal indeholde de oplysninger, der kommer til at fremgå af de specifikke bæredygtighedsstandarder for tredjelandsvirksomheder. Tredjelands-standarderne skal vedtages af Kommissionen. Tredjelandsvirksomheder har også mulighed for at rapportere efter andre standarder, der anses for at være ligeværdige med ESRS, hvis Kommissionen har vedtaget standarderne som ækvivalente til ESRS.  

Standarderne for tredjelandsvirksomheder foreligger endnu ikke, men forventes at blive vedtaget af Kommissionen senest den 30. oktober 2027.  

Kravene om en bæredygtighedsrapport vedrører som nævnt tredjelandsvirksomheder, men i det omfang tredjelandsvirksomheden ikke selv udarbejder en bæredygtighedsrapport, vil de omfattede dattervirksomheders og filialers ledelse være ansvarlige for tredjelandsvirksomhedens bæredygtighedsrapport.  De omfattede dattervirksomheder og filialer skal udarbejde bæredygtighedsrapporter, der omfatter en delmængde af den information, som koncerner i EU skal rapportere om. Kravene til disse virksomheder er således noget lempeligere, end de fulde krav efter ESRS.

Rapporterne vil skulle indeholde information om koncernens forretningsmodel og -strategi, handlingsplaner i forhold til klimaneutralitet og global opvarmning, incitamentsordninger for ledelsen i forhold til bæredygtighed, due diligence-implementering i værdikæden samt handlinger og resultater på bæredygtighedsområder. Alt sammen efter de standarder, som Kommissionen vedtager senest den 30. oktober 2027. Rapporteringsemnerne omfatter således bæredygtighedsspørgsmål ift. virksomhedens indvirkninger men ikke deres risici.

Bæredygtighedsrapporten skal udarbejdes for koncernen som helhed. Det betyder, at der skal indgå oplysninger om bæredygtighed vedrørende aktiviteter for alle virksomheder i koncernen, herunder alle virksomheder med hjemsted uden for EU. Hvis dattervirksomheden eller filialen ikke har de nødvendige oplysninger, skal den anmode dens øverste modervirksomhed om at afgive oplysningerne til brug for udarbejdelsen af bæredygtighedsrapporten.  Afgiver den øverste modervirksomhed ikke oplysningerne, skal dattervirksomheden eller filialen udarbejde bæredygtighedsrapporten på grundlag af de oplysninger, som den er i besiddelse af, har indhentet eller erhvervet, og afgive en erklæring om, at den øverste modervirksomhed ikke har efterkommet anmodningen om at afgive oplysninger til brug for udarbejdelsen af bæredygtighedsrapporten. Læs mere om dette i afsnit 5,5 om erklæringer til bæredygtighedsrapporten.

Dattervirksomhedens ledelse eller filialbestyreren er ansvarlig for efter bedste overbevisning og evne at sikre, at bæredygtighedsrapporten udarbejdes og indsendes i overensstemmelse med loven.  Formuleringen om, at ledelsen af en dattervirksomhed eller en filial skal handle "efter bedste overbevisning og evne", er usædvanlig i regnskabsreguleringen. Derfor er der også i lovbemærkningerne til bestemmelserne uddybet, hvad der forstås herved. 

For at sikre kvaliteten og pålideligheden af tredjelandsvirksomhedens bæredygtighedsrapport, skal den offentliggøres sammen med en erklæring med begrænset sikkerhed fra en person eller et firma, der er autoriseret til at afgive en erklæring om bæredygtighedsrapportering, enten efter tredjelandsvirksomhedens eller en medlemsstats nationale ret.

Hvis der ikke afgives sådan en erklæring, skal den danske dattervirksomhed eller filial udstede en erklæring om, at tredjelandsvirksomheden ikke har afgivet den nødvendige erklæring.

Bæredygtighedsrapporten for tredjelandsvirksomheder er en separat rapport. Ansvaret for indsendelsen af den påhviler de omfattede dattervirksomheder og filialer. Indsendelsen skal omfatte:

• en bæredygtighedsrapport,  
• en erklæring om bæredygtighedsrapporten eller en erklæring om manglen på samme og  
• en eventuel erklæring om manglende nødvendige oplysninger fra tredjelandsvirksomheden.  

Ovenstående skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, hvorefter bæredygtighedsrapporten og de nævnte erklæringer vil være tilgængelige for offentligheden i CVR.

Det er et krav, at mindst én bæredygtighedsrapport skal offentliggøres af enten et dattervirksomhed eller en filial i hvert medlemsland, hvor tredjelandsvirksomheden har aktiviteter. For at undgå dobbelt indberetning fra dattervirksomheder og filialer af samme tredjelandsvirksomhed, kan et dattervirksomhed eller en filial give et link til den bæredygtighedsrapport, der er offentliggjort af et andet EU-dattervirksomhed eller filial af tredjelandsvirksomheden.  

Materialet skal være modtaget af Erhvervsstyrelsen senest 12 måneder efter afslutningen af det regnskabsår, som rapporten vedrører. Det vil f.eks. betyde, at hvis en virksomhed har kalenderår som regnskabsår og udarbejder bæredygtighedsrapporten i det indeværende år, skal rapporten sammen med erklæringen være indsendt til Erhvervsstyrelsen senest den 31. december i samme år. Rapporten skal indsendes som et særskilt dokument og skal således ikke inkluderes i årsrapporten.

Erhvervsstyrelsen vil på sigt fastsætte nærmere regler om indsendelse af bæredygtighedsrapporten, erklæringen om bæredygtighedsrapporten og eventuelle andre erklæringer, herunder regler om indsendelse i forhold til at undgå eventuel dobbeltrapportering. 

Erhvervsstyrelsen arbejder løbende på at udarbejde vejledning til de virksomheder, der er omfattet af kravene til bæredygtighedsrapportering. Derudover følger Erhvervsstyrelsen arbejdet i bl.a. EFRAG og holder sig løbende opdateret vedrørende kommende standarder.

Udover Erhvervsstyrelsens vejledning på Erhvervsstyrelsens hjemmeside, udarbejder EFRAG også vejledning om implementeringen af standarderne. Nedenunder kan du læse mere om EFRAG, og deres vejledningsmateriale. 

Hvem er EFRAG?

EFRAG står for ”European Financial Reporting Advisory Group” (Den Europæiske Rådgivende Gruppe for Finansiel Rapportering). Det er en uafhængig organisation, der blev oprettet i 2001 med det formål at fremme udviklingen og vedtagelsen af regnskabsstandarder i EU.

EFRAG er i forbindelse med CSRD blevet udpeget til at udarbejde forslag til de fælles europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering, og yder teknisk rådgivning til Kommissionen i form af udarbejdelse af EU-standarder for bæredygtighedsrapportering og/eller udkast til ændringer af disse standarder.

EFRAG’s aktiviteter kan deles op i to søjler: En søjle for finansiel rapportering, hvor EFRAG påvirker udviklingen af IFRS-standarder set fra en europæisk synsvinkel, og hvordan de bidrager til effektiviteten af kapitalmarkederne samt giver anbefalinger om godkendelse af (ændringer til) IFRS-standarder til Kommissionen. For det andet en søjle for bæredygtighedsrapportering, hvor EFRAG udvikler udkast til EU-standarder for bæredygtighedsrapportering og relaterede ændringer til Kommissionen.

EFRAG spiller derfor en vigtig rolle i at rådgive og give input til Kommissionen om spørgsmål vedrørende finansiel – og bæredygtighedsrapportering. 

I december 2025 udgave EFRAG en interaktiv platform kaldt Knowledge Hub, der er skabt til at gøre bæredygtighedsrapportering mere overskuelig og anvendelig i praksis. Knowledge Hub giver adgang til både vedtagne standarder, udkast til ESRS og vejledning. Platformen samler alt relevant materiale i ét interaktivt miljø. For at benytte Knowledge Hub kræver det dog, at du opretter en bruger. 

Hvis ikke du vil oprette en bruger, kan du også tilgå deres vejledning via. deres hjemmeside.

List of ESRS Data Points on Sharefile

Her kan du finde en liste over datapunkter i standarderne med tilhørende vejledning.

Siden udgivelsen har EFRAG modtaget feedback på listen over datapunkter. EFRAG har på baggrund af den feedback de har modtaget korrigeret listen. Du kan se EFRAGs korrektioner i udgivelsen "Addendum to IG3", som udkom i december 2024. 

EFRAG Interoperability Guidance

IFRS Foundation og EFRAG har den 2. maj 2024 udgivet vejledning om den overensstemmelse, der er opnået mellem ISSB Sustainability Disclosure Standards og de europæiske bæredygtighedsrapporteringsstandarder (ESRS), samt hvordan en virksomhed kan anvende begge sæt standarder, inklusive en detaljeret analyse af overensstemmelsen i klimarelaterede oplysninger. Formålet med vejledningen er at støtte og forklare, hvordan virksomheder effektivt kan overholde begge sæt standarder.  Det bemærkes, at en virksomhed, der aflægger det finansielle regnskab efter IFRS, ikke er forpligtet til at overholde de bæredygtighedsstandarder, der udsendes af ISSB.  

Value Chain Guidance

EFRAG har den 31. maj 2024 udgivet vejledning om kortlægning af værdikæder. Vejledningen henvender sig til store virksomheder, som er omfattet af reglerne om bæredygtighedsrapportering. Børsnoterede SMV'er er derfor ikke målgruppen for denne vejledning.  

Materiality Assesment Guidance  

EFRAG udgav den 31. maj 2024 vejledning om dobbeltvæsentlighedsvurderingen. Vejledningen henvender sig til store virksomheder, som er omfattet af reglerne om bæredygtighedsrapportering. 

Questions and Answers on the Adoption of European Sustainability Reporting Standards

Her kan du finde generel information fra Kommissionen om CSRD og bæredygtighedsstandarderne. 

EFRAG ESRS Q&A Platform  

ESRS Q&A-platformen har til formål at indsamle og besvare tekniske spørgsmål for at støtte implementeringen af de europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering. ESRS Q&A-platformen tilbyder ikke-bindende vejledning vedrørende tekniske implementeringsspørgsmål relateret til europæisk bæredygtighedsrapportering.