Resultat af undersøgelse efter revisorlovens § 37, stk. 3

Erhvervsstyrelsen meddelte ved brev af 2. marts 2022, at Erhvervsstyrelsen havde til hensigt at give BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab, CVR-nr. 20 22 26 70, herefter BDO, to påbud på grundlag af Erhvervsstyrelsens undersøgelse af Gennemsigtighedsrapport for 2020/21 for BDO samt undersøgelse af orienteringen til PIE revisionskundernes revisionsudvalg i henhold til revisorlovens § 35 a, stk. 3.

Erhvervsstyrelsen har modtaget ledelsens bemærkninger af 2. maj 2022. Bemærkningerne samt Erhvervsstyrelsens kommentarer hertil fremgår nedenfor under afsnittet ”Sagsfremstilling og begrundelse”.

Efter modtagelsen af ledelsens bemærkninger er det fortsat Erhvervsstyrelsens opfattelse, at beskrivelsen af resultatet af den seneste kvalitetskontrol i gennemsigtighedsrapporten for 2020/21 ikke giver et retvisende billede af resultatet, og at orienteringen til PIE revisionskundernes revisionsudvalg ikke giver et retvisende billede af de væsentligste konklusioner fra kvalitetskontrollen og Erhvervsstyrelsens henstillinger til opfølgning på forbedringspunkter.

Påbud

Erhvervsstyrelsen giver BDO følgende to påbud, jf. revisorlovens § 40, stk. 1, nr. 3:

a) Erhvervsstyrelsen påbyder ledelsen i BDO inden 14 dage fra denne afgørelses datering at opdatere den offentliggjorte gennemsigtighedsrapport for 2020/21 således, at beskrivelsen af
resultatet af den seneste kvalitetskontrol giver et retvisende billede af resultatet, såfremt resultatet beskrives i gennemsigtighedsrapporten.
b) Erhvervsstyrelsen påbyder ledelsen i BDO inden 14 dage fra denne afgørelses datering at berigtige orienteringerne til revisionsudvalgene i henhold til revisorlovens § 35 a, stk. 3, således, at orienteringen giver et retvisende billede af de væsentligste konklusioner fra kvalitetskontrollen og Erhvervsstyrelsens henstillinger til opfølgning på forbedringspunkter.

Afgørelsen om påbud kan senest 4 uger efter dateringen af dette brev indbringes for Erhvervsankenævnet, Nævnenes Hus, Toldboden 2, 8800 Viborg ([email protected]), jf. revisorlovens § 51, stk. 1.

Styrelsen bemærker, at Erhvervsankenævnet opkræver et gebyr for behandling af en klage, som helt eller delvist kan tilbagebetales, hvis klager får medhold.

Offentliggørelse

Erhvervsstyrelsen offentliggør på sin hjemmeside afgørelser efter § 40, stk. 1, nr. 3, jf. revisorlovens § 47 a.

Afgørelser vedrørende en juridisk person offentliggøres med oplysning om identiteten på den juridiske person, jf. § 47 a, stk. 3.

Sagsfremstilling og begrundelse

Ad a) Erhvervsstyrelsen påbyder ledelsen i BDO inden 14 dage fra denne afgørelses datering at opdatere den offentliggjorte gennemsigtighedsrapport for 2020/21 således, at beskrivelsen af resultatet af den seneste kvalitetskontrol giver et retvisende billede af resultatet, såfremt resultatet beskrives i gennemsigtighedsrapporten

1) Faktiske forhold

BDO har den 28. januar 2022 afgivet Gennemsigtighedsrapport for 2020/21 i henhold til revisorforordningens1 artikel 13.

Følgende fremgår på side 16 i Gennemsigtighedsrapport for 2020/21 under overskriften Seneste Kvalitetskontrol:

”SENESTE KVALITETSKONTROL Kvalitetskontrol fra Erhvervsstyrelsen
Den seneste ordinære gennemførte kvalitetskontrol blev afsluttet den 15. oktober 2021. Erhvervsstyrelsen har i deres konklusion på den udførte kontrol skrevet, at de har identificeret nogle forbedringspunkter vedrørende revisionsvirksomhedens interne organisation, herunder kvalitetsstyringssystem og overvågning. Disse punkter har særligt fokus på en enkeltstående partner, som vi burde have håndteret bedre via vores interne kontrolsystemer. Denne partner levede ikke op til vores interne retningslinjer og vedkommende er ikke længere ansat i BDO.

Erhvervsstyrelsen konkluderede herudover, at de, bortset fra de identificerede forbedringspunkter, ikke er blevet bekendt med forhold, der giver anledning til at konkludere, at der ikke er etableret og implementeret tilstrækkeligt kvalitetsstyringssystem tilpasset virksomhedens størrelse og driftsmæssige karakteristika.

BDO Global - Quality Assurance Review …”

Erhvervsstyrelsen har afgivet følgende konklusion i Rapport om kvalitetskontrol 2018 af BDO Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, dateret den 15. oktober 2021:

På baggrund af de ovenfor anførte observationer i afsnit 4.2 har Erhvervsstyrelsen identificeret følgende forbedringspunkter vedrørende revisionsvirksomhedens interne organisation, herunder
kvalitetsstyringssystem:

Sikring af, at der er tilstrækkelige politikker og procedurer for vurdering af præstationer og forfremmelser med henblik på faglig udvikling af de rette færdigheder og kompetencer (afsnit 4.2.1)
Sikring af, at der ved løsning af erklæringsopgaver sker tilstrækkelig anvendelse af revisionsvirksomheden politikker og procedurer for valg af elektronisk revisionsværktøj (afsnit 4.2.2)
Sikring af, at revisionsvirksomhedens politikker og procedurer vedrørende konsultationer anvendes med henblik på, at der foretages passende konsultationer om vanskelige eller omtvistelige forhold, således at relevant lovgivning og faglige standarder overholdes, og at de afgivne erklæringer er passende efter omstændighederne (afsnit 4.2.3, 4.2.4)
Sikring af, at revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem indeholder tilstrækkelige politikker og procedurer vedrørende den tidsmæssige placering af kvalitetssikringsgennemgang
(afsnit 4.2.5)
Sikring af, at revisionsvirksomhedens politikker og procedurer for aftale af vilkår for revisionsopgaven anvendes, således at foreligger dokumentation i form af en skriftlig aftale om vilkår for revisionen (afsnit 4.2.8).

På baggrund af de ovenfor anførte observationer i afsnit 5.2 har Erhvervsstyrelsen identificeret følgende forbedringspunkter vedrørende overvågning og evaluering af kvalitetsstyringssystemet
og erklæringsopgaver:

Sikring af, at revisionsvirksomhedens har politikker og procedurer for udvælgelse af erklæringsopgaver til overvågning og evaluering, hvor udvælgelsen er systematiske, og afspejler revisionsvirksomhedens kundesammensætning og risikoprofil af hensyn til udviklingen og opretholdelsen af kvaliteten af revisionsvirksomhedens erklæringsopgaver (afsnit 5.2.1)
Sikring af, at revisionsvirksomhedens overvågningsproces udformes på en sådan måde, at der opnås høj grad af sikkerhed for, at revisionsvirksomhedens politikker og procedurer for kunde- og opgaveaccept anvendes tilstrækkeligt (afsnit 5.2.2)
Sikring af, at den interne kontrol er i stand til at afdække fejl og mangler i de udvalgte erklæringsopgaver i forbindelse med overvågning af hensyn til udviklingen og opretholdelsen af
kvaliteten af revisionsvirksomhedens erklæringsopgaver (afsnit 5.2.3)
Sikring af, revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem indeholder tilstrækkelige politikker og procedurer til sikring af en tilstrækkelig og rettidig opfølgning på hændelser med
risiko for overtrædelser af revisorlovgivningen, herunder procedurer for evaluering heraf for at kunne være i stand til at fastlægge korrigerende handlinger og forbedringer ved overtrædelse af revisorlovgivningen (afsnit 5.2.4)
Sikring af, at der fortages tilstrækkelig opfølgning på hændelser, hvor der er risiko for overtrædelser af revisorlovgivningen (afsnit 5.2.5)

På baggrund af de anførte observationer i bilag 2, nr. 1-13 har Erhvervsstyrelsen identificeret følgende forbedringspunkter vedrørende erklæringsopgaver:

Sikring af, at der i forbindelse med kunde- og opgaveaccepten bliver taget dokumenteret stilling til, hvorvidt revisor kan påtage sig opgaven under hensyntagen til de risici, der er forbundet med opgaven (bilag 2, nr. 1, 5, 8, 9, 10)
Sikring af, at der som led i planlægningen er dokumentation for, at revisor har opnået tilstrækkelig forståelse for virksomheden, herunder mulige risici forbundet med driften (bilag 2, nr. 9, 10)
Sikring af, at der ved udførelse af erklæringsopgaver foretages tilstrækkelig planlægning, herunder, at planlægningen er tilpasset den konkrete kunde, at planlægningen indeholder identifikation af væsentlige og risikofyldte poster samt regnskabsposter, der indeholder regnskabsmæssige skøn, samt at der foretages vurdering af risici i relation til indregning af indtægter. Det skal herudover sikres, at der foretages planlægning af relevante handlinger til afdækning af relevante revisionsmål vedrørende væsentlige og risikofyldte områder. (bilag 2, nr. 1, 8, 9, 10)
Sikring af, at der som et led i planlægningen sker tilstrækkelig identifikation af nærtstående parter og arten af transaktioner med de nærtstående parter samt at der udføres de revisionshandlinger og tilknyttede aktiviteter for at indhente den information, der er relevant for at identificere risiciene for væsentlig fejlinformation vedrørende relationer til og transaktioner med nærtstående parter (bilag 2, nr. 1, 3, 4, 5,8, 9)
Sikring af, at der ved udførelse af erklæringsopgaver, hvor der er indikationer på problemer med going concern, foretages tilstrækkelige vurderinger heraf i revisionsplanlægningen, således at der bliver planlagt de fornødne handlinger med henblik på at afdække området (bilag 2, nr. 8, 9, 10)
Sikring af, at der ved udførelse af erklæringsopgaver udføres tilstrækkelige handlinger, og at dette dokumenteres med tilstrækkelige og egnede revisionsbeviser, samt at revisors vurderinger og konklusioner dokumenteres for alle relevante områder. Det skal herunder sikres, at dokumentationen viser, at revisor har udvist den fornødne professionelle skepsis ved revisionen/gennemgangen af væsentlige og risikofyldte områder, herunder regnskabsposter, der indeholder væsentlige elementer af regnskabsmæssige skøn (bilag 2, nr. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13)
Sikring af, at der udføres tilstrækkelige revisionshandlinger, når der er indikationer på problemer med going concern, og at dette dokumenteres, herunder at der tages dokumenteret stilling til om der er tilstrækkelig oplysning herom i årsregnskabet (bilag 2, nr. 8, 9, 10)
Sikring af, at planlagte handlinger bliver udført, eller at der udføres alternative revisionshandlinger til at afdække de vurderede risici på de enkelte revisionsmål (bilag 2, nr. 1, 8)
Sikring af, at såfremt der anvendes forespørgsler, skal der foreligge dokumentation for, at forespørgslerne er foretaget, hvem disse er foretaget til, samt hvornår forespørgslerne er
foretaget (bilag 2, nr. 1, 9, 10)
Sikring af, at der foretages en løbende dokumenteret vurdering af revisors uafhængighed, herunder en løbende vurdering af, hvorvidt revisors levering af andre ydelser udgør en egenkontrol-trussel i forbindelse med udførelse af revisionen, hvor der er behov for etablering af funktionsadskillelse (bilag 2, nr. 1)
Sikring af, at der udføres tilstrækkelige handlinger rettet mod revision af primobalancen, når der er tale om førstegangsrevision og at det udførte arbejde dokumenteres (bilag 2, nr. 3, 4, 8, 10, 11) 22)
Sikring af, at der som led i udførelse af erklæringsopgaver foretages dokumenteret kontrol af, at erklæringsemnet overholder den regnskabsmæssige begrebsramme. Såfremt
der er afvigelser, skal det sikres, at revisors arbejdspapirer indeholder begrundet stillingtagen til, hvorvidt dette skal have indflydelse for udformningen af den afgivne erklæring. I de tilfælde, hvor det vurderes, at eventuelle overtrædelser af den regnskabsmæssige begrebsramme skal have indflydelse for udformningen af den afgivne erklæring, skal det sikres, at der afgives fornødne modifikationer til konklusionen i erklæringen (bilag 2, nr. 1, 2, 5, 6, 8)
Sikring af, at der foretages dokumenterede overvejelser om, hvilken betydning det skal have for udformningen af konklusionen i den afgivne revisionspåtegning, hvis revisor ikke har opnået tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis ved revisionen, herunder hvorvidt forholdet er såvel væsentligt som gennemgribende, samt hvilken form for modifikation der
skal foretages i konklusionen (bilag 2, nr. 8, 9, 13)
Sikring af, at der er dokumentation for, at der er opnået tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis før revisor afgiver sin erklæring (bilag 2, nr. 10)
Sikring af, at der ved løsning af erklæringsopgaver foretages passende konsultation i de tilfælde hvor det er påkrævet henhold til revisionsvirksomhedens politikker og procedurer, og at dette dokumenteres samt udføres på en måde, at den er i stand til af afdække væsentlige fejl og mangler ved den konkrete opgave (bilag 2, nr. 1)
Sikring at, at revisorer dokumenterer sin stillingtagen, når der er forhold der kan være relevant i forhold til afgivelse af erklæringen, herunder at revisor forholder sig dokumenteret til, hvorvidt forholdet skal have betydning for udformningen af erklæringen (bilag 2, nr. 1)
Sikring af, at udføres tilstrækkelige revisionshandlinger i relation til efterfølgende begivenheder, og at der ikke foreligger dokumentation for, at der er opnået et egnet og
tilstrækkeligt revisionsbevis for, at der ikke er indtruffet begivenheder mellem balancedagen og frem til datoen for aflæggelse af årsrapporten, der kunne have væsentlige betydninger for årsregnskabet (bilag 2, nr. 8, 10)
Sikring af, at revisor dokumenterer sine overvejelser vedrørende områder, hvor ledelsen kan ifalde ansvar, herunder for overvejelser om, hvorvidt områderne har betydning for udformningen af revisionspåtegningen. I de tilfælde, hvor ledelsen kan ifalde ansvar, skal der gives oplysning herom i erklæringen (bilag 2, nr. 1, 5, 8, 9, 13)
Sikring af, at der foretages kommunikation om betydelige resultater fra revisionen til den øverste ledelse, og at dette dokumenteres, samt at kommunikation til ledelsen vedrørende
væsentlige mangler ved den interne kontrol kommunikeres skriftligt til den øverste ledelse (bilag 2, nr. 5, 9)
Sikring af, at der er dokumentation for underskrivende revisors løbende tilsyn med opgavens planlægning, udførsel og afslutning, herunder dokumentation for at den underskrivende revisor har gennemgået revisionsdokumentationen for det udførte arbejde af kritiske områder eller områder med betydelige risici inden afgivelse af erklæringen (bilag 2, nr. 8, 10)
Sikring af, at der ved udførelse af erklæringsopgaver, hvor der afgives erklæring med sikkerhed på et koncernregnskab, opnås en tilstrækkelig forståelse af koncernen og dens omgivelser med henblik på at identificere og vurdere risikoen for væsentlig fejlinformation (bilag 2, nr. 1)
Sikring af, at der ved udførelse af erklæringsopgaver, hvor der afgives erklæring med sikkerhed på et koncernregnskab, bliver udarbejdet en tilpasset koncernrevisionsstrategi og -plan rettet mod revisionen af koncernregnskabet, ligesom der skal udføres og dokumenteres relevante handlinger vedrørende revisionen af koncernregnskabet. Når koncernrevisor benytter sig af arbejde, som er udført af en eller flere komponentrevisorer, skal det ligeledes sikres, at
revisor dokumenterer at have involveret sig tilstrækkeligt i komponentrevisorernes risikovurderinger og det arbejde, som revisor beror sig på som revisionsbevis ved afgivelse af erklæring på koncernregnskabet (bilag 2, nr. 1)
Sikring af, at der ved anvendelse af komponentrevisorer tages dokumenteret stilling til dennes kompetencer i forhold til løsning af den konkrete revisionsopgave (bilag 2, nr. 4)

På baggrund af den udførte gennemgang af revisionsvirksomhedens interne organisation og kvalitetsstyringssystem har Erhvervsstyrelsens identificeret 5 forbedringspunkter vedrørende revisionsvirksomhedens interne organisation, herunder kvalitetsstyringssystem og overvågning. Bortset fra ovenstående forbedringspunkter er Erhvervsstyrelsen ved kvalitetskontrollen ikke blevet bekendt med forhold, der giver anledning til at konkludere, at der ikke er etableret og implementeret tilstrækkeligt kvalitetsstyringssystem tilpasset virksomhedens størrelse og driftsmæssige karakteristika. Det er dog Erhvervsstyrelsens vurdering, at revisionsvirksomheden ikke har tilstrækkelige politikker og procedurer for overvågning og evaluering af kvalitetsstyringssystemet og erklæringsopgaver.

Erhvervsstyrelsen ser med alvor på, at revisionsvirksomheden ikke har haft tilstrækkelige politikker og procedurer til identifikation af hændelser med risiko for overtrædelser af revisorlovgivningen, samt en tilstrækkelig og rettidig opfølgning herpå. Styrelsen ser ligeledes med alvor på, at opfølgningen på hændelser vedrørende [Tekst udeladt] ikke har været rettidig og tilstrækkelig.

I forbindelse med gennemgangen af erklæringsopgaver er der væsentlige observationer vedrørende 13 ud af 29 erklæringsopgaver. På baggrund af omfanget og arten af observationerne i de gennemgåede erklæringsopgaver er det Erhvervsstyrelsens vurdering, at kvalitetsstyringssystemet ikke har været anvendt i tilstrækkeligt omfang.

Erhvervsstyrelsen ser med alvor på, at revisionsvirksomheden ikke har sikret, at kvalitetsstyringssystemet har været anvendt i tilstrækkeligt omfang ved udførelse af erklæringsopgaver, særligt i lyset af, at det ved den seneste kvalitetskontrol i 2015 ligeledes blev konkluderet, at kvalitetsstyringssystemet ikke har været anvendt i tilstrækkeligt omfang.

Henset til revisionsvirksomhedens størrelse og karakter, er det er det helt uacceptabelt, at der såvel ved kvalitetskontrollen 2015 og 2018 er væsentlige observationer til en så stor andel af stikprøvepopulationen.

Erhvervsstyrelsen bemærker, at det er revisionsvirksomhedens ansvar at sikre, at revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem anvendes i tilstrækkeligt omfang ved udførelse af erklæringsopgaver med sikkerhed, der afgives gennem revisionsvirksomheden.

Erhvervsstyrelsen har besluttet, at revisionsvirksomheden skal gennemgå en opfølgende kvalitetskontrol, jf. revisorlovens § 35 a, stk. 1, nr. 2. Den opfølgende kvalitetskontrol skal afklare, om der er
fulgt op på ovenstående forbedringspunkter. Erhvervsstyrelsen vil foretage den opfølgende kvalitetskontrol i tillæg til kvalitetskontrollen i 2021.”

Erhvervsstyrelsen har i Rapport om kvalitetskontrol 2018 af BDO Statsautoriseret Revisionsaktieselskab afgivet følgende henstilling:

” Erhvervsstyrelsen henstiller, at revisionsvirksomheden følger op på identificerede forbedringspunkter i forbindelse med kvalitetskontrollen.”

En rapport om kvalitetskontrol er adresseret til revisionsvirksomheden. Revisionsvirksomheden er ansvarlig for at følge op på forbedringspunkter identificeret i forbindelse med en kvalitetskontrol, uanset om de observationer, der har ført til forbedringspunkter, er identificeret ved gennemgang af en eller flere erklæringsopgaver eller ved gennemgang af revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem. Når der i forbindelse med en kvalitetskontrol er væsentlige observationer, betyder det, at det er vurderet, at forbedring er påkrævet for at leve op til gældende lovgivning eller gældende standarder. En væsentlig observation fører til, at Erhvervsstyrelsen identificerer et eller flere forbedringspunktet, uanset om den pågældende observation er konstateret i et enkelt tilfælde eller ved gennemgangen af flere stikprøver.

2) Revisionsvirksomhedens bemærkninger

”Vi skal med henvisning til jeres skrivelse pr. 2. marts 2022 fremkomme med vores bemærkning vedrørende jeres kommentarer til vores udarbejdede gennemsigtighedsrapport for 2020/21 samt
om vores orientering af revisionsudvalg i henhold til revisorlovens §35a, stk. 3.

Det er vigtigt at slå fast, at vi alene har haft til hensigt at opfylde de krav, der er for en gennemsigtighedsrapport samt for oplysninger til revisionsudvalg. Det er er vigtigt, at der ikke kan sås tvivl om tolkningen af gennemsigtighedsrapporten, og vi tager derfor Erhvervsstyrelsens kritik til efterretning.

Vi vil derfor opdatere gennemsigtighedsrapporten og vores orientering til revisionsudvalg i henhold til revisorlovens § 35a, stk. 3.”

3) Retligt grundlag

Følgende fremgår af artikel 13 i revisorforordningen:

”Artikel 13 Beretning om gennemsigtighed

1. En revisor eller et revisionsfirma, der udfører lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden, offentliggør årligt en beretning om gennemsigtighed senest fire måneder efter
udgangen af hvert regnskabsår. Denne beretning om gennemsigtighed offentliggøres på revisorens eller revisionsfirmaets websted, hvor den skal være tilgængelig i mindst fem år fra datoen for dens offentliggørelse på webstedet. Hvis revisoren er ansat i et revisionsfirma, påhviler forpligtelserne i denne artikel revisionsfirmaet.

En revisor eller et revisionsfirma er berettiget til at opdatere den offentliggjorte årlige beretning om gennemsigtighed. I et sådant tilfælde skal revisoren eller revisionsfirmaet angive, at det er en
opdateret version af beretningen, og den originale version af beretningen skal fortsat være tilgængelig på webstedet.

Revisorer og revisionsfirmaer underretter de kompetente myndigheder om, at beretningen om gennemsigtighed er blevet offentliggjort på revisorens eller revisionsfirmaets websted, eller
om, at den er blevet opdateret.

2. Den årlige beretning om gennemsigtighed skal mindst omfatte
følgende:

a) …
b) …
c) …
d) …
e) en angivelse af, hvornår den seneste kvalitetssikringskontrol, jf. artikel 26, fandt sted
f) …
…”

Følgende fremgår af artikel 26, stk. 6, i revisorforordningen: Kontrollen skal mindst omfatte følgende områder:

a) en vurdering af udformningen af revisorens eller revisionsfirmaets interne kvalitetskontrolsystem
b) tilstrækkelig overensstemmelsesprøvning af procedurerne og en kontrol af revisionsfiler i virksomheder af interesse for offentligheden med henblik på at kontrollere effektiviteten af det interne kvalitetskontrolsystem
c) på baggrund af resultaterne af kontrollen i henhold til dettes stykkes litra a) og b), en vurdering af indholdet af den seneste årlige beretning om gennemsigtigheden, som er offentliggjort af en revisor eller et revisionsfirma i overensstemmelse med artikel 13.

4) Erhvervsstyrelsens vurdering

BDO har i gennemsigtighedsrapporten et afsnit benævnt Seneste kvalitetskontrol, der indeholder et underafsnit med Kvalitetskontrol fra Erhvervsstyrelsen. Det er anført, at den seneste kvalitetskontrol blev afsluttet den 15. oktober 2021. Derudover fremgår en beskrivelse af Erhvervsstyrelsens konklusion på den seneste udførte kvalitetskontrol.

Beskrivelsen indeholder alene udvalgte dele af konklusionen i Rapport om kvalitetskontrol 2018 af BDO Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, og er dermed ikke i overensstemmelse med resultatet af kvalitetskontrollen.

Når en revisionsvirksomhed vælger at beskrive resultatet af en kvalitetskontrol i gennemsigtighedsrapporten, skal resultatet gengives loyalt, således at beskrivelsen giver et retvisende billede af resultatet. Brugerne af gennemsigtighedsrapporten skal ikke nå til en anden konklusion end brugerne ville nå ved læsning af Erhvervsstyrelsen rapport. Det er ledelsen i revisionsvirksomheden, der afgiver gennemsigtighedsrapporten, og dermed er det ledelsen, der er ansvarlig for rigtigheden af oplysningerne i gennemsigtighedsrapporten. Dette uanset at revisionsvirksomheden vælger at medtage oplysninger, der ikke er pligtige at medtage.

Afsnittet i gennemsigtighedsrapporten om den seneste kvalitetskontrol giver udtryk for, at der ved kvalitetskontrollen er identificeret forbedringspunkter vedrørende revisionsvirksomhedens interne
organisation, herunder kvalitetsstyringssystem og overvågning. Det er oplyst, at forbedringspunkterne har særligt fokus på en enkeltstående partner. Derudover er det oplyst, at Erhvervsstyrelsen konkluderede, at styrelsen bortset fra de identificerede forbedringspunkter, ikke er blevet bekendt med forhold, der giver anledning til at konkludere, at der ikke er etableret og implementeret tilstrækkeligt kvalitetsstyringssystem tilpasset virksomhedens størrelse og driftsmæssige karakteristika.

BDO har undladt at oplyse, at Erhvervsstyrelsens har konkluderet, at revisionsvirksomheden ikke har tilstrækkelige politikker og procedurer for overvågning og evaluering af kvalitetsstyringssystemet og erklæringsopgaver. Ligesom det ikke er oplyst, at styrelsen i konklusionen har rejst kritisk af, at BDO ikke har haft tilstrækkelige politikker og procedurer til identifikation af hændelser med risiko for overtrædelser af revisorlovgivningen, samt opfølgning herpå, herunder at opfølgningen på den konkrete hændelse vedrørende [Tekst udeladt] ikke har været rettidig og tilstrækkelig.

Derudover har BDO undladt at oplyse, at Erhvervsstyrelsen har identificeret 23 forbedringspunkter vedrørende erklæringsopgaver. På baggrund af omfanget og arten af observationerne i de gennemgåede erklæringsopgaver har styrelsen konkluderet, at kvalitetsstyringssystemet ikke har været anvendt i tilstrækkeligt omfang. Styrelsen har i konklusionen rejst kritik af, at der såvel ved kvalitetskontrollen 2015 som ved kvalitetskontrollen i 2018 er væsentlige observationer til en stor andel
af stikprøvepopulationen, som for begge kvalitetskontroller har ført til en konklusion om, at kvalitetsstyringssystemet ikke har været anvendt i tilstrækkeligt omfang.

Endvidere har BDO undladt at oplyse, at resultatet af kvalitetskontrollen har ført til, at Erhvervsstyrelsen har besluttet, at BDO skal gennemgå en opfølgende kvalitetskontrol, jf. revisorlovens § 35 a, stk. 1, nr. 2, som skal afklare, om der er fulgt op på Erhvervsstyrelsens identificerede forbedringspunkter.

Endeligt har BDO undladt at oplyse, at Erhvervsstyrelsen har henstillet, at BDO skal følge op på forbedringspunkter identificerede i forbindelse med kvalitetskontrollen.

Afsnittet om den seneste kvalitetskontrol, giver, efter styrelsens vurdering, udtryk af en kvalitetskontrol, hvor der ikke er fundet nævneværdige problemer, men hvor kvalitetsstyringen fungerer. Dette på trods af, at styrelsen i alt har identificeret 33 forbedringspunkter i forbindelse med kvalitetskontrollen, heraf 5 forbedringspunkter vedrørende revisionsvirksomhedens interne organisation og kvalitetsstyringssystem, 5 forbedringspunkter vedrørende overvågning og evaluering af kvalitetsstyringssystemet og erklæringsopgaver samt 23 forbedringspunkter vedrørende erklæringsopgaver. Det er oplyst i gennemsigtighedsrapporten, at de identificerede forbedringspunkter har særlig fokus på en enkelt partner, der ikke længere er ansat i BDO. Erhvervsstyrelsen bemærker hertil, at størstedelen af de identificerede forbedringspunkter ikke er identificeret på baggrund af observationer, der vedrører den pågældende partner.

Når det ikke er oplyst i gennemsigtighedsrapporten, at styrelsen ved kvalitetskontrollen

har konkluderet, at revisionsvirksomheden ikke har tilstrækkelige politikker og procedurer for overvågning og evaluering af kvalitetsstyringssystemet og erklæringsopgaver
har identificeret (23) forbedringspunkter vedrørende erklæringsopgaver
har konkluderet at kvalitetsstyringssystemet ikke har været anvendt i tilstrækkeligt omfang som følge af omfanget og arten af observationerne i de gennemgåede erklæringsopgaver
har besluttet, at revisionsvirksomheden skal gennemgå en opfølgende kvalitetskontrol vil en bruger af gennemsigtighedsrapporten nå til en anden konklusion end ved læsning af konklusionen i Erhvervsstyrelsen rapport.

På baggrund af ovenstående påbyder Erhvervsstyrelsen ledelsen i BDO inden 14 dage fra denne afgørelses datering at opdatere den offentliggjorte gennemsigtighedsrapport for 202/21 således, at beskrivelsen af resultatet af den seneste kvalitetskontrol giver et retvisende billede af resultatet,
såfremt resultatet beskrives i gennemsigtighedsrapporten.

Erhvervsstyrelsens skal henvise til revisorforordningens artikel 13, stk. 1, 2. afs., vedrørende opdatering af gennemsigtighedsrapporten.

Ledelsen i BDO har i sine bemærkninger anført, at de har haft til hensigt at opfylde de krav, der er for en gennemsigtighedsrapport, og at det er vigtigt, at der ikke kan sås tvivl om tolkningen af gennemsigtighedsrapporten, og de derfor tager Erhvervsstyrelsens kritik til efterretning.

Ad b) Erhvervsstyrelsen påbyder ledelsen i BDO inden 14 dage fra denne afgørelses datering at berigtige orienteringerne til revisionsudvalgene i henhold til revisorlovens § 35 a, stk. 3, således, at orienteringen giver et retvisende billede af de væsentligste konklusioner fra kvalitetskontrollen og Erhvervsstyrelsens henstillinger til opfølgning på forbedringspunkter

1) Faktiske forhold

BDO har den 12. november 2021 sendt følgende enslydende orientering til revisionsudvalgene for hhv. [Tekst udeladt A/S], [Tekst udeladt A/S], [Tekst udeladt A/S] og [Tekst udeladt A/S]:

”BDO er underlagt kvalitetskontrol, der udføres af Erhvervsstyrelsen – en tilbagevendende begivenhed som følge af vores virksomheds størrelse samt karakteren af vores ydelser. BDO udtages til kvalitetskontrol hvert 3. år pga. størrelsen af kunder mv.

I henhold til revisorlovens §35a, stk. 3 skal vi senest 4 uger efter afslutning af en kvalitetskontrol informere jer om de væsentligste konklusioner. Kvalitetskontrollen for BDO blev påbegyndt i 2018
og afsluttet pr. 15. oktober 2021. Årsagen hertil var blandt andet Covid-19, hvor Erhvervsstyrelsens medarbejdere var udlånt til andre opgaver i forbindelse med hjælpepakker mv.

Erhvervsstyrelsen har i deres konklusion på den udførte kontrol, skrevet at de har identificeret nogle forbedringspunkter vedrørende revisionsvirksomhedens interne organisation, herunder kvalitetsstyringssystem og overvågning. Disse punkter har særligt fokus på en enkeltstående partner, som vi burde have håndteret bedre via vores interne kontrolsystemer. Den enkelte partner levede ikke op til vores interne retningslinjer og vedkommende er ikke længere i BDO. Erhvervsstyrelsen
konkluderede herudover at de, bortset fra de identificerede forbedringspunkter, ikke er blevet bekendt med forhold, der giver anledning til at konkludere, at der ikke er etableret og implementeret tilstrækkeligt kvalitetsstyringssystem tilpasset virksomhedens størrelse og driftsmæssige karakteristika.

På enkelte sager har der været observationer, der ikke var tilfredsstillende. Det skal dog bemærkes, at dette ikke har være observationer på virksomheder med offentlig interesse. Der har således ikke været kritik af revisionen på børsnoterede selskaber.

I BDO fortsætter vi arbejdet med løbende at sikre den højeste kvalitet. BDO skal have kvalitetskontrol hvert 3. år og den næste kvalitetskontrol er allerede igangsat her i 2021.

Denne information følger revisorlovens regler, og hvis der er yderligere spørgsmål, så er I meget velkommen til at kontakte undertegnede.”

Orienteringen til [Tekst udeladt A/S] er affattet på engelsk.

Der henvises i øvrigt til beskrivelsen af faktiske forhold i forhold a).

2) Retligt grundlag

Der henvises revisionsvirksomhedens bemærkninger i forhold a).

3) Retligt grundlag

Følgende fremgår af revisorlovens § 35 a, stk. 3: ”Stk. 3. Omfatter rapporten i stk. 1 en revisionsvirksomhed, der reviderer regnskaber aflagt af virksomheder af interesse for offentligheden, skal revisionsvirksomheden senest 4 uger efter modtagelsen af rapporten skriftligt orientere revisionskundens revisionsudvalg om 1) rapportens væsentligste konklusioner fra kvalitetskontrollen og
eventuelle henstillinger til opfølgning på forbedringspunkter og 2) ..."

4) Erhvervsstyrelsens vurdering

BDO har i orienteringerne til revisionsudvalgene for hhv. [Tekst udeladt A/S], [Tekst udeladt A/S], [Tekst udeladt A/S] og [Tekst udeladt A/S] anført, at Erhvervsstyrelsen ved den udførte kvalitetskontrol har identificeret nogle forbedringspunkter vedrørende revisionsvirksomhedens interne organisation, herunder kvalitetsstyringssystem og overvågning. Det er af BDO bemærket, at punkterne særligt har fokus på en enkeltstående partner. Derudover er det oplyst, at Erhvervsstyrelsen konkluderede, at styrelsen bortset fra de identificerede forbedringspunkter, ikke er blevet bekendt med forhold, der giver anledning til at konkludere, at der ikke er etableret og implementeret tilstrækkeligt kvalitetsstyringssystem. BDO har endvidere oplyst, at der har der været observationer på enkelte sager, der ikke var tilfredsstillende, men at der ikke har være observationer på virksomheder med offentlig interesse.

Endeligt har BDO undladt at oplyse, at Erhvervsstyrelsen har henstillet, at BDO skal følge op på forbedringspunkter identificerede i forbindelse med kvalitetskontrollen. Revisionsudvalgene er efter revisorlovens § 31 tillagt en række opgaver, herunder at overvåge den lovpligtige revision under hensyntagen til resultatet af den seneste kvalitetskontrol af revisionsvirksomheden. Kendskab til resultatet af kvalitetskontrollen har således stor betydning for revisionsudvalgets varetagelse af dets opgaver. Det gælder både resultatet af kontrollen af revisionsvirksomhedens interne organisation og kvalitetsstyringssystem samt resultatet af kontrollen af erklæringsopgaver, herunder resultatet af gennemgangen af revisionen af den pågældende virksomheds årsregnskab mv., hvis revisionen har været omfattet af kvalitetskontrollen.

Orienteringen af revisionsudvalgene om rapportens væsentligste konklusioner fra kvalitetskontrollen og henstillinger til opfølgning på forbedringspunkter giver, efter styrelsens vurdering, udtryk af en kvalitetskontrol, hvor der ikke er fundet nævneværdige problemer, men hvor kvalitetsstyringen fungerer, samt at observationerne er isoleret til en enkelt partner, der ikke længere er ansat i BDO. Dette på trods af, at styrelsen i alt har identificeret 33 forbedringspunkter i forbindelse med
kvalitetskontrollen, heraf 5 forbedringspunkter vedrørende revisionsvirksomhedens interne organisation og kvalitetsstyringssystem, 5 forbedringspunkter vedrørende overvågning og evaluering af
kvalitetsstyringssystemet og erklæringsopgaver samt 23 forbedringspunkter vedrørende erklæringsopgaver.

Når det ikke er oplyst i orienteringen til revisionsudvalgene, at styrelsen ved kvalitetskontrollen

har konkluderet, at revisionsvirksomheden ikke har tilstrækkelige politikker og procedurer for overvågning og evaluering af kvalitetsstyringssystemet og erklæringsopgaver
har identificeret (23) forbedringspunkter vedrørende erklæringsopgaver
har konkluderet at kvalitetsstyringssystemet ikke har været anvendt i tilstrækkeligt omfang som følge af omfanget og arten af observationerne i de gennemgåede erklæringsopgaver
har besluttet, at revisionsvirksomheden skal gennemgå en opfølgende kvalitetskontrol
har henstillet, at revisionsvirksomheden skal følge op på identificerede forbedringspunkter i forbindelse med kvalitetskontrollen

vil et revisionsudvalg nå til en anden konklusion end ved læsning af konklusionen i Erhvervsstyrelsen rapport.

På baggrund af ovenstående påbyder Erhvervsstyrelsen ledelsen i BDO inden 14 dage fra denne afgørelses datering at berigtige orienteringerne til revisionsudvalgene således, at orienteringen giver et retvisende billede af de væsentligste konklusioner fra kvalitetskontrollen og Erhvervsstyrelsens henstillinger til opfølgning på forbedringspunkter.

Ledelsen i BDO har i sine bemærkninger anført, at de alene har haft til hensigt at opfylde de krav, der er for oplysninger til revisionsudvalg, og at BDO vil opdatere deres orientering til revisionsudvalg i henhold til revisorlovens § 35a, stk. 3.