Den 19. marts 2025 modtog Erhvervsstyrelsen en e-mail fra [BB], der gjorde opmærksom på, at årsrapporten for [AA A/S] (”Selskabet”) vedrørende perioden 01.01.2024 til 31.12.2024, ikke var behørigt godkendt på generalforsamling af 24. februar 2025, da alle kapitalejere ikke var indkaldt. Du gjorde således opmærksom på, at generalforsamlingen ikke var behørigt indkaldt eller afholdt. [BB] gjorde endvidere opmærksom på, at Selskabet var trådt i likvidation efter beslutning på generalforsamling af 28. februar 2025 ligeledes uden alle kapitalejere var indkaldt til generalforsamlingen, hvorfor generalforsamlingen ligeledes ikke var behørigt indkaldt og afholdt.
Afgørelse
Erhvervsstyrelsen har d.d. tilbagetrukket selskabets årsrapport for perioden 01.01.2024 til 31.12.2024, der var indberettet den 26. februar 2025, fra offentliggørelse, jf. årsregnskabslovens § 154, stk. 1.
Styrelsen påbyder derfor virksomhedens ledelse at berigtige forholdet, jf. årsregnskabslovens § 161, stk. 1, nr. 2, således, at der indsendes en ny og godkendt årsrapport, med et revideret regnskab (hvis årsrapporten er revideret).
Erhvervsstyrelsen har endvidere tilbageført registreringen af at Selskabet den 28. februar 2025 er trådt i likvidation, jf. selskabslovens § 23 h, stk. 2. Styrelsen har hertil truffet afgørelse om at offentliggøre en tekst herom i CVR.
Klagevejledning
Denne afgørelse kan indbringes for Erhvervsankenævnet, Toldboden 2, 8800 Viborg, senest 4 uger efter dags dato, jf. årsregnskabslovens § 163, stk. 1.
Styrelsen skal til orientering oplyse, at Erhvervsankenævnet i forbindelse med en eventuel klage opkræver et gebyr, der helt eller delvis kan tilbagebetales, hvis du får medhold i din klage.
Begrundelse
Vedrørende årsrapport
Du gjorde endvidere ved henvendelse af 19. marts 2025 opmærksom på, at generalforsamlingen afholdt den 24. februar 2025, hvor Selskabets årsrapport blev godkendt, ikke var behørigt indkaldt og afholdt.
Det følger af selskabslovens § 88, stk. 1, nr. 1, at der på den ordinære generalforsamling skal træffes afgørelse om godkendelse af årsrapporten. Af stk. 2, følger det, at den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven.
For at en generalforsamlingsbeslutning er lovlig vedtaget, skal generalforsamlingen være lovligt afholdt, herunder rettidigt indkaldt. Det følger af selskabslovens § 93, stk. 1, at det centrale ledelsesorgan skal indkalde og tilrettelægge generalforsamlingen. Af samme lovs § 94, stk. 1, følger det, at indkaldelse til generalforsamling senest skal ske 2 uger før generalforsamlingen.
Da Erhvervsstyrelsen har kunne konstatere, at generalforsamlingen afholdt den 24. februar 2025, hvor selskabets årsrapport blev godkendt, ikke var lovlig indkaldt/afholdt, har Erhvervsstyrelsen tilbagetrukket selskabets årsrapport for 01.01.2024 til 31.12.2024.
Erhvervsstyrelsen påbyder derfor selskabets ledelse at berigtige forholdet, jf. årsregnskabslovens § 161, stk. 1, nr. 2, således, at der indsendes en ny og godkendt årsrapport, med et revideret regnskab (hvis årsrapporten er revideret).
Årsrapporten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest den 14. maj 2025. Styrelsen bemærker, at årsrapporten skal indberettes i XBRL-format på virk.dk. Årsrapporten kan ikke indsendes i et andet format.
Såfremt der ikke modtages en ny behørig årsrapport senest den 14. maj 2025, vil styrelsen ikke anse indsendelsespligten efter årsregnskabslovens § 138, stk. 1 for opfyldt, hvorfor selskabet uden yderligere varsel vil blive oversendt til Skifteretten med anmodning om tvangsopløsning, jf. årsregnskabslovens § 150, stk. 3, jf. selskabslovens § 225, stk. 1, nr. 1.
Vedrørende Selskabets likvidation
Du gjorde endvidere ved henvendelse af 19. marts 2025 opmærksom på, at generalforsamling afholdt den 28. februar 2025, hvor det blev vedtaget at Selskabet skulle træde i likvidation, ligeledes ikke var behørigt indkaldt og afholdt.
For at en generalforsamlingsbeslutning er lovlig vedtaget, skal generalforsamlingen være lovligt afholdt, herunder rettidigt indkaldt. Det følger af selskabslovens § 93, stk. 1, at det centrale ledelsesorgan skal indkalde og tilrettelægge generalforsamlingen. Af samme lovs § 94, stk. 1, følger det, at indkaldelse til generalforsamling senest skal ske 2 uger før generalforsamlingen.
Da Erhvervsstyrelsen har kunne konstatere, at generalforsamlingen afholdt den 28. februar 2025, hvor Selskabets likvidation blev vedtaget, ikke var lovlig indkaldt/afholdt, har Erhvervsstyrelsen tilbageført registreringen af Selskabets likvidation, jf. selskabslovens § 23 h, stk. 2.
Erhvervsstyrelsen har i den forbindelse offentliggjort følgende tekst på CVR:
”Erhvervsstyrelsen skal hermed meddele, at den tidligere foretagne registrering af at selskabet AA A/S, er under likvidation, der blev foretaget den 28.02.2025, beror på en fejl.
Erhvervsstyrelsen har på denne baggrund tilbageført registreringen dags dato.”