Erhvervsstyrelsen har den 25. september 2024 modtaget din anmeldelse af fusionen af [AA ApS], og [BB ApS] (”Selskaberne”).
Afgørelse
Erhvervsstyrelsen har dags dato truffet afgørelse om at afvise at registrere fusionen af Selskaberne, jf. anmeldelsesbekendtgørelsens § 29, stk. 2, og selskabslovens § 31, jf. § 15, stk. 1.
Klagevejledning
Denne afgørelse kan indbringes for Erhvervsankenævnet, Toldboden 2, 8800 Viborg, senest 4 uger efter dags dato, jf. selskabslovens § 371.
Styrelsen skal til orientering oplyse, at Erhvervsankenævnet i forbindelse med en eventuel klage opkræver et gebyr, der helt eller delvis kan tilbagebetales, hvis du får medhold i din klage.
Begrundelse
Erhvervsstyrelsen har den 25. september 2024 modtaget din anmeldelse af fusionen af Selskaberne.
Erhvervsstyrelsen bemærker, at det af generalforsamlingsprotokollat af 24. september 2024 for BB ApS er vedtaget en kapitalforhøjelse.
Det følger af anmeldelsesbekendtgørelsens § 29, stk. 2, at en beslutning om fusion blandt andet skal vedlægges daterede vedtægter for det fortsættende selskab, såfremt der er foretaget ændringer i disse.
Erhvervsstyrelsen bemærker, at der i henhold til generalforsamlingsprotokollat af 24. september 2024 for BB ApS både vedtages en kapitalforhøjelse og en nævneændring for det fortsættende selskab, samt at anmeldelsen ikke er vedlagt vedtægter.
Det følger derudover af generalforsamlingsprotokollatet, at de nye kapitalandele tegnes til kurs 50,015.
Dertil følger det af selskabslovens § 31, at kapitalandele ikke kan tegnes til underkurs.
Erhvervsstyrelsen bemærker hertil, at idet kursen er under 100, er der tale om underkurs i strid med selskabslovens § 31.
Erhvervsstyrelsen bemærker endeligt at kapitalforhøjelsen ikke er anmeldt ved registreringen.
Da anmeldelsen af fusionen af Selskaberne fremstår mangelfuld, kan Erhvervsstyrelsen ikke registrere fusionen, jf. anmeldelsesbekendtgørelsens § 29, stk. 2, og selskabslovens § 31, jf. § 15, stk. 1.
Derudover bemærkes det, at beslutning om fusion skal træffes i overensstemmelse med selskabslovens § 248, stk. 4, samt at såfremt fusionen omfatter et selskab under tvangsopløsning, skal der anmeldes et samtykke fra likvidator, såfremt denne er tiltrådt.
Erhvervsstyrelsen har ikke påset, om der skulle være andre forhold, som vil kunne forhindre registrering af fusionen af Selskaberne.