Erhvervsstyrelsen har den 14. marts 2023 modtaget din anmeldelse af ændringen af ledelses- og ejerforholdet i [AA ApS] (”Selskabet”).
Afgørelse
Erhvervsstyrelsen har dags dato truffet afgørelse om at afvise at registrere ændringen af Selskabets ledelse og ejerforhold, jf. selskabslovens § 15, stk. 1.
Klagevejledning
Denne afgørelse kan indbringes for Erhvervsankenævnet, Toldboden 2, 8800 Viborg, senest 4 uger efter dags dato, jf. selskabslovens § 371.
Styrelsen skal til orientering oplyse, at Erhvervsankenævnet i forbindelse med en eventuel klage opkræver et gebyr, der helt eller delvis kan tilbagebetales, hvis du får medhold i din klage.
Begrundelse
Du har den 14. marts 2023 anmeldt ændringen af Selskabet.
Erhvervsstyrelsen bemærker indledende, at der i henhold til anmeldelsen vælges ny direktion og at bestyrelsen fratræder.
Erhvervsstyrelsen bemærker, at det fremgår af Selskabets vedtægter § 5, nr. 5, at den ordinære generalforsamling blandt andet omfatter valg af medlemmer til bestyrelsen. Erhvervsstyrelsen bemærker endvidere, at det ifølge anmeldelsen er blevet besluttet, at bestyrelsen fratræder.
Erhvervsstyrelsen bemærker, at generalforsamlingen har kompetence til at ansætte og afsætte bestyrelsen. Det følger yderligere af selskabslovens § 101, stk. 1, at generalforsamlingen skal vælge en dirigent, der i henhold til bestemmelsens stk. 2, skal sikre at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde, herunder ved at føre et generalforsamlingsprotokollat, jf. ibid., stk. 3.
Erhvervsstyrelsen kan imidlertid ikke konstatere, at der har været afholdt generalforsamling, hvorpå Selskabets bestyrelse er blevet valgt.
Erhvervsstyrelsen bemærker endvidere, at der i henhold til anmeldelsen er valgt en ny direktion for Selskabet.
Hertil følger det af selskabslovens § 111, stk. 1, nr. 1, 2. pkt., at hvor et selskab har valgt den tostrengede ledelsesmodel, har bestyrelsen kompetence til at ansætte en direktion.
Erhvervsstyrelsen kan imidlertid ikke konstatere, at der har været afholdt bestyrelsesmøde, hvorpå Selskabets direktion er blevet valgt.
Erhvervsstyrelsen finder på denne baggrund, at der ikke er fremsendt dokumentation for den foretagne ledelsesændring.
Da anmeldelsen af ændringen af Selskabets ledelse fremstår mangelfuld, kan Erhvervsstyrelsen ikke registrere ændringen af Selskabet, jf. selskabslovens § 15, stk. 1.
Erhvervsstyrelsen har ikke påset om der skulle være andre forhold, som vil kunne forhindre registrering af ændringen.
Dog bemærker Erhvervsstyrelsen for en god ordens skyld, at for ikke at blive oversendt til tvangsopløsning ved skifteretten, skal Selskabet have den lov- og vedtægtsmæssige ledelse, jf. selskabslovens § 225, stk. 1, nr. 2.