Erhvervsstyrelsen har den 13. februar 2023 modtaget din anmodning om at berigtige de vedtægtsbestemte regnskabsperioder for [AA ApS] og [BB ApS] (”Selskaberne”). Endvidere anmodede du om en fristforlængelse for indberetning af årsrapport for [AA ApS] samt om at Erhvervsstyrelsen sætter tvangsopløsningen af Selskaberne i bero.
Afgørelse
Erhvervsstyrelsen har dags dato truffet afgørelse om at afvise at foretage ændringerne i Selskabernes vedtægtsbestemte regnskabsperiode.
Klagevejledning
Denne afgørelse kan indbringes for Erhvervsankenævnet, Toldboden 2, 8800 Viborg, senest 4 uger efter dags dato, jf. selskabslovens § 371.
Styrelsen skal til orientering oplyse, at Erhvervsankenævnet i forbindelse med en eventuel klage opkræver et gebyr, der helt eller delvis kan tilbagebetales, hvis du får medhold i din klage.
Begrundelse
Du har den 13. februar 2023 anmodet Erhvervsstyrelsen om at berigtige de vedtægtsbestemte regnskabsperioder for Selskaberne. Med din anmodning har du bl.a. indsendt vedtægter for Selskaberne.
Indledningsvist bemærker Erhvervsstyrelsen, at såfremt styrelsen finder, at der er registreret åbenbart urigtige oplysninger, kan styrelsen foretage en administrativ korrektion heraf, jf. selskabslovens § 23 h, stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan således udelukkende administrativt ændre registreringer på baggrund af fejlskrift, såfremt dokumentationen er korrekt, men det registrerede ikke er i overensstemmelse hermed. I en sådan situation, kan Erhvervsstyrelsen foretage administrativ ændring af det registrerede, således at dette er i overensstemmelse med det besluttede.
I henhold til selskabslovens § 20 henhører sletningen af en registrering under domstolene, hvis nogen mener, at en foretaget registrering er dem til skade.
For at Erhvervsstyrelsen kan foretage en fejlrettelse i CVR, skal der have været foretaget en registrering. Ved anmeldelserne [sag 1] og [sag 2] er der imidlertid ikke registreret nogle ændringer i forhold til selskabernes regnskabsår. På denne baggrund kan Erhvervsstyrelsen ikke berigtige disse forhold.
Derudover bemærker Erhvervsstyrelsen, at generalforsamlingsprotokollatet af 29. juni 2022 for [AA ApS] og generalforsamlingsprotokollatet af samme dato for [BB ApS] ikke indeholder bestemmelse om ændring af Selskabernes regnskabsår. En beslutning om ændring af vedtægterne kræver en generalforsamlingsbeslutning, jf. selskabslovens § 106, stk. 1, og ændringen skal fremgå af generalforsamlingsprotokollatet, jf. anmeldelsesbekendtgørelsens § 20, stk. 1, 1. og 2. pkt. Ændringerne af vedtægtsbestemmelserne vedrørende Selskabernes regnskabsår er således nulliteter idet de ikke er blevet besluttet på Selskabernes generalforsamling.
Erhvervsstyrelsen bemærker yderligere, at styrelsen ikke har mulighed for at give en fristforlængelse for indberetning af årsrapport for [AA ApS], jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 1, in fine.
Imidlertid bemærker Erhvervsstyrelsen, at selvom fristen for indberetning af årsrapport for [AA ApS] er sprunget, er selskabet dags dato ikke oversendt til tvangsopløsning. Såfremt årsrapport bliver indberettet dags dato, oversendes selskabet følgelig ikke til tvangsopløsning, jf. omvendt selskabslovens § 225, stk. 1, nr. 1.
Endeligt kan Erhvervsstyrelsen ikke sætte tvangsopløsningerne af Selskaberne i bero, jf. omvendt selskabslovens § 226, jf. § 225, nr. 1. Du henvises til at kontakte skifteretten, da denne behandler tvangsopløsningssagen.
På den baggrund er det styrelsens opfattelse, at registreringen af regnskabsperioderne for Selskaberne, er registeret korrekt i henhold til de anmeldte dokumenter.
Det er således Erhvervsstyrelsen vurdering, at betingelsen for administrativt at ændre registreringen af Selskabernes vedtægtsbestemte regnskabsperiode ikke er til stede.
Styrelsen må derfor afvise at foretage ændringen af registreringen, og henvise spørgsmålet om registrerings udslettelse til domstolene.