Erhvervsstyrelsen har nu afsluttet sagsbehandlingen af henvendelsen fra [BB], som på vegne af sin klient, [Klager], (”Klager”) gjorde indsigelse mod registreringen af fratrædelsen af Klager som direktør i [AA ApS], (”Selskabet”). Registreringen blev foretaget den 29. september 2025 af [Anmelder], (”Anmelder”)
Afgørelse
Erhvervsstyrelsen finder ikke, at betingelserne for at udslette registreringen af 23. september 2025 er til stede, idet spørgsmålet beror på en nærmere vurdering af den indgåede ejeraftale. På denne baggrund finder Erhvervsstyrelsen, at spørgsmålet om registreringens udslettelse henhører under domstolene, jf. selskabslovens §§ 20, og 82.
Klagevejledning
Denne afgørelse kan indbringes for Erhvervsankenævnet, Toldboden 2, 8800 Viborg, senest 4 uger efter dags dato, jf. selskabslovens § 371.
Styrelsen skal til orientering oplyse, at Erhvervsankenævnet i forbindelse med en eventuel klage opkræver et gebyr, der helt eller delvis kan tilbagebetales, hvis du får medhold i din klage.
Sagsfremstilling
Nedenfor fremgår en redegørelse for den omtvistede registrering efterfulgt af sagsforløbet vedrørende indsigelsen fra Klagers partsrepræsentant.
Registrering af den 23. september 2025, sagsnummer: X25-GB-79-BY
Den 23. september 2025 registrerede Anmelder ophøret af Klagers reelle- og legale ejerskab og fratrædelsen af Klager som direktør i Selskabet. Registreringen er foretaget via Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning for selskaber m.v. og er sket ved brug en digital medarbejdersignatur udstedt til dig af Selskabet.
Aktindsigt og indsigelse til Erhvervsstyrelsen
Den 7. oktober 2025 modtog Erhvervsstyrelsen en henvendelse fra BB, som anmodede om aktindsigt i registreringen af fratrædelsen af Klager som direktør i Selskabet.
Den 7. oktober 2025 besvarede Erhvervsstyrelsen BBs anmodning om aktindsigt.
Den 24. november 2025 modtog Erhvervsstyrelsen en e-mail fra BB som på vegne af Klager gjorde indsigelse mod registreringen, idet der efter BBs op-lysninger, ikke var sket overdragelse af Klagers kapitalandele i Selskabet.
Den 12. januar 2026 modtog Erhvervsstyrelsen en rykker fra BB vedrørende indsigelsen til Erhvervsstyrelsen.
Den 15. januar 2026 fremsendte Erhvervsstyrelsen et høringsbrev til Anmelder, hvori Erhvervsstyrelsen i henhold til selskabslovens § 23 b, stk. 1, anmodede Anmelder om en redegørelse for registreringen, samtlige dokumenter der lå til grund for registreringen og dokumentation for Anmelders bemyndigelse til at foretage registreringen, jf. anmeldelsesbekendtgørelsens § 9.
Den 30. januar 2026 modtog Erhvervsstyrelsen en redegørelse fra Anmelder, som bl.a. oplyste, at registreringen af ophøret af Klagers ejerskab i Selskabet, var sket som følge af at Klager var omfattet af en bad leaver bestemmelse i en ejeraftale indgået mellem parterne. Følgende bilag var vedlagt redegørelsen:
• Ejeraftalen
• Selskabets opsigelse af Klager
• Selskabets vedtægter.
Den 30. januar 2026 sendte Erhvervsstyrelsen Anmelders bemærkninger med bilag i høring hos BB.
Den 30. januar 2026 kvitterede Erhvervsstyrelsen for modtagelsen af Anmelders redegørelse med bilag.
Den 3. februar 2026 modtog Erhvervsstyrelsen BBs afsluttende bemærkninger. BB oplyste bl.a., at det var korrekt, at Selskabet havde bortvist Klager fra stillingen i Selskabet. BB oplyste yderligere, at betingelserne for at aktivere ejeraftalens bad leaver bestemmelse, ikke var opfyldt, idet Klager ikke havde underskrevet bortvisningen fra Selskabet. På denne baggrund oplyste BB, at registreringen af den 23. september 2025 udgjorde en åbenbar nullitet og derfor skulle tilbageføres.
Begrundelse
Det fremgår af sagens oplysninger, at Klager er blevet fratrådt som direktør på baggrund af en bortvisningsskrivelse fra Selskabet til Klager. I forbindelse med opsigelsen, er Klager også blevet fratrådt som kapitalejer fordi Klager betragtes som bad leaver, med den følge, at Klagers ejerskab i Selskabet skulle ophøre. Parterne er følgelig uenige om hvorvidt Klager opfylder betingelserne for at være bad leaver i ejeraftalens forstand.
En ejeraftale defineres i selskabslovens § 5, nr. 6, som en aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejere. Af selskabslovens § 82, fremgår det, at ejeraftaler ikke er bindende for kapitalselskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen. Af forar-bejderne16 til selskabslovens § 82, præciseres bestemmelsen således:
”[…] Ved en overtrædelse af en sådan aftale [ejeraftaler] vil det være de almindelige aftaleretlige misligholdelsesbeføjelser, der vil finde anvendelse herpå hvorimod gyldigheden af generalforsamlingens beslutning ikke påvirkes heraf. […] Kapitalejere kan derfor som hidtil indgå sådanne aftaler, men sådanne aftaler har ikke betydning for beslutningers selskabsretlige gyldighed. Aktionær- eller anpartshaveraftaler vil således på dette punkt adskille sig fra kapitalselskabets vedtægter. Aftalerne er således ikke bindende for beslutninger truffet på generalforsamlingen, der alene træffes i henhold til lov og vedtægter. Det kan indebære, at aftalen krænkes, hvilket kan have civilretlige, herunder aftaleretlige, konsekvenser for aftalens parter, men det berører ikke lovligheden af beslutninger truffet på generalforsamlingen eller deres registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-systemer.”
Da tvisten i sagen udgør et aftaleretligt spørgsmål, hvilket Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed ikke foretage den nødvendige bevisbedømmelse af herunder hvorvidt bad leaver betingelsen er opfyldt, finder Erhvervsstyrelsen, at spørgsmålet omkring lovligheden af registreringen henhører under domstolene for en nærmere bevisbedømmelse, jf. selskabslovens § 20. At Erhvervsstyrelsen ikke kan tage stilling til hverken gyldigheden eller en potentiel tilsidesættelse af en ejeraftale, fremgår bl.a. af Erhvervsankenævnets praksis eksempelvis Erhvervsankenævnets kendelse af 6. juni 2023.
Af selskabslovens § 20, stk. 1, fremgår det at hvis nogen, bortset fra i tilfælde, der omfattes af § 109, mener, at en registrering vedrørende en beslutning, som er truffet af generalforsamlingen eller selskabets ledelse, er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletning af registreringen under domstolene. Det fremgår både af tidligere ankenævnssager, eksempelvis Erhvervsankenævnets kendelse af 10. januar 2023, og styrelsens praksis, at en registrering, der er foretaget i overensstemmelse med anmeldelsen, hverken på styrelsens eget initiativ eller efter en modtagen klage fra nogen, der mener at være blevet krænket ved registreringen, kan genoptages med henblik på genbehandling eller udslettelse.
Efter selskabslovens § 23 h, stk. 2, kan Erhvervsstyrelsen alene foretage en administrativ korrektion af en registrering som beror på åbenbart urigtige oplysninger. Dette indebærer at registreringen er åbenlys lov- eller vedtægtsstridig.
På baggrund af de indsendte dokumenter og oplysninger i sagen, kan Erhvervsstyrelsen ikke konstatere hvorvidt registreringen er uretmæssig foretaget. Det er Erhvervsstyrelsen vurdering at det forudsætter en nærmere bevisbedømmelse af partneres påstande, herunder at parterne i ejerkredsen vil skulle afgive vidneforklaring ved en domstol.
Erhvervsstyrelsen finder som følge heraf, at betingelserne for at foretage en administrativ korrektion af ændringerne i Selskabets ejerregistrering, ikke er til stede, og at spørgsmålet omkring registreringens udslettelse dermed henhører under domstolene, jf. selskabslovens § 20.