Erhvervsstyrelsen har nu afsluttet sagsbehandlingen af henvendelsen fra [Klager], (”Klager”) som gjorde Erhvervsstyrelsen opmærksom på, at registreringen af fratrædelsen af Klager som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem ikke var korrekt. Anmeldelsen var foretaget den 10. oktober 2025 af [Anmelder], (”Anmelder”) i [AA A/S], (”Selskabet”).
Afgørelse
Erhvervsstyrelsen finder ikke, at betingelserne for at foretage en administrativ korrektion af registreringen af 10. oktober 2025 er til stede, hvorfor spørgsmålet om registreringens udslettelse henhører under domstolene, jf. selskabslovens § 20, stk. 1.
Klagevejledning
Denne afgørelse kan af Klager indbringes for Erhvervsankenævnet, Toldboden 2, 8800 Viborg, senest 4 uger efter dags dato, jf. selskabslovens § 371.
Erhvervsstyrelsen skal til orientering oplyse, at Erhvervsankenævnet i forbindelse med en eventuel klage opkræver et gebyr, der helt eller delvis kan tilbagebetales, hvis du får medhold i din klage.
Sagsfremstilling
Nedenfor følger en redegørelse for de omtvistede registreringer efterfulgt at sagsforløbet for Klagers indsigelse til Erhvervsstyrelsen.
Registrering af 10. oktober 2025, sag X25-ME-01-GG
Den 10. oktober 2025 registrerede Anmelder fratrædelsen af Klager som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i Selskabet. Registreringen var foretaget ved brug af en digital medarbejdersignatur udstedt til Anmelder af Selskabet.
Indsigelse vedrørende registreringen
Den 30. oktober 2025 modtog Erhvervsstyrelsen en henvendelse fra Klager, som gjorde opmærksom på, at registreringen af fratrædelsen af Klager som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i Selskabet, ikke var korrekt. Af henvendelsen fremgik det, at Klager var uenig i fratrædelsestidspunktet.
Den 17. november 2025 kvitterede Erhvervsstyrelsen for modtagelsen af Klagers henvendelse og anmodede Klager om at oplyse hvilken dato, der efter Klagers opfattelse var den korrekte fratrædelsesdato samt at indsende dokumentation herfor.
Den 26. november 2025 modtog Erhvervsstyrelsen en e-mail fra Klager, som bl.a. oplyste, at afregistreringen af Klager, som blev som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, ikke var korrekt idet Klager var fritstillet i sin opsigelsesperiode og fritstillingsperioden først udløber pr. 30. april 2026.
Den 12. december 2025 fremsendte Erhvervsstyrelsen et høringsbrev til Anmelder, hvori Erhvervsstyrelsen i henhold til selskabslovens § 23 b, stk. 1, anmodede Anmelder om en redegørelse for registreringen, samtlige dokumenter der lå til grund for registreringen og dokumentation for Anmelders bemyndigelse til at foretage registreringen, jf. anmeldelsesbekendtgørelsens §§ 8 og 9.
Den 15. december 2025 modtog Erhvervsstyrelsen en e-mail fra [BB], som anmodede om fristudsættelse til den 9. januar 2026. [BB] anmodede endvidere om at modtage en kopi af indsigelsen fra Klager.
Den 15. december 2025 fremsendte Erhvervsstyrelsen en kopi af styrelsens korrespondance med Klager og en kopi af sagsresuméet fra registreringen til [BB].
Den 9. januar 2026 modtog Erhvervsstyrelsen en e-mail fra BB. Følgende dokumenter var vedlagt e-mailen:
• En redegørelse for registreringen
• Notice of Termination (opsigelse) af Klager, underskrevet af Klager og et bestyrelsesmedlem i Selskabet
• E-mail til Selskabet med orientering om Klagers fratrædelse som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem
• Dokumentation for Anmelders bemyndigelse til at foretage registreringen af den 10. oktober 2025.
Af redegørelsen fremgik det bl.a., at Klager var blevet opsagt og fritstillet fra sin stilling som Director i [Afdeling].
Den 9. januar 2026 anmodede Erhvervsstyrelsen om Klagers bemærkninger til Selskabets redegørelse med bilag.
Den 23. januar 2026 modtog Erhvervsstyrelsen Klagers afsluttende bemærkninger. Klager anførte bl.a., at Klager var blevet opsagt med fritstilling fra sin stilling i Selskabet på Selskabets ensidige beslutning. Ved opsigelsen blev Klager fratrådt som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem uden varsel. Klager anfægtede bl.a. Selskabets bemyndigelse til at afregistrere Klager fra bestyrelsen uden varsel, idet Klagers ansættelse først ophørte senere tidspunkt end registreringstidspunktet. Klager bemærkede yderligere, at honoraret kun var udbetalt forholdsmæssigt frem til tidspunktet for registreringen af fratrædelsen af Klager, mens Klager mente at Klager var berettiget til fuldt honorar for perioden.
Den 28. januar 2026 kvitterede Erhvervsstyrelsen for modtagelsen af Klagers afsluttende bemærkninger og oplyste, at sagen var taget op til afgørelse på det foreliggende grundlag.
Begrundelse
Nedenfor fremgår Erhvervsstyrelsens begrundelse for at henvise spørgsmålet om registreringens lovlighed til domstolene.
Opsigelsen af Klagers ansættelsesforhold
Det fremgår af opsigelsen, (Notice of Termination) at Klagers ansættelsesforhold ophørte med virkning fra 9. oktober 2025. Opsigelsen blev underskrevet af et bestyrelsesmedlem fra Selskabet og af Klager. Erhvervsstyrelsen bemærker yderligere, at følgende fremgår af side 1 i opsigelsen:
”Upon termination of your employment, your mandate as an em-ployee-elected member of the Board of Directors of [BB A/S] lapses, and you will consequently be de-registered as of 9th October 2025.”
Registreringen af Klagers fratrædelse som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem er således sket i overensstemmelse med indholdet af opsigelsen, som Klager har underskrevet.
Et eventuelt spørgsmål om opsigelsens saglighed, beror på en nær-mere ansættelsesretlig bedømmelse, hvilket Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed ikke har kompetence til at foretage.
Registreringen af Klagers fratrædelse som bestyrelsesmedlem
Det fremgår af selskabslovens § 140, stk. 1, at kapitalselskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til at vælge et antal medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan og suppleanter for disse svarende til halvdelen af de øvrige ledelsesmedlemmer. Medarbejdere i et selskabs udenlandske filial, der er beliggende i et andet EU/EØS-land, betragtes som ansatte i selskabet. Medarbejderne kan dog altid vælge mindst 2 medlemmer og suppleanter for disse. Såfremt det antal med-lemmer, der skal vælges af medarbejderne, ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad.
Hertil er det Erhvervsstyrelsens praksis, at en opsagt medarbejder vil kunne bevare sit mandat i det øverste ledelsesorgan, indtil medarbejderen ved opsigelsesfristens udløb fratræder sin stilling, eller indtil det tidspunkt, hvor den pågældende inden opsigelsesfristens udløb fritages for sine arbejdspligter, jf. § 52, i bekendtgørelse om medarbejderrepræsentation i aktie- og anpartsselskaber .
Af bekendtgørelsens § 52, nr. 2, fremgår det, om medarbejderrepræsentanternes udtræden, at en medarbejder straks udtræder, hvis personen ikke længere er ansat i selskabet, henholdsvis koncernen.
Baggrunden er, at en medarbejder, der ikke længere er ansat i kapital-selskabet, mister sin valgret og valgbarhed, som efter bekendtgørelsens § 16, er en forudsætning for at være medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, både ved selskabs- og koncernrepræsentation.
Det fremgår af sagens oplysninger, at Klager den 9. oktober 2025 blev opsagt med en fritstillingsperiode frem til og med den 30. april 2026.
For medarbejdere, der fritstilles i opsigelsesperioden og dermed fratræder med det samme, er det Erhvervsstyrelsens praksis, at medarbejderen mister sin valgret og valgbarhed, idet medarbejderen ikke længere kan anses for at udføre arbejde for selskabet. Fritstillede medarbejdere har således hverken valgret eller er valgbare.
På denne baggrund finder Erhvervsstyrelsen, at registreringen af fratrædelsen af Klager som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i Selskabet, er sket i overensstemmelse med opsigelsen af Klager (Notice of Termination) og Erhvervsstyrelsens praksis.
Erhvervsstyrelsens kompetence til at foretage en administrativ korrektion
Det fremgår af selskabslovens § 23 h, stk. 2, fremgår det Erhvervsstyrelsen kan foretage en administrativ korrektion af oplysninger, der er åbenbart urigtige. Af lovbemærkningerne til selskabslovens § 23 h, stk. 2, fremgår det at hovedreglen fortsat vil være, at sletning af oplysninger i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) henhører under domstolene, jf. selskabslovens § 20. Erhvervsstyrelsen kan alene foretage en administrativ korrektion i følgende tilfælde, som fremgår af lovbemærkningerne til selskabslovens § 23 h, stk. 2:
”Efter den foreslåede bestemmelse kan Erhvervsstyrelsen alene administrativt ændre registreringer, hvis der er tale om utilsigtet fejlskrift fra anmelders side i de tilfælde, hvor anmeldelse er registreret ved anvendelsen af Erhvervsstyrelsen selvbetjeningsløsning. Tilsvarende kan der ske korrektioner af registreringer, der er foretaget i forbindelse med sagsbehandling i Erhvervsstyrelsen, hvis fejlen beror på en sagsbehandlingsfejl fra styrelsens side. Det samme er tilfældet, hvis det registrerede er en åbenbar nullitet, hvilket f.eks. kan være tilfældet, hvis en person bliver registreret ind i ledelsen ved en fejl, eller hvis ledelsen træffer en beslutning, som den ikke har bemyndigelse til at træffe.”
Erhvervsstyrelsen finder ikke, at ovennævnte betingelser er til stede i denne sag, hvorfor spørgsmålet om registreringens udslettelse henhører under domstolene, jf. selskabslovens § 20, stk. 1.
Det fremgår af selskabslovens § 20, stk. 1, at hvis nogen, bortset fra i tilfælde, der omfattes af § 109, mener, at en registrering vedrørende en beslutning, som er truffet af generalforsamlingen eller selskabets ledelse, er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletning af registreringen under domstolene. Det fremgår både af tidligere ankenævnssager, eksempelvis Erhvervsankenævnets kendelse af 10. januar 2024, og styrelsens afgørelser og praksis, at en registrering, der er foretaget i overensstemmelse med anmeldelsen, hverken på styrelsens eget initiativ eller efter en modtagen klage fra nogen, der mener at være blevet krænket ved registreringen, kan genoptages med henblik på genbehandling eller udslettelse.
På denne baggrund finder Erhvervsstyrelsen ikke at betingelserne for at korrigere registreringen af den 10. oktober 2025 er til stede, og at spørgsmålet omkring registreringens udslettelse henhører under domstolene, jf. selskabslovens 20, stk. 1.
Erhvervsstyrelsen skal for god ordens skyld bemærke, at søgsmål efter selskabslovens § 20, stk. 1, skal være anlagt senest seks måneder efter tidspunktet for registreringens offentliggørelse i Det Centrale Virksomhedsregister, jf. selskabslovens § 20, stk. 2.
Vejledning
I kan læse mere om medarbejderrepræsentation her: Erhvervsstyrelsens vejledning om reglerne for selskabs- og koncernrepræsentation.