Offentliggørelse af dele af årsrapporten på hhv. cd-rom eller med henvisning til en hjemmeside e.l.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er blevet forespurgt om mulighederne for at benævne følgende to dokumenter som årsrapporter:

1. Dokumentet indeholder en fuld årsrapport, men dette er delt på to forskellige medier. Typisk indeholder papirdokumentet årsrapporten bortset fra moderselskabets årsregnskab, mens dete er vedlagt på en cd-rom
2. Dokumentet indeholder en fuld årsrapport, bortset fra moderselskabets årsrapport. I dokumentet henvises til en hjemmeside e.l., hvor dette kan downloades eller bestilles

Spørgsmålene retter sig ikke mod det dokument, der skal indsendes og offentliggøres i styrelsen, men vedrører derimod virksomhedens egen offentliggørelse af årsrapporten/dele af årsrapporten.

Problemstillingen har været rejst af flere virksomheder og revisorer, og der synes at være en meget forskellig opfattelse af retstilstanden på området. Formålet med denne udtalelse er at medvirke til, at få afklaret situationen.

Da der har været usikkerhed om retstilstanden, har virksomheder og revisorer fortolket loven forskelligt og har fremført forskellige argumenter for at underbygge hver deres opfattelser. Denne udtalelse har til formål at sikre en ensartet praksis fremover. de virksomheder, som har haft en anden praksis end foreskrevet her, skal således ændre praksis for årsrapporter som offentliggøres fremover.

Sagen har været diskuteret i Regnskabsråder, som ikke har en entydig opfattelse, men understreget behoet for en afklaring.

Begrebet årsrapport

Om  begrebet årsrapport fremgår følgende af årsregnskabslovens § 2:

"§2. for hvert regnskabsår skal de virksomheder, der er nævnt ti §3, stk. 1, aflægge et årsregnskab efter denne lov. Medmindre andet følger af §§ 18, 22, 78, 102 eller 109, skal årsregnskabet suppleres med

1. årsregnskab for en af virksomheden ledet koncern (koncernregnskab)

2. ledelsesberetning for virksomheden og for en af virksomheden ledet koncern og

3. ledelsespåtagning

Stk 2. Herudover kan virksomheden tilføje eventuelle supplerende beretninger, jf. § 14.

Stk. 3. Fællesbetegnelsen for de i stk 1 og 2 omhandlende regnskaber, beretninger og påtegninger er 'årsrapport'

Stk. 4. Et regnskab, som en virksomhed udelukkende udarbejder til eget brug er ikke en årsrapport efter denne lov. Aflægger en virksomhed et regnskab, der ikke er en årsrapport efter denne lov, må det ikke betegnes som årsrapport, og det skal såvel i form som i indhold fremstå, så det ikke kan forveksles med en sådan årsrapport"

'Årsrapport' er således samlebetegnelsen for alle de lovpligtige dele (årsregnskab, evt. koncernregnskab, ledelsesberetning, ledelsespåtegning og revisionspåtegning) samt eventuelt frivillige aflagte supplerende beretninger.

Virksomhedens egen offentliggørelse af årsrapport eller dele heraf

Udgangspunktet i årsregnskabsloven er, at virksomhederne indsender deres årsrapport til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som så offentliggør denne. herudover kan en virksomhed vælge selv at offentliggøre sin årsrapport, hvilket er meget almindeligt for børsnoterede og store virksomheder.

Årsregnskabslovens §149 regulerer virksomhedens egen offentliggørelse af årsrapporten - enten i sin helhed (stk. 1.) eller i uddrag (stk. 2.).

"§ 149. Offentliggør virksomheden selv årsrapporten i sin helhed, skal dette ske i den form og affattelse, som har været genstand for lovpligtig eller frivillig revision.

Stk. 2. Offentliggør virksomheden en årsrapport, der ikke er fuldstændig, skal det klart fremgå af det offentliggjorte, at årsrspporten er forkortet, og at den fuldstændige årsrapport er tilgængelig i Erhvervs-  og Selskabsstyrelsen, eller, hvis dette ikke er tilfældet , at årsrapporten ikke er indsendt til styrelsen. Revisionspåtegningen behøver ikke at indgå i en forkortet offentliggørelse, men det skal klart fremgå af offentliggørelsen, hvis revisor har taget forbehold eller har forsynet revisionspåtegningen med supplerende oplysninger."

Følgende fremgår af lovbemærkningerne til §149:

"Forslaget viderefører den gældende årsregnskabslovs § 63, som har begrund i 4, direktivs artikel 48 og 49.

Stk 1 skal sikre, at en virksomhed ikke offentliggør en årsrapport, der ikke har den form og affattelse. som da den blev revideret. Her er der tale om offentliggørelse af årsrapporten i sin helhed. Formålet er at undgå, at regnskabsbruger vildledes af mangelfulde årsrapporter. Virksomhederne skal særligt være opmærksom på bestemmelsen, hvis de beslutter at offentliggøre årsrapporten på internettet.

Stk. 2 skal sikre en række mindstekrav i tilfælde af, at virksomheden kun offentliggør dele af årsrapporten, fx hovedtal. Læserne skal vide, at der kun er et udtog, og at den hele årsrapport kan fås hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. er årsrapporten ikke indsendt til styrelsen, skal der gøres opmærksom på dette. Hvis revisionspåtegningen ikke er påført i sin helhed, skal der oplyses om de forbehold og supplerende oplysninger, som revisor har påført revisionspåtegningen."

Årsregnskabslovens §2 med henvisninger definerer klart, hvilke elementer, som skal indgå i en årsrapport. Herefter er det klart, at et dokument, som benævnes 'årsrapport', skal indeholde et årsregnskab.

Årsregnskabsloven stiller i den sammenhæng ingen krav til, hvilket medie - eller hvilke medier - årsrapporten offentliggøres på.

I situation 1 får regnskabsbrugeren hele dokumentet - årsrapporten - i hænde, selvom det er på forskellige medier. Tilgængeligheden og autenciteten er således til hver en tid sikret, ligesom dokumentet ikke efterfølgende kan ændres.Det er på denne baggrudn styrelsen opfattelse, at enkelte sammenhængende dele af årsrapporten kan offentliggøres på en cd-rom, mens den resterende del offentliggøres i papirformat, så længe delene offentliggøres samlet.

Med hensyn til hvilke del af årsrapporten, der i givet fald kan flyttes til en cd, skal årsregnskabslovens krav om, at årsrapporten skal udarbejdes på en klar og overskuelig måde, jf. §13, iagttages.

Det skal altså være samlede, konsistente grupper af oplysninger, fx hele årsregnskabet, som alene forefindes på cd. Det skal tillige fremgå af det trykte materiale, hvilke oplysninger som findes i den trykte del, og hvilke som alene er på cd.

Virksomhederne kan således ikke vælge alene at flytte visse oplysninger - så som lån til direktion, eventualforpligtelser - til cd, med henblik på at skjule dem for regnskabslæserne. Der er populært sagt ikke "frit valg på alle hylder".

Som nævnt definerer årsregnskabslovens §2 med henvisninger klart hvilke elementer, som skal indgå i en årsrapport - og efter ordlyden er det klart, at et dokument, som benævnes 'årsrapport' skal indeholde et årsregnskab.

Ordlyden af årsregnskabsloens §2 taler således imod, at et dokument, der ikke indeholder hele årsrapporten, men hvor dele heraf skal findes på en angiven hjemmeside, kan benævnes 'årsrapport'.

Hertil kommer, at også hensynet til regnskabsbrugerne må veje tungt. Regnskabsbrugeren må forvente, at en årsrapport til hver en tid indeholder de elementer, som definitionen tilsiger. Hertil kommer, at en hjemmeside ikke nødvendigvis vil være tilgængelig, ligesom denne løsningsmodel indebærer en risiko for, at oplysninger lagt her efterfølgende kan fjernes og evt. ændres.

Det er på denne begrund styrelsens opfattelse, at et dokument, der ikke indeholder hele årsrapporten, men henviser til, at de udeholdte dele kan findes på en hjemmeside e.l. ikke er en årsrapport efter årsregnskabslovens § 2. Dokumentet kan derfor ikke benævnes 'årsrapport'. et sådant dokument vil i stedet være reguleret i årsregnskabslovens § 149, stk. 2.

En delvis årsrapport, der offentliggøres i overensstemmelse med årsregnskabslovens § 149, stk. 2, bør på forsiden af dokumentet klart og tydeligt oplyse om, at der er tale om et uddrag af årsrapporten og således ikke en årsrapport. Dokumentet kan tillige benævnes 'koncernregnskab' eller anden dækkende beskrivelse.

Der er således intet til hinder for, at der offentliggøres et dokument, der ikke indeholder hele årsrapporten. Det er blot en betingelse, at dokumentet ikke benævnes 'årsrapport' eller på anden måde fremstår som en fuldstændig årsrapport. Dokumentet bør ligeledes indeholde en omtale af, hvilke dele af årsrapporten som er indeholdt, og hvilke som er udeholdt.

Da dette er en udtalelse med fremadrettet virkning, skal vi opfordre de virksomheder, som har offentliggjort en 'årsrapport', hvor årsregnskabet ikke var medtaget, at sikre, at regnskabsbrugerne også fremover er klart og tydeligt informeret om, hvor de har adgang til årsregnskabet, hvad enten det er via internet eller lignende, eller i form af en henvisning til at regnskabsbrugerne altid kan bestille den samlede årsrapport hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen på www.cvr.dk. Det er da også på denne baggrund, at styrelsen udtalelse er fremadrettet.

Det skal bemærkes, at overholdelse af bestemmelsen også vil være omfattet af Fondsrådets kontrol, jf. årsregnskabslovens § 159 a.