Vejledning om

Vejledning om fusioner af aktie- og anpartsselskaber

  • Version 1.0
  • Seneste opdatering 15. januar 2014
 

1
Kapitel
Indledende selskabsretlige overvejelser

1.1. Fusionsplan og kreditorerklæring?

Fusionsplanen giver en række informationer om den påtænkte fusion.( Jf. SEL § 237, stk. 3.) Det drejer sig blandt andet om navn og hjemsted for de deltagende selskaber samt en oplysning om det vederlag, som skal ydes til kapitalejerne i de ophørende selskaber. Planen kan endvidere anvendes som et kommunikationsmiddel i forhold til omverdenen.

Ved fusioner, hvor alene anpartsselskaber indgår, er det muligt for anpartshavere i de involverede selskaber at gennemføre en fusion ved en forenklet procedure ved at fravælge fusionsplanen ved enighed herom ( Jf. SEL § 237, stk. 2) Der er heller ikke indholdsmæssige krav til en fusionsplan, hvis alle de deltagende selskaber - dvs. både de ophørende selskaber og det fortsættende selskab - er anpartsselskaber.

Begrundelsen for de lempeligere regler er bl.a., at anpartsselskaber ofte er mindre virksomheder med én eller få anpartshavere. Derfor kan anpartshaverne selv bestemme, hvilke dokumenter der er nødvendige for, at en beslutning om fusion kan træffes på et oplyst grundlag.

1.1.1. I fusioner, hvor kun anpartsselskaber indgår, kan fusionsplanen med fordel fravælges

Forudsætningen for fravalget af fusionsplanen er, at alene anpartsselskaber indgår i fusionen - dvs. både ophørende selskaber og det fortsættende selskab er anpartsselskaber.

Der er ikke formkrav til, hvordan anpartshaverne skal træffe beslutningen om fravalget af fusionsplanen. Der er dermed ikke krav om, at fravalget sker ved en generalforsamlingsbeslutning.

Fravalget åbner op for to scenarier

  1. Erhvervsstyrelsen orienteres om, at de deltagende anpartsselskaber har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en fusionsplan med angivelse af de deltagende anpartsselskabers navne og cvr-numre.Det skal også oplyses, hvilke af selskaberne, der er ophørende selskaber og hvilket selskab, der er det fortsættende selskab (Jf. SEL § 244, stk. 2.)
  2. Anpartshaverne kan beslutte alene at involvere Erhvervsstyrelsen efter, at fusionen er besluttet gennemført ved en såkaldt straksfusion. En straksfusion forudsætter imidlertid, at der i en vurderingsmands erklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) er konkluderet, at kreditorerne i de involverede selskaber må antages at være tilstrækkeligt sikrede.

Orienteringen, som beskrevet i punkt a. skal ikke underskrives af de centrale ledelsesorganer, der deltager i fusionen. Den, der indsender orienteringen, indestår, ligesom ved almindelige henvendelser til Erhvervsstyrelsen, for, at der foreligger behørig fuldmagt hertil, og at der foreligger enstemmighed blandt anpartshaverne.(Jf. Anmeldelsesbekendtgørelsens § 8, stk. 1.)

Fravalg af en fusionsplan medfører, at datoen for fusionens regnskabsmæssige virkning, der er beskrevet nærmere nedenfor, kan fastsættes til en dato i en regnskabsperiode, der tidsmæssigt er afsluttet, og der endnu ikke er godkendt årsrapporter for denne periode. Gennemførslen af den påtænkte fusion skal blot kunne besluttes og anmeldes inden udløbet af fristen for indberetning af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen, hvori datoen indgår.

Dermed kan anpartsselskaber, der eksempelvis har kalenderåret som regnskabsår, og som derfor i de fleste tilfælde skal indberette årsrapporten inden udgangen af maj måned, indtil udgangen af maj 2014 fusionere med regnskabsmæssig virkning tilbage til 1. januar 2013, forudsat at der endnu ikke er aflagt regnskaber for perioden.

Hvis der udarbejdes en fusionsplan i 2014 for selskaber, der har kalenderåret som regnskabsår, kan fusionen derimod kun have en regnskabsmæssig virkning fastsat til tidligst 1. januar 2014. Dette skyldes, at en fusionsplan senest skal være underskrevet på en dag i det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår. (Jf. SEL § 237, stk. 4.)

Hvis der udarbejdes en fusionsplan, skal denne indsendes til offentliggørelse hos Erhvervsstyrelsen og være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 4 uger efter underskrivelsen. Kravet gælder også fusioner, hvor alene anpartsselskaber indgår, hvor fusionsplanen således kunne have været fravalgt. (Jf. SEL § 244, stk. 1.)

Hvis der udarbejdes en fusionsplan, skal denne indsendes til Erhvervsstyrelsen, der offentliggør modtagelsen heraf.

En fusionsplan skal altid underskrives af samtlige medlemmer af de centrale ledelsesorganer i de selskaber, der deltager i fusionen. 

Fusionsplanen skal for hvert af de bestående selskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning  indgår.Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres.

I fusioner, hvor alene anpartsselskaber indgår, skal der, i forbindelse med vedtagelsen af fusionens gennemførelse, tages stilling til følgende forhold, medmindre de pågældende oplysninger fremgår af en eventuel fusionsplan:( Jf. SEL § 248, stk. 3)

  1. Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende anpartsselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende anpartsselskab
  2. Vederlaget for anparterne i et ophørende anpartsselskab
  3. Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte
  4. Tidspunktet, fra hvilket et ophørende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået –fusionens regnskabsmæssige virkning.
  5. Udkast til vedtægter, jf. SEL §§ 28 og 29, hvis der ved fusionen dannes et nyt selskab

1.1.2. Valg af tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning

Ved en fusion skal tidspunktet for den regnskabsmæssige overgang af rettigheder og forpligtelser (fusionens regnskabsmæssige virkning) fastlægges. Tidspunktet for den regnskabsmæssige overgang afgør regnskabsaflæggelsen for de i fusionen involverede selskaber.

Hvis datoen forden regnskabsmæssige virkning for selskaber med kalenderåret som regnskabsår i 2014 er fastlagt til 1. januar 2014 skal og kan der for de ophørende selskaber alene godkendes regnskab for 2013, hvis skal fusionen gennemføres. Rettighederne og forpligtelserne fra de ophørende selskaber indregnes i stedet i det fortsættende selskab regnskab, der omfatter 1. januar 2014. Dette skyldes, at tidspunktet afgør om et ophørende selskabs regnskabsår er afsluttet (Jf. SEL § 245, stk. 3).
  

Hvis der, med en fastsat regnskabsmæssig virkning til 1. januar 2014, godkendes et regnskab for 2014 for et ophørende selskab, anses en fusionsplan derfor for bortfaldet. Hvis datoen for den regnskabsmæssige virkning for selskaber med kalenderåret som regnskabsår i 2014er fastlagt til 1. januar 2015, kan beslutningen om fusionens gennemførsel for de deltagende selskaber tidligst besluttes den 1. januar 2015. Baggrunden herfor er, at generalforsamlingen i de ophørende selskaber skal godkende årsrapporten for afsluttede regnskabsperioder senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen (Jf. SEL § 245, stk. 3).

Hvis der udarbejdes en fusionsplan, skal planen være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår (Jf. SEL § 237, stk. 4). Planen skal endvidere være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 4 uger efter underskrivelsen (Jf. SEL § 244, stk. 1). Overskrides en af fristerne, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages (Jf. SEL § 237, stk. 4 og SEL § 244, stk. 1). Der kan ikke dispenseres fra fristerne.Udarbejdelsen af en fusionsplan udelukker således, at en fusionsplan udarbejdet i 2014 har en regnskabsmæssig virkning fastsat til 1. januar 2013, hvis de deltagende selskaber har kalenderåret som regnskabsår

Ved fusioner af selskaber, der endnu ikke har afsluttet deres første regnskabsår, er det væsentligt, at være opmærksom på, at datoen for den regnskabsmæssige virkning tidligst kan fastsættes til datoen for start af et selskabs første regnskabsår. Ved fusioner, der involverer selskaber, der endnu ikke har afsluttet deres første regnskabsår, kan den regnskabsmæssige virkning derfor tidligst fastsættes til datoen for start af dette selskabs første regnskabsår. Dette betyder, at en fusionsplan i 2014, der omfatter selskaber, der alle har kalenderåret som regnskabsår, men, hvor første regnskabsår for det fortsættende selskab starter 1. april 2014, kan datoen for den regnskabsmæssige virkning tidligst fastsættes til 1. april 2014. Kapitel 8.2. og 8.3. indeholder tidslinjer til beskrivelser af grænserne for valg af datoen for den regnskabsmæssige virkning.

1.2. Fusionsplanens oplysninger

For fusioner, der omfatter aktieselskaber, skal fusionsplanen indeholde bestemte oplysninger, og disse oplysninger gennemgås nedenfor. Fusionsplanen skal være på dansk, norsk eller svensk (Jf. Anmeldelsesbekendtgørelsens § 9, stk. 3, jf. bilag 1, nr. 6).

1.2.1. Selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabsnavn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende selskab

Selskabernes navne og eventuelle binavne skal angives i en fusionsplan. Planen skal også angive om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende selskab. (Jf. SEL § 237, stk. 3, nr. 1). For at minimere risikoen for, at der tages fejl af, hvilke selskaber, der er involveret i fusionen, anbefales at de involverede selskabers CVR-numre også angives.

Det skal her bemærkes, at det antages, at et fortsættende selskab ikke alene kan optage navne og binavne som nye binavne, men også erstatte det eksisterende navn med et navn eller et binavn fra et ophørende selskab.Dette vil imidlertid have den konsekvens i det fortsættende selskab, at generalforsamlingen skal træffe beslutningen om fusionens gennemførsel (Jf. SEL § 247, stk. 1).

1.2.2. Selskabernes hjemsted

De hjemstedskommuner, som selskabernes registrerede hjemstedsadresser tilhører.(Jf. SEL § 237, stk. 3, nr. 2)

1.2.3. Vederlaget for kapitalandele i det ophørende selskab

Kapitalejere i et ophørende selskab skal som udgangspunkt have et vederlag for deres kapitalandele i sit ophørende selskab.Fusionsplanen skal angive vederlaget (Jf. SEL § 237, stk. 3, nr. 3). Undtagelsen hertil er ved lodrette fusioner, hvor der ikke må ydes noget vederlag for kapitalandelei et ophørende selskab (Jf. SEL § 250, stk. 3).

En vederlæggelse kan ske ved kapitalandele i det fortsættende selskab, kontanter eller en kombination af kapitalandele og kontanter. Kapitalandele kan ikke udstedes til underkurs (Jf. SEL § 250, stk. 4, 2. pkt). Dette betyder, at hvis der som led i en fusion skal foretages en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på eksempelvis 100.000 kr., er der krav om, at de nettoaktiver, der overføres til det fortsættende selskab fra de ophørende selskab, har en økonomisk værdi på mindst 100.000 kr.

Hvis der er tale om en fusion mellem to selskaber, hvor det ophørende selskab har en negativ egenkapital, er det som følge heraf ikke muligt at foretage en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab som led i fusionen, og dette gælder, uanset om det fortsættende selskab har frie reserver (Jf. bemærkningerne til § 1, nr. 112 i forslaget til lov om ændring af selskabsloven m.fl.).

Det skal i den forbindelse nævnes, at der ikke er noget selskabsretligt til hinder for, at vederlaget fastsættes til fx 0 kr. Selskabsretligt er dette også et vederlag.

1.2.3.1. Kapitalforhøjelser

En særlig problemstilling opstår, hvis der i tidsrummet mellem udarbejdelsen af en fusionsplan og inden beslutningen om at gennemføre fusionen sker en kapitalforhøjelse i et af de deltagende selskaber. Fastsættelsen af vederlaget i fusionsplanen vil således bygge på den kapital, der var i de deltagende selskaber på tidspunktet for fusionsplanens udarbejdelse.

En efterfølgende kapitalforhøjelse vil således kunne betyde, at vederlaget ikke længere er rimeligt og sagligt begrundet, medmindre der er taget højde for den efterfølgende kapitalforhøjelse ved udarbejdelsen af planen.

Det bør derfor fremgå udtrykkeligt af fusionsplanen, at der i forbindelse med fastsættelsen af vederlaget er taget højde for den kapitalforhøjelse, der skal ske efter planens underskrivelse men forud for den endelige beslutning om fusion. Hvis dette ikke er tilfældet, kan der være tale om en udvanding af vederlaget til kapitalejerne i det eller de ophørende selskaber.

Hvis det ikke fremgår udtrykkeligt af planen, at der er taget højde for en sådan efterfølgende kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab, er det som følge heraf Erhvervsstyrelsens praksis at anmode anmelderen om at bekræfte, at der er taget højde for kapitalforhøjelsen i vederlagsfastsættelsen.Hvis anmelder ikke kan bekræfte, at der er taget højde for kapitalforhøjelsen i vederlagsfastsættelsen, kan fusionen ikke gennemføres.

Det fremgår udtrykkeligt af selskabsloven at de almindelige regler om stiftelser og kapitalforhøjelser i lovens kapitel 3 og 10 ikke finder anvendelse, hvis et selskab opstår som led i en fusion, eller hvis der sker en kapitalforhøjelse i et bestående selskab som led i en fusion (Jf.§ 250, stk. 4). Dvs. at en kapitalforhøjelse kan foretages som led i en fusion, uden at de almindelige krav tilkapitalforhøjelser i lovens kapitel 10 overholdes.

Dette gælder dog kun, hvis selskabet opstår som led i selve fusionen, eller hvis kapitalforhøjelse sker som led i vederlæggelsen af kapitalejerne i det/de ophørende selskab(er).

Hvis der eksempelvis på den samme generalforsamling, hvor der træffes beslutning omgennemførelse af fusionen, tillige besluttes en fondsforhøjelse, hvorved de eksisterende kapitalejere tildeles yderligere kapitalandele,skal denne kapitalforhøjelse naturligvis opfylde de almindelige regler om kapitalforhøjelser ved fondsforhøjelser.

Det eller de ophørende selskab(er)i en fusion opløses altidsom led i fusionen,og derfor giver det ikke mening at tale om, at der sker en kapital forhøjelse i et sådan selskab som led i fusionen.Imidlertid kan der være behov for en kapitalforhøjelse inden en fusion. En sådan forhøjelse skal følge de almindelige regler i selskabsloven (Se selskabslovens kapitel 10).

1.2.3.2. Kapitalnedsættelser

Hvis der undtagelsesvis som led i en fusion, sker en kapitalnedsættelse i det fortsættende selskab, vil det være de almindelige regler om kapitalnedsættelser, der skal iagttages (Se selskabslovens kapitel 11). Baggrunden herfor er, at fusionsregelsættet er udformet ud fra den forudsætning, at det ophørende selskab ophører som led i fusionen som følge af, at dets aktiver og forpligtelser overføres til det fortsættende selskab mod vederlag til kapitalejerne i det ophørende selskab, og at det fortsættende selskab enten opstår som led i fusionen, at der sker en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab, eller alternativt at der ikke sker ændringer i det fortsættende selskab, hvis der ikke skal ydes kapitalejerne i det ophørende selskab et vederlag, eksempelvis fordi kapitalejer(ne) er den/de samme som i det fortsættende selskab. Det er således ikke en ”følge”af fusionen, hvis der sker en kapitalnedsættelse i det fortsættende selskab.Det eller de ophørende selskab(er) opløses altid som konsekvens af fusionen. Derfor kan der ikke som led i fusionen ske kapitalnedsættelser i disse.

1.2.4. Tidspunktet fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte

Fra hvilket tidspunkt kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte skal oplyses (Jf. SEL § 237, stk. 3, nr. 4.) Kravet kan opfyldes ved angivelse af en dato eller en objektiv konstaterbar begivenhed, såsom fra datoen for beslutningen om at gennemføre fusionen eller fra datoen for fusionens registrering i Erhvervsstyrelsen.

1.2.5. Rettigheder i et fortsættende selskab til eventuelle indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettighederi et ophørende selskab

Hvis der er udstedt konvertible gældsbreve i det ophørende selskab, skal det oplyses, hvilke rettigheder, der tillægges indehaverne af disse kapitalandele, i det fortsættende selskab (Jf. SEL § 237, stk. 3, nr. 5) Hvis der er kapitalandele i et ophørende selskab, der giver særlige rettigheder til indehaverne, skal det oplyses, hvilke rettigheder, der eventuelt tillægges disse indehavere i det fortsættende selskab (Jf. SEL § 237, stk. 3, nr. 5.). Eksempelvis kan der i det ophørende selskab være kapitalandele, der giver fortrinsret til udbytte, hvor disse rettigheder videreføres i det fortsættende selskab.

Hvis der ikke er udstedt kapitalandele eller gældsbreve med særlige rettigheder, er der ingen oplysningspligt.

1.2.6. Andre foranstaltninger til fordel for indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab

Andre foranstaltninger til fordel for indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder skal oplyses (Jf. SEL § 237, stk. 3, nr. 6) Som eksempel på andre foranstaltninger kan nævnes, at en kreditors stilling skal angives, hvis et ophørende selskab har udstedt et gældsbrev, der ifølge sit indhold forfalder ved en fusion.

Hvis der ikke er udstedt kapitalandele eller gældsbreve med særlige rettigheder, er der ingen oplysningspligt.

1.2.7. Notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser

Der skal gives oplysning om notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag (Jf. SEL § 237, stk. 3, nr. 7). Oplysningen kan opfyldes ved angivelse af en dato eller et tidsrum efter en objektiv konstaterbar begivenhed, såsom senest 2 uger efter fusionens registrering i Erhvervsstyrelsen.

Ligeledes kan oplysningen om udlevering af eventuelle ejerbeviser, opfyldes ved angivelse af en dato eller et tidsrum efter en objektiv konstaterbar begivenhed. Dette kan fx være senest 2 uger efter fusionens registrering i Erhvervsstyrelsen.

1.2.8. Fusionens regnskabsmæssige virkning

Tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået skal angives (Jf. SEL § 237, stk. 3, nr. 8).Tidspunktet for den regnskabsmæssige overgang afgør regnskabsaflæggelsen for de i fusionen involverede selskaber.Tidspunktet skal være en dato i selskabernes igangværende regnskabsår eller en senere specifik dato, hvis der udarbejdes en fusionsplan.

Dette skyldes, at en fusionsplan skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres af Erhvervsstyrelsen og fusionen dermed ikke vedtages (Jf. SEL § 244, stk. 1). Erhvervsstyrelsen kan således ikke dispensere herfra.

Dette betyder:

  1. I en fusionsproces, der indledes i 2014, som omfatter selskaber, der alle har kalenderåret som regnskabsår, kan datoen være en dato i perioden fra 1. januar 2014 og senere. En fusionsplan skal dog dermed være underskrevet senest den 31. december 2014.
  2. I en fusionsproces, der indledes i2014, som omfatter selskaber, der alle har et regnskabsår, der løber fra fx 1. maj - 30. april, kan datoen angives til at være fra 1. maj 2013 til 30. april 2014. En fusionsplan skal dog dermed være underskrevet senest den 30. april 2014. 
  3. I en fusionsproces i 2014, der omfatter selskaber, som har regnskabsår, der løber fra fx 1. maj - 30. april og 1. januar til 31. december, kan datoen angives til at være en dato i perioden fra 1. januar 2014 til 30. april 2014. En fusionsplan skal dog dermed være underskrevet senest den 30. april 2014.

Datoen kan tidligst fastsættes til datoen for start af et selskabs første regnskabsår. Ved fusioner, der involverer selskaber, der endnu ikke har afsluttet deres første regnskabsår, kan den regnskabsmæssige virkning derfor tidligst fastsættes til datoen for start af dette selskabs første regnskabsår. Dette betyder, at en fusionsplan i 2014, der omfatter selskaber,der alle har kalenderåret som regnskabsår, men, hvor første regnskabsår for et eller flere af selskaberne starter 1. april 2014, kan datoen for den regnskabsmæssige virkning tidligst fastsættes til 1. april 2014.

Hvis datoen for den regnskabsmæssige virkning er en dato, der ligger efter afslutningen af et igangværende regnskabsår, fx januar 2015 for en fusionsplan, der udarbejdes i 2014, kan fusionens gennemførsel for et ophørende selskab tidligst besluttes, når årsrapporten for dette regnskabsår er udarbejdet og er klar til godkendelse på det pågældende selskabs ordinære generalforsamling.

Kapitel 8.2. og 8.3.. indeholder tidslinjer til beskrivelser af grænserne for valg af datoen for den regnskabsmæssige virkning.

1.2.9. Enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabets ledelse

Fusionsplanen skal angive enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabets ledelse.31Det er Erhvervsstyrelsens opfattelse, at rækkevidden af bestemmelsen ikke skal fortolkes snævert.Et eksempel er, hvor bestyrelsesmedlemmer, der forlader deres poster efter fusionens gennemførsel, tildeles et honorar som led i fusionens gennemførsel

1.2.10. Udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionen dannes et nytaktie-eller anpartsselskab

Hvis der ved fusionen dannes et nyt aktie-eller anpartsselskab, skal fusionsplanen indeholde udkast til vedtægter for dette selskab (Jf. SEL § 237, stk. 3, nr. 10). Vedtægterne for et selskab skal indeholde oplysning om: (Jf. SEL §§ 28 og 29).

  1. Selskabets navn og eventuelle binavne
  2. Selskabets formål
  3. Selskabskapitalens størrelse og antallet af kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende værdi
  4. Kapitalandelenes rettigheder
  5. Selskabets ledelsesorganer
  6. Indkaldelse til generalforsamling
  7. Selskabets regnskabsår

Vedtægterne for et nyt selskab skal også indeholde yderligere beslutninger, der efter selskabsloven skal optages i vedtægterne.

I relation til selskabets regnskabsår, kan selskabets første regnskabsår angives. Hvis første regnskabsår angives, starter første regnskabsår ved tidspunktet fra hvilket de ophørende selskabers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det nye fortsættende selskab.

I modsætning til stiftelser af selskaber, skal og må der ikke udarbejdes et stiftelsesdokument for selskaber, der etableres ved fusioner. Vedtægterne må heller ikke underskrives af stiftere, idet der ikke er nogen stiftere for selskaber etableret ved en fusion. Vedtægterne skal alene dateres ved den senere beslutning om at gennemføre fusionen.

1.3. Udarbejdelse af en kreditorerklæring eller fravalg

En kreditorerklæring (vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling) er en erklæring, der er udarbejdet af en eller flere sagkyndige vurderingsmænd. Erklæringen skal i konklusionen oplyse, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab, der deltager i en fusion, må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til selskabets nuværende situation.

Kreditorerklæringen udspringer bl.a.af, at kreditorers samtykke ikke kræves,selv om kreditorerne i det eller de ophørende selskaber som led i en fusion eventuelt får et andet selskab som debitor (skyldner). Kreditorerklæringen skal give kreditorerne beskyttelse derved at visse kreditorer har mulighed for at anmelde sine krav, hvis

  1. det i erklæringen antages,at kreditorerne ikke vil være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen (negativ kreditorerklæring) i forhold til selskabets nuværende situation, eller
  2. kapitalejerne i enighed har fravalgt udarbejdelsen af en kreditorerklæring.

Hvis det i kreditorerklæringen antages, at kreditorerne vil være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen (positiv kreditorerklæring), har kreditorer omvendt ikke mulighed for at anmelde krav.

Kreditorernes eventuelle anmeldelsesret har som konsekvens, at fusionen ikke kan besluttes gennemført før 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af oplysningen om den negative eller fravalgte kreditorerklæring. Endvidere har det den konsekvens, at beslutningerne om fusionens gennemførelse først kan registreres af Erhvervsstyrelsen, når fristen for kreditorernes anmeldelse af krav er udløbet.

1.3.1. Kreditorerklæringens udformning

Kreditorerklæringen skal omfatte samtlige selskaber, der er omfattet af fusionen, dvs. både de ophørende selskaber og det fortsættende selskab.

Konklusionen i erklæringen skal være ubetinget og uden forbehold. Erklæringens konklusion skal altså være, at kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede,eller at kreditorerne må antages, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til selskabets nuværende situation.

Erklæringen skal være på dansk, norsk eller svensk (Jf. Anmeldelsesbekendtgørelsens § 9, stk. 3, jf. bilag 1, nr. 8).

Erklæringen er en erklæring med høj grad af sikkerhed omfattet af Erklæringsbekendtgørelsen. (Jf. Bekendtgørelse nr. 385 af 17. april 2013 om godkendte revisorers erklæringer).

Hvis der er udarbejdet en fusionsplan, forudsættes det af Erhvervsstyrelsen, at fusionsplanen er inddraget ved udarbejdelsen af kreditorerklæringen. Derfor må kreditorerklæringen tidligst være dateret med samme dato som datoen for underskrivelsen af fusionsplanen.

1.3.2. Kreditorernes anmeldelsesret

Kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af erklæringen eller fravalget af kreditorerklæringen,kan senest 4 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i fusionen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilket der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes. (Jf. SEL § 243, stk. 1, 1. pkt)

Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan der forlanges betryggende sikkerhed (Jf. SEL § 243, stk. 2).

Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov (8Jf. SEL § 243, stk. 3).

Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet (Jf. SEL § 243, stk. 2). En kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed ( Jf. SEL § 243, stk. 5).

1.3.2. Kreditorernes anmeldelsesret

Kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af erklæringen eller fravalget af kreditorerklæringen,kan senest 4 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i fusionen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilket der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes. (Jf. SEL § 243, stk. 1, 1. pkt)

Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan der forlanges betryggende sikkerhed (Jf. SEL § 243, stk. 2).

Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov (8Jf. SEL § 243, stk. 3).

Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet (Jf. SEL § 243, stk. 2). En kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed ( Jf. SEL § 243, stk. 5).

1.4. Indsendelse til Erhvervsstyrelsen til offentliggørelse

Hvis der er udarbejdet en fusionsplan skal denne indsendes til offentliggørelse og være offentliggjort af Erhvervsstyrelsen inden der kan træffes beslutning om gennemførsel af fusionen (Jf. SEL § 244, stk. 1).

Hvis fusionsplanen er fravalgt, skal oplysningen herom som udgangspunkt indsendes til offentliggørelse. En undtagelse hertil findes ved fusioner,hvor alene anpartsselskaber indgår, hvor anpartshaverne kan vælge straksfusionsprocessen. Denne proces forudsætter, at der foreligger en positiv kreditorerklæring, hvor vurderingsmanden konkluderer, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen (Jf. SEL § 244, stk. 1 og 3). I straksfusionsprocessen besluttes fusionen gennemført og anmeldes til Erhvervsstyrelsen, uden at Erhvervsstyrelsen forudgående har offentliggjort oplysningen om, at fusionsplanen er fravalgt og kreditorerklæringens positive konklusion (Jf. SEL § 244, stk. 3).

Hvis kreditorerklæringen er fravalgt, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og cvr-numre på de selskaber, som deltager i fusionen (Jf. SEL § 244, stk. 4). Hvis vurderingsmanden konkluderer, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, skal denne indsendes til offentliggørelse hos Erhvervsstyrelsen inden beslutningen om gennemførslen af fusionen (Jf. SEL § 245, stk. 3). Dette skyldes, at visse kreditorer har ret til, at anmelde deres krav, hvis der ikke foreligger en positiv kreditorerklæring. De pågældende kreditorer kan op til 4 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i fusionen, anmelde deres krav. Fusionen kan som følge af anmeldelsesretten først besluttes gennemført 4 uger efter offentliggørelsen af kreditorerklæringen og fravalget af fusionsplanen (Jf. SEL § 245, stk. 1 og 2).

Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger om en påtænkt fusion og eventuel kreditorerklæring offentliggøres af Erhvervsstyrelsens i registreringstidende på cvr.dk (Jf. SEL § 244, stk. 5) I gennemsnit sker denne offentliggørelse i løbet af et par dage, såfremt dokumenterne opfylder kravene for at kunne offentliggøres.

 

2
Kapitel
De øvrige fusionsdokumenter

2.1. Fusionsredegørelsen

Fusionsredegørelsen er en skriftlig redegørelse fra det centrale ledelsesorgan i de bestående selskaber, i hvilken den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, forklares og begrundes (Jf. SEL § 241, stk. 1). Redegørelsen indeholder oplysninger om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i de ophørende selskaber, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.

Det skal understreges, at fusionsredegørelsen skal udarbejdes selv, hvis fusionsplanen er fravalgt (Jf. SEL § 241, stk. 1, 2. pkt.). Kapitalejerne kan i dog enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsredegørelse (Jf. SEL § 241, stk. 1, sidste pkt.).

Efter Erhvervsstyrelsens praksis accepteres, at fusionsredegørelsen udarbejdes som en fælles redegørelse for de deltagende bestående selskaber, men den kan også også udarbejdes af ledelserne hver for sig.

Det accepteres endvidere, at en fusionsredegørelse og en fusionsplan udarbejdes som et fælles dokument. I så fald skal det på dokumentets forside angives, at dokumentet er både en fusionsplan og en fusionsredegørelse.

Der skal ikke udarbejdes en fusionsredegørelse, hvis der er tale om en lodret fusion (Jf. SEL § 252). Baggrunden herfor er, at der ikke må ydes vederlag i forbindelse med en lodret fusion (Jf. SEL § 250, stk. 4).

2.2. Mellembalancen

En mellembalance skal sikre, at en beslutning om gennemførsel af en fusion træffes på et tilstrækkeligt oplyst grundlag. En mellembalance er en balance med en opgørelse over det enkelte selskabs aktiver og passiver. Balancen viser, hvorledes selskabets økonomiske status har udvikles sig siden den seneste periode, som selskabets ledelse har aflagt årsrapport for. 

Hvis en fusionsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende selskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance (Jf. SEL § 239, stk. 1).

Hvis fusionens regnskabsmæssige virkning er indeholdt i selskabets nye regnskabsår, stiller Erhvervsstyrelsen efter praksis imidlertid ikke krav om udarbejdelse af en mellembalance, hvis årsrapporten for den mellemliggende periode godkendes af kapitalejerne senest samme dag som beslutningen om fusionens gennemførsel. I denne situation er oplysningerne om udviklingen af selskabets økonomiske status indeholdt i årsrapporten på generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om fusionens gennemførsel. 

I en fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, skal der for det pågældende selskab, der deltager i fusionen,udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af fusionsplan er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører (Jf. SEL § 239, stk. 2).

Tilsvarende som ved fusionsplaner, vil Erhvervsstyrelsen ikke stille krav om en mellembalance, hvis fusionens planlagte regnskabsmæssige virkning er indeholdt i selskabets nye regnskabsår.

Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance (Jf. SEL § 239, stk. 4).

Mellembalancer skal ikke udarbejdes i selskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet,og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere (Jf. SEL § 239, stk. 5).

2.2.1. Mellembalancens udformning

En mellembalance udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter. Balancen må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af eller beslutningen om fravalg af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt (Hvis selskabets årsrapporter revideres selvom, at selskabet kunne have fravalgt revision efter årsregnskabslovens § 135, foreligger der ikke revisionspligt) efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning Jf. SEL § 257, stk. 3)

En mellembalance skal indeholde:

  • En balance
  • En beskrivelse af principper for indregning og måling (anvendt regnskabspraksis) eller henvisning til anvendt regnskabspraksis i den seneste årsrapport
  • En ledelsespåtegning
  • En revisorpåtegning, hvis selskabet er omfattet af revisionspligten
  • De noter, der er nødvendige af hensyn til et retvisende billede

Et frivilligt fusionsregnskab kan i visse tilfælde erstatte en mellembalance og skal i så fald bestå af:

  • Åbningsbalancen for det fortsættende selskab eller det ved fusionen dannede selskab suppleret med
  • Ultimobalancer for de fusionerende selskaber og opgørelser over de bevægelser, der er nødvendiggjort af fusionen eller de dispositioner, der skal foretages som følge af fusionsaftalen (Jf. årsregnskabsloven § 129).

Åbningsbalancen suppleres af de noter, der er nødvendige for at give et retvisende billede af den fortsættende eller det ved fusionen dannede selskab, samt de supplerende beretninger, der måtte være besluttet i fusionsplanen.Hvis mellembalancen skulle have været revideret, skal fusionsregnskabet ligeledes være revideret.

2.3. Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen (vederlagsudtalelsen)

En vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen (vederlagsudtalelse) er en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget (Jf. SEL § 241, stk. 1). Udtalelsen skal indeholde en erklæring om, hvorvidt fx vederlaget for kapitalandele i et ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet.

Vederlagsudtalelsen udarbejdes for hvert af selskaberne, der deltager i fusionen, af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd.

Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vederlagsudtalelse (Jf. SEL § 241, stk. 1).

Der skal ikke udarbejdes en vederlagsudtalelse, hvis der er tale om en lodret fusion (Jf. SEL § 252, stk. 1 modsætningsvist) Dette skyldes, at der ikke må ydes vederlag i forbindelse med en lodret fusion (Jf. SEL § 250, stk. 4).

2.3.1. Kapitalejeres krav om godtgørelse

Hvis vederlagsudtalelsen fravælges, eller det i erklæringen konkluderes, at vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende selskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet,kan kapitalejerne i det ophørende selskab kræve godtgørelse af det ophørende selskab (Jf. SEL § 249, stk. 1).

Krav om godtgørelse kræver, at

  1. kapitalejernehar taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om fusionens gennemførelse
  2. sag omgodtgørelse anlægges senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber.65

Er der taget forbehold om vederlaget, kan den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 2-ugersfristen, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet.

2.3.2. Vurderingsmandsudtalelsens udformning (vederlagsudtalelsen)

Vurderingsmandsudtalelsen om en påtænkte fusion, herunder en fusionsplan,skal indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget for kapitalandele i et ophørende selskaber rimeligt og sagligt begrundet.

Vurderingsmandsudtalelsen (vederlagsudtalelsen) udarbejdes for hvert af de bestående selskaber, der deltager i fusionen, af én eller flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd. Vurderingsmanden udpeges af de centrale ledelsesorganer, og skal være en godkendt revisor, da det centrale ledelsesorgan er at sidestille med henvisningen til stifterne i selskabslovens § 37, stk. 1. Selskabslovens§ 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende selskaber (Jf. SEL § 241, stk. 1-3)

Udover erklæringen om, hvorvidt vederlaget for kapitalandele i et ophørende selskaber rimeligt og sagligt begrundet, skal erklæringen angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, og vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen (Jf. SEL § 241, stk. 4).

En vederlagsudtalelse skal være en erklæring med høj grad af sikkerhed omfattet af Erklæringsbekendtgørelsen. Erklæringens konklusion må derfor ikke gå på at vurderingsmanden ikke har fundet noget, der taler imod eller afkræfter erklæringens indhold.Konklusionen i erklæringen skalmed andre ord være ubetinget og uden forbehold.

2.4. Vurderingsberetning om apportindskud

En vurderingsberetning om apportindskud er en beskrivelse af de indskudte aktiver med angivelse af det fastsatte vederlag for aktiverne og en erklæring om, at den ansatte værdi af aktiverne mindst svarer til vederlaget (Jf. SEL § 240, stk. 3) En vurderingsberetning om apportindskud skal udarbejdes

  1. Hvis der i forbindelse med en fusion sker en kapitalforhøjelse i et fortsættende aktieselskab
  2. Hvis der opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen (Jf. SEL § 240, stk. 1)

Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen (vederlagsudtalelse) eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) (Jf. SEL § 240, stk. 2)

Vurderingsberetningen skal udarbejdes af én eller flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd. Vurderingsmanden udpeges af de centrale ledelsesorganer, og skal være en godkendt revisor, da det centrale ledelsesorgan er at sidestille med henvisningen til stifterne i selskabslovens § 37, stk. 1. Selskabslovens§ 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende selskaber (Jf. SEL §240, stk. 1 og 2).

Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages (Jf. SEL § 240, stk. 4).

En vurderingsberetning som led i en fusioner en erklæring med høj grad af sikkerhed omfattet af erklæringsbekendtgørelsen.

Vurderingsberetningen skal indeholde:

  1. En beskrivelse af hvert indskud
  2. Oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen
  3. Angivelse af det fastsatte vederlag
  4. Erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs (Jf. SEL § 240, stk. 3)
 

3
Kapitel
Inden beslutningen om fusionens gennemførsel

3.1. Erhvervsstyrelsens offentliggørelseaf modtagelsen af en påtænkt fusion og eventuel kreditorerklæring

En fusionsplan skal indsendes til offentliggørelse og være offentliggjort af Erhvervsstyrelsen inden der kan træffes beslutning om gennemførsel af fusionen (Jf. SEL § 244, stk. 1)

Hvis fusionsplanen er fravalgt, skal oplysningen herom som udgangspunkt indsendes til offentliggørelsei Erhvervsstyrelsen inden der kan træffes beslutning om gennemførsel af en fusion (Jf. SEL § 244, stk. 2). En undtagelse hertil findes ved fusioner, hvor alene anpartsselskaber indgår. Undtagelsen kræver, at der er udarbejdet en kreditorerklæring, hvor vurderingsmanden konkluderer, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, en positiv kreditorerklæring. Her kan anpartshaverne vælge straksfusionsprocessen (Jf. SEL § 244, stk. 1 og 3). I straksfusionsprocessen besluttes fusionen gennemført og herefter anmeldes til Erhvervsstyrelsen udenat Erhvervsstyrelsen forudgående har offentliggjort oplysningen om, at fusionsplanen er fravalgt og kreditorerklæringens positive konklusion.(Jf. SEL § 244, stk. 3)

Hvis kreditorerklæringen er fravalgt, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og cvr-numre på de selskaber, som deltager i fusionen, medmindre oplysningerne fremgår af en fusionsplan (Jf. SEL § 244, stk. 4). Det skal samtidig oplyses, hvilket selskab, der er det ophørende selskab, og hvilket selskab, der er det fortsættende selskab, hvis dette ikke fremgår af en fusionsplan.

Hvis vurderingsmanden konkluderer, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen (en negativ kreditorerklæring), skal denne indsendes til offentliggørelse hos Erhvervsstyrelsen inden beslutningen om gennemførslen af fusionen, selv hvis fusionsplanen er fravalgt (Jf. SEL § § 245, stk. 3 modsætningsvist). Dette skyldes, at visse kreditorer ved en negativ eller fravalgt kreditorerklæring har ret til, at anmelde deres krav (Jf. SEL § 243, stk. 1).

Oversigter over, hvornår der kan træffes beslutning om gennemførsel af en fusion, finder du sidst i vejledningen i kapitlet med tidslinjer og procesbeskrivelser.

Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger om en påtænkt fusion og eventuel kreditorerklæring offentliggøres af Erhvervsstyrelsens i registreringstidende på cvr.dk (Jf. SEL § 244, stk. 5). I gennemsnit sker denne offentliggørelse i løbet af et par dage fra modtagelsen, såfremt dokumenterne opfylder kravene for at kunne offentliggøres.

3.2. 4 ugers ventetid fra Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, medmindre fristen kan fraviges

Beslutningen om at gennemføre en fusion må tidligst træffes 4 uger efter, at Erhvervsstyrelsen har offentliggjort en fusionsplan og kreditorerklæringen eller fravalget af kreditorerklæringen. (Jf. SEL § 245, stk. 1)

Hvis offentliggørelserne af fusionsplanen og kreditorerklæringen eller oplysning om fravalg af kreditorerklæringen har fundet sted hver for sig, regnes 4-ugersfristen fra det seneste offentliggørelsestidspunkt. (Jf. SEL § 245, stk. 1)

Hvis alene anpartsselskaber er ophørende og fortsættende selskaber i fusionen, og vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige 4-ugersfristen.(Jf. SEL § 245, stk. 2)

Hvis der er tale om en fusion, hvor kreditorerne har anmeldelsesret, kan 4-ugersfristen mellem Erhvervsstyrelsen offentliggørelse og beslutningen om fusionens gennemførsel ikke fraviges.

Hvis anpartsselskaber fusionerer, og der i forbindelse med fusionen opstår et aktieselskab, kan fristen heller ikke fraviges.

3.3. Fremlæggelse af fusionsdokumenter før beslutning om gennemførelse af en fusion, medmindre dette fravælges

For at sikre, at kapitalejerne træffer deres beslutning om eventuel gennemførelse af en fusion på et oplyst grundlag, skal en række dokumenter, hvis de er udarbejdet, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside. Dokumenterne skal være til rådighed senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførsel af fusionen. Kapitalejerne kan dog ved enighed beslutte, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges forud for beslutningen. (Jf. SEL § 245, stk. 7)

Dokumenterne er:

  1. Fusionsplanen
  2. Hvert af de bestående deltagende selskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået
  3. Fusionsredegørelse
  4. Mellembalance
  5. Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder vederlaget
  6. Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling
  7. Vurderingsberetning om apportindskud

Kapitalejerne, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til dokumenterne. (Jf. SEL § 245, stk. 8)

 

4
Kapitel
Beslutningerne om fusionens gennemførsel

Ved beslutningen om gennemførsel af fusionen i de enkelte selskaber er det væsentligt at være opmærksom på en række ting:

  1. At gennemførselsbeslutningen i relation til nye selskaber træffes af de ophørende selskaber. Alene bestående selskaber træffer således beslutning om gennemførslen
  2. Hvilket organ i det enkelte selskab er det kompetente organ?
  3. Med hvilken majoritet skal beslutningen træffes?
  4. At Erhvervsstyrelsen ikke accepterer fælles beslutningsreferater
  5. Anmeldelse om gennemførelse af fusionen skal senest være modtaget i Erhvervsstyrelsen ved udløbet af fristen for indberetning af den årsrapport, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af en påtænkt fusion, herunder en eventuel fusionsplan

4.1. Det kompetente organ i det ophørende selskab

Det kompetente organ i det ophørende selskab er som udgangspunkt generalforsamlingen.

Undtagelse hertil er ved lodrette fusioner. I disse situationer kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af det centrale ledelsesorgan. (Jf. SEL § 252)

 

4.2. Det kompetente organ i det fortsættende selskab

Alene bestående selskaber skal træffe beslutning om gennemførsel af en fusion (Jf. SEL § 250, stk. 1, nr. 1). Hvis det fortsættende selskab er et nyt selskab dannes dette fortsættende selskab på tidspunktet for beslutningerne i de ophørende selskaber, og derfor træffes alene beslutninger i de ophørende selskaber.

Selskabsloven forudsætter, som udgangspunkt, at beslutningen om gennemførsel af en fusion træffes af det centrale ledelsesorgan. Dette er tilfældet, medmindre der skal foretages vedtægtsændringer. Optagelse af et ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende selskab, der kræver en vedtægtsændring, kan dog vedtages af det centrale ledelsesorgan (Jf. SEL § 247, stk. 1)

En eller flere kapitalejere, der sammen ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller kapitalejere, der ifølge vedtægterne kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan dog kræve, at beslutningen træffes af generalforsamlingen. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling (Jf. SEL § 246, stk. 3 og 4).

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående fortsættende selskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter selskabslovens § 106 (Jf. SEL § 247, stk. 2-4)

 

5
Kapitel
Det kompetente organ ved dannelse af et nyt selskab

Dannelse af et nyt selskab ved fusion sker ved beslutningerne i de ophørende selskaber (Jf. SEL § 250, stk. 1, nr. 1).

Det nye selskab skal kun afholde generalforsamling, hvis der ikke foretages valg til det øverste ledelsesorgan og valg af eventuel revisor samtidig med beslutningerne om gennemførslen i de ophørende selskaber (Jf. SEL § 250, stk. 6).

5.1. Vedtagelseskrav

Det centrale ledelsesorgan træffer beslutningen om gennemførsel med sædvanlig majoritet for organets beslutninger, medmindre vedtægterne stiller strengere krav.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen, træffes beslutningen med som udgangspunkt med et flertal bestående af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
Hvis selskabslovens § 107 eller vedtægterne stiller strengere vedtagelseskrav eller opstiller yderligere krav, skal disse krav overholdes (Jf. SEL § 247, stk. 2-4, jf. SEL § 106).

5.2. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med en eventuelt udarbejdet fusionsplan

Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen, hvis der er udarbejdet en fusionsplan. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort fusionsplan og eventuelle bilag, som fusionsplanen måtte have henvist til, anses forslaget som bortfaldet (Jf. SEL § 245, stk. 6)

5.3. (Kun anpartsselskaber) Fusioner, hvor fusionsplanen er fravalgt eller ikke opfylder kravene i selskabslovens § 237, stk. 3

Ved fusioner, hvor alene anpartsselskaber indgår og, hvor fusionsplanen er fravalgt eller de nedenfor nævnte oplysninger ikke fremgår af fusionsplanen, skal der i forbindelse med vedtagelsen af fusionens gennemførelse tages stilling til følgende forhold:

  1. Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende anpartsselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende anpartsselskab.
  2. Vederlaget for anparterne i et ophørende selskab.
  3. Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.
  4. Tidspunktet, fra hvilket de ophørende anpartsselskabers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået – fusionens regnskabsmæssige virkning.
  5. Udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionen dannes et nyt anpartsselskab

4.6.1. Identiske beslutninger ved fusioner, hvor der ikke udarbejdes en fusionsplan

Hvis der er tale om en fusion, hvor anpartshaverne i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan, skal der være truffet identiske beslutninger i samtlige de deltagende bestående anpartsselskaber med hensyn til forholdene, der er nævnt ovenfor.

Hvis dette ikke er tilfældet, anses beslutningerne om gennemførelse af en fusion for bortfaldet (Jf. SEL § 248, stk. 3)

5.4. Valg af øverste ledelsesorgan og fravalg af revision eller valg af revisor for nye selskaber

Dannes der ved fusionen et nyt selskab, og foretages ikke valg af det øverste ledelsesorgan umiddelbart efter vedtagelsen af fusionen i de ophørende selskaber, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af ledelse (Jf. SEL § 250, stk. 6)

Hvis et nyt selskabs årsrapporter ikke forventes at være underlagt revisionspligt i medfør af årsregnskabslovens § 135, og det ønskes, at det nye selskabs årsrapporter ikke skal revideres, kan der på tidspunktet for beslutningen om fusionens gennemførsel i de ophørende selskaber træffes beslutning herom.

Hvis revision ikke fravælges, og der ikke vælges en revisor, skal der senest 2 uger efter beslutningen om fusionens gennemførsel afholdes generalforsamling i det nye selskab til beslutning om fravalg af revision eller valg af revisor (Jf. SEL § 250, stk. 6)

5.5. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse

Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse (Jf. SEL § 245, stk. 5)

 

6
Kapitel
Efter beslutningerne om fusionens gennemførsel

6.1. Retsvirkningerne af beslutningerne om gennemførsel af en fusion og deres indtræden

En fusion anses for gennemført, og et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende selskab, når:

  1. Fusionen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i fusionen.
  2. Kreditorernes eventuelle krav anmeldt efter § 243 er afgjort.
  3. Kapitalejernes eventuelle krav om godtgørelse efter § 249 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen (vederlagsudtalelsen), herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
  4. Valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
  5. Der er ansat en direktion, hvis der ved fusionens gennemførelse dannes et eller flere nye selskaber, der skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd (Jf. SEL § 250, stk. 1 og 5).

Erhvervsstyrelsens registrering af beslutningerne om at gennemføre fusionen er ikke en betingelse for, at et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende selskab. Beslutningerne skal dog anmeldes til Erhvervsstyrelsen.

6.2. Anmeldelse af beslutningerne om gennemførsel af en fusion til Erhvervsstyrelsen

Hvis fusionen besluttes, skal den anmeldes for hvert af de fusionerende selskaber. De enkelte anmeldelser om gennemførelse af fusionen skal være modtaget i styrelsen senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de deltagende selskaber (Jf. SEL 251, stk. 1).

Anmeldelse om gennemførelse af fusionen skal dog senest være modtaget i Erhvervsstyrelsen

  1. ved udløbet af fristen for indberetning af den årsrapport, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår
  2. senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder en fusionsplan

Overskrides en af disse to sidstnævnte frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet fusionsplan anses for bortfaldet (Jf. SEL § 251, stk. 2).

Hvis den regnskabsmæssige virkning er fastsat til 1. januar 2014 og fristen for indberetning for årsrapporten for denne periode er 31. maj 2015, skal anmeldelsen af gennemførslen være modtaget senest den 31. maj 2015 for at forhindre, at beslutningerne om fusionens gennemførelse mister sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet fusionsplan bortfalder.

Hvis der i samme sag er offentligjort en fusionsplan eller en påtænkt fusion, hvor fusionsplanen er fravalgt inden den 31. maj 2015, fx den 1. marts 2014, skal anmeldelsen af gennemførslen være modtaget den 1. marts 2015.

Ved anmeldelse af beslutningerne om gennemførsel af en fusion, skal selskabsblanketten anvendes (Jf. Anmeldelsesbekendtgørelsen § 6, stk. 1)

Selskabsblanketten finder du på virk.dk ved at søge efter selskabsblanketten (Stiftelser og ændringer).

5.2.1. Selskabsblanketten og hvordan den udfyldes

For alle involverede selskaber skal der indsendes selskabsblanketter.

Særligt for fusioner skal der altid krydses af i feltet Fusion (gennemførsel). Hvis der er kapitalforhøjelser og dermed også vedtægtsændringer i et modtagende selskab, skal også disse felter krydses af i blanketten for det modtagende selskab.

Ved fusioner til et nyt selskab skal blanketten for det nye selskab udfyldes som ved en stiftelse af et nyt selskab med den forskel, at der ikke skal og ikke må krydses af i feltet 'Stiftelse', da selskabet er etableret ved fusion. Der skal ikke og må heller ikke angives stiftere ved indtrædende personer, da der ikke er nogen stiftere ved selskaber, der etableres ved fusion.

Fusion i selskabsblanketten-1

Under punkt B skal alle felter med en rød stjerne udfyldes. Feltet for e-mailadresse, der er markeret med en sort stjerne, er frivilligt, og medfører, at Erhvervsstyrelsens følgeskrivelser og sammenskrevne resuméer, der sendes som følge af registrering af anmeldelsen, sendes til den angivne e-mailadresse. Ellers kan anmeldelsen blive sendt til anmelders adresse med almindelig post

Under punkt D skal alle felter med en rød stjerne udfyldes. Under punkt E skal datoen for beslutningens gennemførsel indsættes.
Hvis der er en kapitalforhøjelse som følge af nye kapitalandele i det fortsættende selskab, skal punkt G 5 udfyldes med angivelse af bestemmelsen, der vedrører selskabskapitalen.

Dernæst skal felterne i punkt H 2 i selskabsblanketten udfyldes.

Som det er illustreret nedenfor skal både det nominelle beløb ved kapitalforhøjelsen som kursen for kapitalandeles udstedelse angives. Som i andre kapitalforhøjelsessituationer skal denne kurs mindst være 100, og den vil typisk også være over, og er i dette tilfælde 1700. Kursen beregnes altid med udgangspunk i 100 kr. for en kapitalandel.

Fusion i selskabsblanketten 2

Afslutningsvist skal du huske, at

  1. krydse af for erklæringen om, at oplysningerne er rigtige, og at ændringer vil blive anmeldt til Erhvervsstyrelsen.
  2. datere og underskrive blanketten. Erhvervsstyrelsen accepterer, at navnet er udfyldt med maskinskrift som illustreret.
Fusion i selskabsblanketten 3

5.2.2. Øvrige bilag, der skal indsendes ved anmeldelsen af gennemførslen

Efter beslutningen om gennemførslen af fusionen skal der sammen med selskabsblanketter for alle involverede selskaber indsendes følgende dokumenter, hvis de ikke tidligere er indsendt: (Jf. anmeldelsesbekendtgørelsens § 25, stk. 2)

  1. Beviser for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrifter).
  2. Eventuel fusionsredegørelse
  3. Eventuel mellembalance.
  4. Eventuel vurderingsmandudtalelse om fusionsplanen (vederlagsudtalelse)
  5. Det fortsættende selskabs ajourførte og daterede vedtægter indsendes, hvis disse ændres som led i fusionen.

5.2.3. Indsendelsesmåder

Selskabsblanketterne og bilagene kan indsendes til Erhvervsstyrelsens e-mailadresse anmeldelse@erst.dk.

Hvis e-mailadressen benyttes skal vedhæftede dokumenter være i separate filer. dvs. én fil for selskabsblanketten, én fil for beslutningsreferaterne, én fil for vedtægterne osv.

Selskabsblanketterne og bilagene kan også sendes til Erhvervsstyrelsen, Langelinie Allé 17,
2100 København Ø.

6.3. 5.3. 4-ugersperiode, hvis kreditorer har ret til at anmelde krav

Hvis vurderingsmændene i deres erklæring finder, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring, har visse kreditorer en ret til at anmelde deres krav til selskabet.

Anmeldelsesretten omfatter fordringer, der er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af en fusionsplan eller en meddelelse om en påtænkt fusion.

Disse kreditorer har ret til at anmelde deres fordringer til selskabet indtil 4 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de bestående selskaber. Dette har den konsekvens, at Erhvervsstyrelsen først kan registrere fusionens gennemførelse 4 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de bestående selskaber. Erhvervsstyrelsens gennemsnitlige sagsbehandlingstid medfører, at der typisk vil gå længere tid end 4 uger fra at fusionen er besluttet og anmeldt til at fusionen er registreret.

6.4. 5.4. Sagsbehandlingstid

I relation til sagsbehandlingstid i Erhvervsstyrelsen efter anmeldelsen af gennemførslen af fusionen, følger denne sagsbehandlingstiden for andre registreringer af selskaber. Sagsbehandlingstiden er derfor typisk i gennemsnit 8 uger fra modtagelsen.

Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger om en påtænkt fusion og eventuel kreditorerklæring offentliggøres i registreringstidende i gennemsnit i løbet af nogle dage, såfremt dokumenterne opfylder kravene for offentliggørelse af modtagelsen heraf (Jf. SEL § 237, stk. 4 og SEL § 244, stk. 1)

 

7
Kapitel
Særlige forhold

7.1. Særlige forhold at være opmærksom på ved lodrette fusioner

Fusionerer et eller flere selskaber med et andet selskab, der ejer samtlige kapitalandele i det/de ophørende selskab, dvs. en lodret fusion, medfører dette, at en eventuel fusionsplan alene skal indeholde oplysninger om

  1. selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende selskab,
  2. selskabernes hjemsted,
  3. de rettigheder i et fortsættende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab,
  4. eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab
  5. tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,
  6. enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes ledelse og
  7. udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionen dannes et nyt selskab.

Der kan og må ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende selskab, der ejes af de fusionerende selskaber (Jf. SEL § 250, stk. 3).

Beslutningen om fusion i det ophørende selskab kan træffes af det centrale ledelsesorgan (Jf. SEL § 252, 1. pkt).

Der skal heller ikke udarbejdes en fusionsredegørelse eller en vederlagsudtalelse, da disse dokumenters primære område er et vederlag, og der må som bekendt ikke ydes et vederlag ved lodrette fusioner (Jf. SEL § 252, 2. pkt. og SEL § 250, stk. 4).

7.2. Særlige forhold, der skal overholdes, hvor et selskab, der deltager i en fusion er under stiftelse, i likvidation m.v.

Der er således fortsat ikke være noget til hinder for, at ledelsen af et selskab under stiftelse underskriver en plan.

Dette skyldes, at planen udelukkende har karakter af et forslag til en aftale, der først bliver bindende, når og hvis de deltagende selskabers respektive kompetente organer vedtager at gennemføre transaktionen. Planen kan dog tidligst indsendes til Erhvervsstyrelsen sammen med anmeldelsen om selskabets stiftelse. Hvis der er tale om et selskab, der er stiftet med virkning fremad i tid kan ledelsen først underskrive planen, når virkningstidspunktet er indtrådt (Jf. SEL § 40, stk. 4 og 5).

Selskaber under tvangsopløsning vil også kunne deltage i en fusion. Det følger dog af styrelsens praksis, at hvis et selskab er under tvangsopløsning, skal skifteretten eller den af skifteretten udnævnte likvidator godkende planen. Dette fremgår nu udtrykkeligt af bemærkningerne til selskabsloven.

Hvis der er tale om en fusion, hvor udarbejdelsen af en plan er fravalgt, er der krav om, at der i forbindelse med anmeldelsen om gennemførelsen af transaktionen indsendes dokumentation for, at skifteretten eller den skifteretsudnævnte likvidator tiltræder transaktionen.

Hvis det fortsættende selskab i en fusion er under tvangsopløsning, er der dog krav om, at der senest samtidigt med anmeldelsen om transaktionens gennemførelse indsendes anmeldelse om selskabets genoptagelse i overensstemmelse med de almindelige regler om genoptagelser.

Det bemærkes også i den forbindelse, at der ved genoptagelser i forbindelse med tvangsopløsninger er et krav om, at anmeldelse om genoptagelse af selskabet skal være modtaget senest 3 måneder efter, at Erhvervsstyrelsen anmodede skifteretten om at tvangsopløse selskabet (Jf. SEL § 232, stk. 2). 

Ved fusioner er der ikke en tilsvarende tidsbegrænsning, og der er derfor selskabsretligt intet til hinder for, at en fusionsplan, hvor et af de deltagende selskaber er under tvangsopløsning, modtages eksempelvis 4 eller 5 måneder efter styrelsens anmodning til skifteretten om tvangsopløsning af selskabet.

Hvis det er det fortsættende selskab i en fusion, der er under tvangsopløsning, skal 3 måneders fristen dog naturligvis iagttages, da selskabet som nævnt ovenfor skal genoptages efter de almindelige regler herom senest samtidigt med beslutningen om at gennemføre fusionen.

Et selskab under likvidation kan også deltage i en fusion. Gennemførelsen kan dog kun besluttes i et selskab under likvidation, hvis udlodningen til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis kapitalejerne samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen (Jf. SEL § 246, stk. 1, 2. pkt)

Erhvervsstyrelsen accepterer, at et selskab under konkurs kan deltage i en fusion. Det er dog et krav, at den udmeldte kurator skal give samtykke til fusionen svarende til, hvad der gælder, hvis et eller flere af de deltagende selskaber er under tvangsopløsning, jf. ovenfor.

Hvis det er det fortsættende selskab i en fusion, der er under konkurs, er der dog endvidere krav om, at der senest samtidigt med anmeldelsen om transaktionens gennemførelse indsendes anmeldelse om, at konkursbehandlingen af selskabet er ophævet, og at selskabet derfor atter er normalt, jf. de almindelige regler herfor.

Selskaber under rekonstruktion vil være underlagt de samme krav som selskaber under konkurs.

 

8
Kapitel
Typiske fejl

I Erhvervsstyrelsens behandling af materiale indsendt i forbindelse med fusioner er der fejl, der går igen. Her er en oversigt over de typiske fejl.

8.1. Typiske fejl vedrørende anmeldelse om gennemførelse af transaktionen

  • Der er ikke er indsendt selskabsblanketter for alle de deltagende selskaber eller at de indsendte selskabsblanketter er mangelfulde.
  • Selskabsblanketten for selskaber, hvor der sker kapitalforhøjelser som følge af vederlæggelse i form af nye kapitalandele mangler angivelsen af om den nominelle kapitalforhøjelse og kursen i feltet for fusion.
  • Ved et nyt fortsættende selskab udfyldes selskabsblanketten ofte med markering om, at anmeldelsen vedrører en stiftelse og ikke en fusion (gennemførsel), og det er det sidstnævnte, der er det korrekte.
  • Indtrædende ledelsesmedlemmer eller revisorer i et fortsættende selskab angives fejlagtigt indtrådt med den dato, der gælder for fusionens regnskabsmæssige virkning. Personerne indtræder rettelig på tidspunktet for vedtagelsen af fusionens gennemførsel.

8.2. Typiske fejl vedrørende tidsfrister

  • Beslutningen træffes for tidligt i forhold til, at der skal være en fire ugers periode mellem Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse af modtagelsen af planen og vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling (kreditorerklæringen) og beslutningen om at gennemføre fusionen.
  • Beslutningen anmeldes efter udløb af fristen for indberetning for årsrapporten for den periode, hvor fusionen skal have regnskabsmæssig virkning. Det afgørende tidspunkt er Erhvervsstyrelsens modtagelse af anmeldelsen. Uanset at følgebrevet er dateret et par dage før fristens udløb, nytter dette derfor ikke noget, hvis anmeldelsen er modtaget eksempelvis én dag efter fristen for modtagelsens udløb.
  • Anmelder tror, at anmeldelsen om gennemførelsen af fusionen kan blive registreret umiddelbart efter, at der i de deltagende selskaber er truffet beslutning herom, uanset konklusionen i kreditorerklæringen er, at kreditorerne ikke vil være tilstrækkeligt sikrede efter transaktionen, eller at kreditorerklæringen er fravalgt. I disse tilfælde har kreditorerne mulighed for at anmelde deres krav indtil 4 uger efter beslutningen om transaktionens gennemførelse, og Erhvervsstyrelsen kan derfor først registrere fusionen når denne frist er udløbet.

8.3. Typiske fejl vedrørende vedtægterne der indsendes

  • Vedtægterne er dateret forkert. Vedtægterne skal være dateret med den dato, hvor transaktionen besluttes gennemført i selskaberne.
  • Ved et nyt fortsættende selskab, er vedtægterne fejlagtigt en del af et stiftelsesdokument og underskrevet af stiftere. Der må ikke udarbejdes et stiftelsesdokument og vedtægterne må ikke underskrives af stiftere da der ikke er stiftere når selskaber fusionerer. Vedtægterne skal ikke underskrives, men alene dateres med datoen for vedtagelsen af vedtægterne i forbindelse med gennemførslen af fusionen.
  • Selskabets første regnskabsår er angivet forkert. Hvis første regnskabsår angives i vedtægterne, skal dette have samme tidspunkt som det regnskabsmæssige virkningstidspunkt i planen.
  • Binavne, der optages som led i fusionen angiver forkert selskabsbetegnelse. Et binavn, der optages i et A/S fra et ApS indeholder fejlagtigt betegnelsen ApS selvom binavnet nu tilhører et A/S og derfor skal indeholde betegnelsen A/S.

8.4. Typiske fejl vedrørende straksfusioner

  • Der er ikke fremlagt en kreditorerklæring ved beslutningen om gennemførslen af fusionen, der konkluderer, at kreditorerne i de enkelte selskaber må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.
  • Der er udarbejdet en fusionsplan. En straksfusion forudsætter, at udarbejdelsen af en fusionsplan er fravalgt.
 

9
Kapitel
Illustrationer, tidslinjer og procesbeskrivelser

9.1. Illustrationer af egentlige, uegentlige, vandrette og lodrette fusioner

8.1.1. Illustration egentlig fusion

En egentlig fusion, hvor to eller flere ophørende selskaber overdrager deres aktiver og forpligtelser til et nyt fortsættende selskab, der opstår som led i fusionen.

Illustration egentlig fusion

8.1.2. Illustration uegentlig fusion

En uegentlig fusion er en fusion, hvor et eller flere ophørende selskaber opløses uden likvidation ved at overdrage selskabets aktiver og forpligtelser til et eksisterende fortsættende selskab.

Illustration uegentlig fusion

8.1.3. Illustration vandret/horisontal (uegentlig) fusion

En vandret/horisontal fusion er en fusion, hvor et eller flere ophørende selskaber opløses uden likvidation ved at overdrage selskabets aktiver og forpligtelser til et eksisterende fortsættende selskab, der helt eller delvist har andre ejere.

Illustration vandret/horisontal (uegentlig) fusion

8.1.4. Illustration lodret fusion/omvendt lodret fusion

En lodret fusion, som figur a. illustrerer, er en fusion, hvor et eller flere ophørende datterselskaber opløses uden likvidation ved at overdrage selskabets aktiver og forpligtelser til sit moderselskab. Det forsættende selskab ejer til 100 pct. det eller de ophørende selskaber.

Hvis en fusion er en lodret fusion må og kan der ikke ydes vederlag for kapitalandelene i det eller de ophørende selskaber. En lodret fusion, hvor der påtænkes ydet vederlag for kapitalandelene, vil ikke lovligt kunne registreres.

En omvendt lodret fusion, som figur b. illustrerer, er en fusion, hvor moderselskabr opløses uden likvidation ved at overdrage selskabets aktiver og forpligtelser til sit datterselskab.

Hvis en fusion er en omvendt lodret fusion skal der fastsættes et vederlag for kapitalandelene i det ophørende selskab. Vederlaget kan fx bestå i, at kapitalandelene i det ophørende selskab byttes til kapitalandele i det fortsættende selskab.

Illustration lodret fusion/omvendt lodret fusion

9.2. Tidslinje for valg af tidspunkt for regnskabsmæssig virkning, hvor fusionsplan udarbejdes

Fusionsprocesser, der indledes i 2014. Fusionsplan udarbejdes.

Hvis fusionsplanen udarbejdes er startdatoen for igangværende regnskabsår det tidligste tidspunkt for fusionens regnskabsmæssige virkning

Det tidligste tidspunkt bestemmes af, at en fusionsplan skal være underskrevet senest ved udløbet af de regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår.

Derfor kan det tidligste tidspunkt alene være indeholdt igangværende regnskabsår.

Tidspunktet kan også fastsættes til end dato i 2015, men i så fald kan beslutningerne om gennemførsel af fusionen tidligst ske, når årsrapporten for 2014 for ophørende selskaber er klar til godkendelse på den ordinære generalforsamling i 2015.

Det seneste tidspunkt for den regnskabsmæssige virkning skal ligge inden for 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af fusionsplanen. Dette skyldes, at anmeldelserne af beslutningerne om fusionens gennemførsel skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af fusionsplanen

Erhvervsstyrelsen skal have modtaget anmeldelserne om fusionens gennemførsel inden udløbet af indberetningsfristen for årsrapporten,hvori den regnskabsmæssige virkning indgår

Anmeldelserne skal således være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest den 31. maj 2015 eller den 30 april 2015 for selskaber med kalenderåret som regnskabsår.

9.3. Fusionsprocesser, derindledes i 2014. Fusionsplanen er fravalgt

Hvis fusionsplanen er fravalgt, er startdatoen for det forudgående regnskabsår det tidligste tidspunkt for fusionens regnskabsmæssige virkning.

Det tidligste tidspunkt bestemmes af, at det alene er en fusionsplan, der skal være underskrevet senest ved udløbet af de regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår.

derfor kan det tidligste tidspunkt være indeholdt i det forudgående regnskabsår, når fusionsplanen er fravalgt.

Tidspunktet kan også fastsættes til en dato i 2015, men i så fald kan beslutningerne om gennemførsel af fusionen tidligst ske, når årsrapporten for 2014 for de ophørende selskaber er klar til godkendelse på den ordinære generalforsamling i 2015.

Det seneste tidspunkt for den regnskabsmæssige virkning skal ligge inden for 1 år efter Erhvervsstyrelsen eventuelle offentliggørelse af den påtænkte fusion.

Dette skyldes, at anmeldelserne af beslutningerne om fusionens gennemførsel skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens eventuelle offentliggørelse af den påtænkte fusion.

Erhvervsstyrelsen skal have modtaget anmeldelserne om fusionens gennemførsel inden udløbet af indberetningsfristen for årsrapporterne, hvori den regnskabsmæssige virkning fremgår.

Især hvis tidspunktet for den regnskabsmæssige virkning fastsættes til end dato i det forudgående regnskabsår, er det væsentligt at være opmærksom på, at beslutningerne om fusionens gennemførsel skal være anmeldt til Erhvervsstyrelsen inden udløbet af indberetningsfristen af årsrapporterne, hvori den regnskabsmæssige virkning indgår.

Anmeldelserne skal således være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest den 31 maj 2014 eller den 30. april 2014 for selskaber, der har kalenderåret som regnskabsår.

9.4. Tidslinjer i relation til valg omkring fusionsplaner og kreditorerklæringer

Måden, hvorpå en fusion gennemføres på kan være begrundet i at få gennemført fusionen hurtigst muligt eller billigst muligt i forhold til udgifter til advokater og revisorer.

En straksfusion er den smidigste og hurtigste måde at gennemføre en fusion på idet der ikke udarbejdes en fusionsplan, som skal offentliggøres via Erhvervsstyrelsen.

Omvendt forudsætter en straksfusion, at en vurderingsmand, der typisk er revisor, udarbejder en kreditorerklæring, der konkluderer, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, hvilket kan medføre unødige omkostninger.

9.4.1. (Kun anpartsselskaber) Fusionsplanen er fravalgt men positiv kreditorerklæring udarbejdes (straksfusion)

  1. Fravalg af fusionsplan
  2. Positiv kreditorerklæring
  3. Beslutning om gennemførsel af fusionen
  4. Modtagelse og registrering i Erhvervsstyrelsen. Beslutningerne om fusionens gennemførsel skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indberetningsfristen for årsrapporterne for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår.

Tidslinjen illustrerer, at anpartshavere i fusioner, hvor alene anpartsselskaber indgår, kan træffe beslutning om gennemførsel af en fusion uden forudgående offentliggørelse af en påtænkt fusion, hvis

  1. fusionsplanen er besluttet fravalgt, og
  2. der foreligger en positiv kreditorerklæring på tidspunktet for beslutningerne om fusionens gennemførsel.

9.4.2. Fusionsplanen udarbejdes og kreditorerklæringen er positiv

  1. Fusionsplan
  2. Positiv kreditorerklæring
  3. Modtagelse og offentliggørelse i Erhvervsstyrelsen
  4. Fire uger: Beslutningen om gennemførsel af fusionen kan tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af fusionsplanen og kreditorerklæringen. 4-ugers fristen kan ved fusioner, hvor alene anpartselskaber indgår, fraviges, når kreditorerklæringen er positiv. Fravigelsen kan dog først ske efter at Erhvervsstyrelsen har offentliggjort modtagelsen af fusionsplanen og kreditorerklæringen
  5. Beslutning om gennemførsel af fusionen
  6. Modtagelse og registrering i Erhvervsstyrelsen

Beslutningerne om fusionens gennemførsel skal være modtaget senest ved udløbet af indberetningsfristen for årsrapporterne for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen

Tidslinjen illustrerer, at

  • fusionsplaner skal udarbejdes (underskreves) inden kreditorerklæringer, og at
  • modtagelsen af fusionsplanen og den positive kreditorerklæring skal være offentliggjort i Erhvervsstyrelsen, in den der kan træffes beslutning om gennemførsel af en fusion, selv hvis der foreligger en positiv kreditorerklæring

 

9.4.3 Fusionsplanen udarbejdes og kreditorerklæringen er negativ eller fravalgt

  1. Fusionsplan
  2. Eventuel negativ kreditorerklæring
  3. Modtagelse og bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsen
  4. Fire uger: Beslutning om gennemførsel af fusionen kan tidligst gennemføres 4 uger eftr Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen og oplysningen om, at kreditorerklæringen er fravalgt eller negativ. 4-ugersfristen kan ikke fraviges, af anpartshaverne, selv i fusioner, hvor alene anpartsselskaber indgår, da kreditorerklæringen er negativ eller fravalgt.
  5. Beslutning om gennemførsel af fusionen
  6. Modtagelse og registrering i Erhvervsstyrelsen. Beslutningerne om fusionens gennemførsel skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporterne for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen.

Tidslinjen illustrerer, at

  • fusionsplanen skal udarbejdes (underskrives) inden krditorerklæringer
  • beslutning om gennemførsel af en fusion tidligst kan træffes 4 uger Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelse en fusionsplan og en negativ eller fravalgt kreditorerklæring

9.4.4 (Kun anpartsselskaber) Fusionsplanen fravalgt og kreditorerklæringen er negativ eller fravalgt

  1. Fravalg af fusionsplan
  2. Negativ eller fravalgt kreditorerklæring
  3. Modtagelse og offentliggørelse i Erhvervsstyrelsen
  4. Fire uger: Beslutning om gennemførsel af fusionen kan tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af den påtænkte fusion, hvor fusionsplanen er fravalgt og oplysningen om, at kreditorerklæringen er fravalgt eller negativ
  5. Beslutning om gennemførsel af fusionen
  6. Modtagelse og registrering i Erhvervsstyrelsen. Beslutningerne om fusionens gennemførsel skal være truffet senest ved udløbet af indberetningsfristen for årsrapporterne for den periode, hvor tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, dos sedest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysningen om den påtænkte fusion

Tidslinjen illustrerer, at beslutning om gennemførsel af en fusion tidligst kan træffes 4 uge efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af en påtænkt fusion og en negativ eller fravalgt kreditorerklæring. Den fravalgte eller negative kreditorerklæring udelukker en straksfusion.

9.5. Procesbeskrivelser

Procesbeskrivelserne viser processen i oversigt med delprocesser. De angivne tal øverst i delprocessernes bokse henviser til uddybende afsnit i vejledningen.

Punkter med grå baggrund har til formål at understrege, at delprocessen indeholder krav, der skal overholdes for at forhindre ubetinget registreringsnægtelse.

9.5.1. (Kun anpartsselskaber) Fusionsplan er fravalgt men positiv kreditorerklæring udarbejdes – mulighed for straksfusion

1.1

Beslutning om fravalg af udarbejdelse af en fusionsplan

1.3.

Udarbejdelse af en kreditorerklæring, der konkluderer, at kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen

 

1.4.

Eventuel indsendelse af meddelelse om den påtænkte fusion og kreditorerklæringen tiL Erhvervsstyrelsen.

Hvis der gennemføres en straksfusion, offentliggøres den påtænkte fusion ikke hos Erhvervsstyrelsen inden beslutningen om fusionens gennemførsel, og denne delproces springes over.

2.

Beslutning om udarbejdelse  og udarbejdelse af øvrige fusionsdokumenter, der ikke er fravalgt.

3.3.

4 uger før beslutning om gennemførsel af fusionen.

Fremlæggelse af fusionsdokumenter før beslutning om gennemførsel af en fusion med mindre dette fravælges
 

3.2.

Eventuel 4 ugers ventetid.

Der skal gå 4 uger fra Erhversstyrelsens offentliggørelse af en påtænkte fusion og den positive kreditorerklæring før fusionen kan gennemføres, med mindre 4-ugersfristen fravælges.

hvis der gennemføres en straksfusion, offentliggøres de påtænkte fusion ikke hos Erhvervsstyrelsen inden beslutningen om fusionens gennemførsel og denne delproces springes over.

4.

Beslutning om fusionens gennemførsel

5.1.

Retsvirkningerne af en fusion og deres indtræden
 

5.2.

Anmeldelse af beslutningerne om gennemførsel af en fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest

1. Ved udløbet af fristen for indberetning for den årsrapport, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår

2. Senest 1 år efter styrelsens eventuelle offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om de påtænkte fusion

Erhvervsstyrelsens registrering af beslutningerne om gennemførsel af fusionen

Erhvervsstyrelsen sender sammenskrevne resuméer og følgebreve

2.

Udarbejdelse af øvrige fusionsdokumenter, der ikke fravælges
 

3.3

4 uger før beslutning om gennemførsel
Fremlæggelse af fusionsdokumenter før beslutning om gennemførelse af en fusion medmindre dette fravælges.

3.2.

4 ugers ventetid fra Erhvrvsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen og kreditorerklæringen, medmindre fristen kan fravælges

4.

Beslutning om gennemførsel af fusion i e enkelte selskaber.

5.1

Retsvirksningerne af en fusion

5.2.

Anmeldelse af beslutningerne om gennemførsel af en fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen.

1. senest ved udløbet af fristen for indberetning af den årsrapport, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår.

2. Senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen

5.3.

4 uger efter beslutningerne

Erhvervsstyrelsen kan først registrere fusionen 4 uger efter beslutningerne, hvis krditorer har ret tila t anmelde krav

Erhvervsstyrelsens registrering af beslutningerne om gennemførsel af fusionen.

Erhvervsstyrelsen sender sammenskrevne resuméer og følgebreve.

9. 5.3. Fusionsplanen udarbejdes og kreditorerklæringen er fravalgt/negativ

1.1. og 1.2.

Udarbejdelse af fusionsplan

1.3.

Udarbejdelse af eventuel kreditorerklæring

1.4.

Indsendelse af fusionsplan til Erhvervsstyrelsen inden 4 uger fra fusionsplanens underskrivelse

1.4.

En negativ kreditorerklæring skal indsendes til Erhvervsstyrelsen for at fusionen senere skal kunne gennemføres.

Hvis kreditorerklæring er fravalgt, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen for at fusionen senere skal kunne gennemføres.

3.1.

Erhvervsstyrelsen offentliggør modtagelsen af fusionsplanen og den eventuelle kreditorerklærings konklusion i registertidende på cvr.dk og sender en orienteringsskrivelse herom.

2.

Udarbejdelse af øvrige fusionsdokumenter, der ikke fravælges.

3.3.

4 uger før beslutning om gennemførsel.

Fremlæggelse af fusionsdokumenter før beslutning om gennemførelse af en fusion medmindre dette fravælges.

3.2.

4 ugers ventetid

Der skal gå 4 uger fra Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af fusionsplanen og den eventuelle kreditorerklæring før fusionen kan gennemføres

4.

Beslutning om gennemførsel af fusion i de bestående selskaber.

5.1.

Retsvirkningerne af en fusion og deres indtræden

5.2.

Anmeldelse af beslutningerne om gennemførsel af en fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen

1. senest ved udløbet af fristen for indberetning af den årsrapport, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår.

2. dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen

5.3.

4 uger efter beslutningerne.

Erhvervsstyrelsen kan først registrere fusionen 4 uger efter beslutningerne, hvis kreditorer har ret til at anmelde krav.

Erhvervsstyrelsen registrering af beslutningerne om gennemførsel af fusionen.

Erhvervsstyrelsen sender sammenskrevne resuméer og følgebreve.

8.5.4. (Kun anpartsselskaber) Fusionsplanen er fravalgt og kreditorerklæringen er fravalgt/negativ

1.1.

Beslutning om fravalg af udarbejdelse af en fusionsplan.

1.3.

Udarbejdelse af eventuel kreditorerklæring

1.4.

En negativ kreditorerklæring skal indsendes til Erhvervsstyrelsen for at fusionen senere skal kunne gennemføres.

Hvis kreditorerklæringen er fravalgt, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen for at fusionen senere skal kunne gennemføres.

3.1.

Erhvervsstyrelsen offentliggør en meddelelse om den påtænkte fusion og den eventuelle kreditorerklærings konklusion eller fravalget af kreditorerklæringen i registreringstidenden på cvr.dk og sender et orienteringsbrev herom.

2.

Beslutning om udarbejdelse og udarbejdelse af øvrige fusionsdokumenter, der ikke er fravalgt.

3.3.

4 uger før beslutning om gennemførsel

Fremlæggelse af fusionsdokumenter, medmindre dette fravælges.

3.2.

4 ugers ventetid

Der skal gå 4 uger fra Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af den påtænkte fusion og den eventuelle kreditorerklæring før fusionen kan gennemføres.

4.

Beslutning om gennemførsel af fusion i de enkelte selskaber

5.2.

Anmeldelse af beslutningerne om gennemførsel af en fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen

1. Senest ved udløbet af fristen for indberetning af den årsrapport, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår.

2. dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion.

5.3.

4 uger efter beslutningerne

Erhvervsstyrelsen kan først rgistrere fusionen 4 uger efter beslutningerne, hvis kreditorer har ret til at anmelde krav.

5.1.

Retsvirkningerne af en fusion og deres indtræden.

Erhvervsstyrelsens registrering af beslutningerne om gennemførsel af fusionen.

Erhvervsstyrelsen sender sammenskrevne resuméer og følgebreve.

 

10
Kapitel
Paradigmer

Ved brug af paradigmerne indeholder de runde parenteser forklarende tekst, der skal fjernes, inden underskrivelsen af dokumentet. De kantede parenteser med alternativer, der ikke er brugt, skal også fjernes.

10.1. Paradigme til fusionsplan


FUSIONSPLAN

De centrale ledelsesorganer i [Navn på fortsættende selskab], [Navn på ophørende selskab] og [Navn på ophørende selskab] har i forening oprettet følgende nedenstående fusionsplan.

Navne, hjemsted og binavne samt angivelse af, hvilket selskab, der skal være det fortsættende selskab

[navn på fortsættende selskab], [cvr-nr.]
[hjemsted]
med følgende binavne:
[binavn]
[binavn]
[binavn]
[binavn]

[navn på ophørende selskab], [cvr-nr.]
[hjemsted]
med følgende binavne:
[binavn]
[binavn]
[binavn]
[binavn]

[navn på ophørende selskab], [cvr-nr.]
[hjemsted]
med følgende binavne:
[binavn]
[binavn]
[binavn]
[binavn]

Selskab [X] skal være det fortsættende selskab efter fusionens gennemførsel.

Navne og/eller binavne skal indgå som binavn for det fortsættende selskab

(Alternativ 1.) [Følgende navne og binavne skal indgå som binavne for det fortsættende selskab.]

(Alternativ 2.) [Der skal ikke optages nye binavne.]

Vederlag

(Alternativ 1., der kan kombineres med alternativ 2. Slettes, hvis der ikke sker vederlæggelse i kapitalandele.) [Kapitalejer [navn] i [navn på selskab ], [cvr-nr.] Vederlægges med [x] antal kapitalandele det fortsættende selskab.]
(Alternativ 2., der kan kombineres med alternativ 1. Slettes, hvis der ikke sker vederlæggelse i kontanter. ) [Kapitalejer [navn] i [navn på selskab], [cvr-nr.] Vederlægges med dkk [x] for sine kapitalandele det ophørende selskab.]
(Alternativ 3. Intet vederlag – kun muligt ved en lodret fusion) [Da der er tale om en lodret fusion, må der ikke ydes noget vederlag, hvorfor der ikke ydes noget vederlag for anparterne i det ophørende selskab.]

Tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte

(Alternativ 1.) [De kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte fra datoen for beslutningen om at gennemføre fusionen.]
(Alternativ 2.) [De kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte fra datoen for fusionens registrering i Erhvervsstyrelsen.]

De rettigheder i det fortsættende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab

(Punktet kan tages ud, hvis der ikke er indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i det indskydende selskab.)

(Alternativ) [Der er ikke indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder, der er tillagt rettigheder i det fortsættende selskab.]

Eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab

(Punktet kan tages ud, hvis der ikke er foranstaltninger til fordel for indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab eller det kan oplyses, at der ikke er sådanne foranstaltninger.)

(Alternativ) [Der er ikke foranstaltninger til fordel for indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab.]

Notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser

(Alternativ 1.) [Kapitalandelene, der ydes som vederlag, noteres i selskaberne ejerbøger senest 2 uger efter fusionens registrering i Erhvervsstyrelsen.Straks derefter udleveres eventuelle ejerbeviser.]

(Alternativ 2. Lodret fusion) [Der er tale om en lodret fusion, hvorfor punktet ikke er relevant, da der ikke må ydes vederlag.]

Tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået

Datoen for fusionens regnskabsmæssige virkning er [indsæt dato].

Enhver særlig fordel, der gives medlemmer af et selskabs ledelse

(Kan tages ud, hvis der ikke er særlige fordele, der gives medlemmer af selskabernes ledelser i forbindelse med fusionen.)

(Alternativ) [ Der er ikke særlige fordele, der gives medlemmer af selskabernes ledelser i forbindelse med fusionen.]

Udkast til vedtægter, jf. SEL §§ 28 og 29 (Kun relevant ved en egentlig fusion. Se paradigme 10.5.)

Dato:

[Bestyrelsen/direktionen] for [selskab]

[underskrift]
[indsæt navn på medlem med maskinskrift]
__________________________________
[indsæt navn på medlem med maskinskrift]
__________________________________
[indsæt navn på medlem med maskinskrift]
__________________________________
[indsæt navn på medlem med maskinskrift]
__________________________________
[indsæt navn på medlem med maskinskrift]
__________________________________
[indsæt navn på medlem med maskinskrift]
__________________________________
[indsæt navn på medlem med maskinskrift]
__________________________________
[indsæt navn på medlem med maskinskrift]


10.2. Paradigme til fusionsredegørelse

FUSIONSREDEGØRELSE

[Indsæt begrundelse for fusionen og forklaring af [fusionsplanen/den påtænkte fusion].]

[Indsæt oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i de ophørende selskaber, herunder eventuellesærlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen af vederlaget.]

[Indsæt oplysning om udarbejdelse af en vederlagsudtalelse, hvis denne udarbejdes.][En vederlagsdudtalelse er udarbejdet, der konkluderer[indsæt konklusion].

Dato:

[Bestyrelsen/direktionen]

[underskrift]________________________

[navn på medlem med maskinskrift]
__________________________________
[indsæt navn på medlem med maskinskrift]
__________________________________
[indsæt navn på medlem med maskinskrift]
__________________________________
[indsæt navn på medlem med maskinskrift
__________________________________

(Fusionsredegørelsen er et dokument, der udarbejdes selvstændigt af ledelserne i de enkelte selskaber, men Erhvervsstyrelsen accepterer efter praksis, at ledelserne udarbejder en fælles fusionsredegørelse. Hvis det udarbejdes som et fælles dokument, skal der indsættes yderligere felter til de yderligere ledelsesmedlemmers underskrivelse.)


10.3. Paradigme til beslutningsreferat for fusion, hvor fusionsplan udarbejdes

(Husk, at et beslutningsreferat alene må omfatte 1 selskab. Fælles beslutningsreferater accepteres således ikke.)

[sted], [dato]

BESLUTNINGSREFERAT

Dagsorden

  1. Valg af dirigent
  2. Forslag om beslutning om gennemførsel af fusio
  3. (Kun relevant ved en egentlig fusion)[valg af ledelse og eventuel revisor eller beslutning om fravalg af revision]

1.Valg af dirigent

Generalforsamlingen indledtes med,at [navn] opstillede som forslag til generalforsamlingens dirigent.

Generalforsamlingen valgte [navn] som dirigent.

Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt. Dirigenten konstaterede endvidere,at generalforsamlingen var beslutningsdygtig,idet [xx] af kapitalejerne i selskabet var til stede eller repræsenterede.

Forslag om beslutning om gennemførsel af fusion

Erhvervsstyrelsens har den [dato]offentliggjort modtagelsen af fusionsplanen vedrørende den påtænkte fusion mellem [Navn på selskab], [Navn på selskab] og [Navn på selskab] i registreringstidende på cvr.dk. Samtidig er (hvis der er en positiv kreditorerklæring)[den positive kreditorerklæringen] (fravalget af kreditorerklæringen)[oplysningen om, at kapitalejerne i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en kreditorerklæring.] (hvis der en negativ kreditorerklæring)[kreditorerklæringen, der konkluderer, at de enkelte selskabers kreditorer må antages at ikkevære tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.]

(Alternativ 1.)[Der er således forløbet 4 uger fra Erhvervsstyrelsens offentliggørelse.]

(Alternativ 2.Kun ved fusioner, hvor alene anpartsselskaber indgår. Fravigelse af 4-ugersfrist.)[Samtlige anpartshavere i alle selskaber har besluttet at behandle forslaget om fusionen selvom at der endnu ikke er forløbet 4 uger fra dagen for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af spaltningsplanen og kreditorerklæringen, idet kreditorerklæringens konklusion er, at de enkelte anpartsselskabers kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.]

Følgende dokumenter fremlagdes på generalforsamlingen:

  • Fusionsplanen
  • De deltagende selskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået
  • [Fusionsredegørelse]
  • [Mellembalance.]
  • [Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder vederlaget.]
  • [Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.]

(Alternativ 1 om fremlæggelse af dokumenter forud for generalforsamlingen) [Dokumenterne er i 4 uger før generalforsamlingen stillet til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside.]

(Alternativ 2 om fremlæggelse af dokumenter forud for generalforsamlingen) [Kapitalejerne har enighed besluttet, at ikke stille dokumenterne til rådighed forud for generalforsamlingen.]Kapitalejerne besluttede med mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen

[og de yderligere forskrifter, som vedtægterne indeholder]

[og de særlige regler iselskabslovens§ 107]

at gennemføre fusionen i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan.

Vederlag ved nye kapitalandele) [Som følge af vederlaget til kapitalejernei det/de ophørende selskaber udstedes nye kapitalandelefor nominelt [kr. X].

(Vedtægtsændringer) [Som følge af [kapitalforhøjelsen] [og] [optagelsen af nye binavne] vedtog generalforsamlingen at ændre vedtægternes bestemmelser herom. De nye vedtægter blev fremlagt og godkendt.]

[3.] (Kun ved en egentlig fusion  )[Valg af ledelse og eventuel revisor eller beslutning om fravalg af revision]

(Anpartsselskab med en bestyrelse/tilsynsråd ) [Til det nye selskabs [bestyrelse/tilsynsråd] valgtes [navn], [navn] og [navn].] [Bestyrelsen konstituerede sig med [navn] som formand.]

(Anpartsselskab med alene en direktion )[Til [selskabets direktør] valgtes [navn]. (Hvis selskabet får en bestyrelse ansættes direktører af bestyrelsen, men bestyrelsens valg af direktører kan oplyses i referatet.)

(Revision) [Til at revidere selskabets årsregnskab valgtes revisionsvirksomheden [navn og cvr-nummer.

(Fravalg af revision)[Det nye selskab opfylder kravene i årsregnskabslovens § 135 for at undlade at lade årsregnskabet revidere, hvorfor det blev besluttet at fravælge revisionaf selskabets årsregnskaber.]

[Udkastet til vedtægter for det nye selskab blev vedtaget.]

Generalforsamlingen blev herefter afsluttet.

_______________________________

[dirigentens navn med maskinskrift]

Dirigent


 

10.4. Paradigmetil beslutningsreferat for fusion, hvor fusionsplanen er fravalgt

(Paradigmet er kun relevant ved fusioner, hvor alene anpartsselskaber indgår.)(Husk, at et beslutningsreferat alene må omfatte 1 selskab. Fælles beslutningsreferater accepteres således ikke.)

[sted], [dato]

BESLUTNINGSREFERAT

Dagsorden

  1. Valg af dirigent
  2. Forslag om beslutning om gennemførsel af fusion
  3. [3](Kun relevant ved egentlig fusion) [Valg af ledelse og eventuel revisor eller beslutning om fravalg af revision

1.Valg af dirigent

Generalforsamlingen indledtes med at [navn] opstillede som forslag til generalforsamlingens dirigent.

Generalforsamlingen valgte [navn] som dirigent.

Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt. Dirigenten konstaterede endvidere, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig idet [xx] af anpartshaverne i selskabet var til stede eller repræsenterede.

2.Forslag om beslutning om gennemførsel af fusion

Navne, hjemsted og binavne samt angivelse af, hvilket anpartsselskab, der skal være det fortsættende selskab

[navn på fortsættende selskab] ,

[cvr-nr.]

[hjemsted]

Selskabet har følgende binavne:

[binavn]

[binavn]

[binavn]

[binavn]

[navn på ophørende selskab],

[cvr-nr.] [hjemsted]

Selskabet har følgende binavne:
[binavn]

[binavn]

[binavn]

[binavn]

[navn på ophørende selskab]

[cvr-nr.] [hjemsted]

Selskabet har følgende binavne:

[binavn]

[binavn]

[binavn]

[binavn]

(Alternativ 1.Straksfusion.Forudsætter, at kreditorerklæringens konklusion er, at de enkelte selskabers kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen) [Samtlige anpartshavere har besluttet at behandle forslaget om fusionen uden at Erhvervsstyrelsen forudgående offentliggør den påtænkte fusion i registreringstidende på cvr.dk idet der foreligger en vurderingsmands erklæring om kreditorernes stilling, der konkluderer, at kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.]

(Alternativ 2.om offentliggørelse med positiv kreditorerklæring) [Erhvervsstyrelsens har den [dato] offentliggjort modtagelsen af erklæringen om kreditorernes stilling og oplysningen om fravalget af fusionsplanen i registreringstidende på cvr.dk. Kreditorerklæringen konkluderer, at de enkelte selskabers kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.]

(Alternativ 3. om offentliggørelse med negativ kreditorerklæring) [Erhvervsstyrelsens har den [dato] offentliggjort modtagelsen af erklæringen om kreditorernes stilling og oplysningen om fravalget af fusionsplaneni registreringstidende på cvr.dk. Kreditorerklæringen konkluderer, at de enkelte selskabers kreditorer må antages at ikke være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.]

(Alternativ 4. om offentliggørelse med fravalgt kreditorerklæring)[Erhvervsstyrelsens har den [dato] offentliggjort oplysningen om fravalget af kreditorerklæringen og fravalget af fusionsplanen i registreringstidende på cvr.dk.]

(Alternativ 1.)[Der er således forløbet 4 uger fra Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i registreringstidende.

(Alternativ 2.om 4-ugersfrist. Alene relevant ved positiv kreditorerklæring) [Samtlige anpartshavere i alle selskaber har besluttet at behandle forslaget om fusionen selvom at der endnu ikke er forløbet 4 uger fra dagen for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i registreringstidende på cvr.dk, idet kreditorerklæringens konklusion er, at de enkelte selskabers kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.]

Følgende dokumenter fremlagdes på generalforsamlingen:

  • De deltagende selskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, det enkelte selskab måtte have bestået.
  • [Fusionsredegørelse.][mellembalance.]
  • [Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder vederlaget.]
  • [Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.]

(Alternativ 1 om fremlæggelse forud for generalforsamlingen) [Dokumenterne er i 4 uger før generalforsamlingen stillet til rådighed for anpartshaverne på selskabets hjemsted eller hjemmeside.]

(Alternativ 2 om fremlæggelse forud for generalforsamlingen) [Anpartshaverne har enighed besluttet, at ikke stille dokumenterne til rådighed forud for generalforsamlingen.]

Da fusionsplanen er fravalgt af anpartshaverne i enighed blev nedenstående foreslået om fusionen

Navne og/eller binavne skal indgå som binavn for det fortsættende selskab

(Alternativ 1.) [Følgende navne og binavne skal indgå som binavne for det fortsættende selskab.] [navn], [navn] og [navn]

(Alternativ 2.) [Der skal ikke optages nye binavne.]

Vederlag

(Alternativ 1., der kan kombineres med alternativ 2.) [Anpartshavers navn],der er anpartshaver i [navn på selskab], [cvr-nr.] vederlægges med [x] antal anparter det fortsættende selskab.]

(Alternativ 2., der kan kombineres med alternativ 1.) [Anpartshavers navn], der er anpartshaver i [navn på selskab], [cvr-nr.] vederlægges med dkk [x] for sine anparter idet ophørende selskab.

(Alternativ 3.Alene lodret fusion.) [Der ydes ikke ydes vederlag, da der er tale om en lodret fusion.]

Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte

(Alternativ 1.) [De anparter, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte fra datoen for beslutningen om at gennemføre fusionen.]

(Alternativ 2.) [De anparter, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte fra datoen for fusionens registrering i Erhvervsstyrelsen.]

Tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået

Datoen for fusionens regnskabsmæssige virkning er [indsæt dato].

Anpartshaverne besluttede med mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen

[og de yderligere forskrifter, som vedtægterne indeholder]

[og de særlige regler, der skal overholdes  i selskabslovens§ 107]

at gennemføre fusionen i overensstemmelse med det ovenstående.

[Som følge af vederlaget til anpartshaverne i [det/de ophørende selskaber]udstedes nye anparter for nominelt [kr. X].

[Som følge af [kapitalforhøjelsen][og] [optagelsen af nye binavne] vedtog generalforsamlingen at ændre vedtægternes bestemmelser herom. De nye vedtægter blev fremlagt og godkendt.]

[3.](Kun ved en egentlig fusion)[Valg af ledelse og eventuel revisor eller beslutning om fravalg af revision]

(Anpartsselskab med en bestyrelse/tilsynsråd)[Til det nye selskabs [bestyrelse/tilsynsråd] valgtes][Bestyrelsen konstituerede sig med [navn] som formand.]

(Anpartsselskab med alene en direktion)[Til [selskabets direktør] valgtes[navn].(Hvis selskabet får en bestyrelse ansættes direktører af bestyrelsen, men bestyrelsens valg af direktører kan oplyses i referatet.

(Revision)[Til at revidere selskabets årsregnskab valgtes revisionsvirksomheden [navn ogcvr-nummer.

(Fravalg af revision)[Det nye selskab opfylder kravene i årsregnskabslovens § 135 for at undlade at lade årsregnskabet revidere, hvorfor det blev besluttet at fravælge revision af selskabets årsregnskaber.]

[Udkastet til vedtægter for det nye selskab blev vedtaget.]

Generalforsamlingen blev herefter afsluttet.

_______________________________

[dirigentens navn med maskinskrift]

Dirigent

10.5. Paradigme til vedtægter ved nyt selskab

Vedtægter for [navnet]  [ApS/A/S]

Vedtægter for [navn] [ApS][A/S]

§ 1

Selskabets navn er [navn] [ApS][A/S].

§ 2

Selskabets formål er at udøve virksomhed med handel og service samt aktiviteter i tilknytninghertil. (Andet formål kan indsættes)

§ 3

Selskabets selskabskapital udgør kr. 500.000 fordelt i kapitalandele á kr. 1.000 og multipla heraf. (Større eller mindre beløb og/eller anden fordeling kan indsættes. Ved anpartsselskaber skal selskabskapitalen mindst være 50.000 kr.).

På generalforsamlingen giver hver kapitalandel på kr. 1.000 én stemme. (Andet beløb kan indsættes)

§ 4

Kapitalandelene skal lyde på navn og være noteret på navn i selskabets ejerbog. Kapitalandelene [er/er ikke]omsætningspapirer.

§ 5

Generalforsamlinger indkaldes med 14 dages varsel ved brev til hver enkelt kapitalejer.Indkaldelsen skal indeholde oplysning om tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden,hvoraf det fremgår, hvilke anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen.

§ 6

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte (Valgfri bestemmelse, da selskabsloven ikke indeholder krav om, at dagsorden for den ordinære generalforsamling skal fremgå af selskabets vedtægt.):

  1. Valg af dirigent
  2. [Bestyrelsens] [tilsynsrådets] [direktionens]beretning
  3. Forelæggelse af årsregnskab samt årsberetning til godkendelse
  4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendteregnskab
  5. Valg af medlemmer til [bestyrelsen] [tilsynsrådet] [direktionen]
  6. Valg af revisor. (Kan undlades, hvis selskabet opfylder betingelserne for at fravælgerevision af sine årsrapporter.)
  7. Eventuelt.

§ 7

Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-5 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for 1 år ad gangen.Bestyrelsen ansætter en direktion.(Der kan alternativt vælges en ledelsesmodel med et tilsynsråd og en direktion. For anpartsselskaber kan ledelsen bestå af alene en direktion.)

§ 8

Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af en direktør alene.(Anden tegningsregel kan indsættes, hvis selskabet har valgt en anden ledelsesstruktur.

§ 9

Selskabets årsregnskaber revideres af en af generalforsamlingen valgt godkendt revisor, som vælges for 1 år ad gangen. (Valgfri bestemmelse da selskabsloven ikke stiller krav om, at selskabets vedtægt indeholder oplysning om revisor.)

(Hvis der er truffet beslutning om fravalg af revision af selskabets årsrapporter -på generalforsamlingerne, hvor der træffes beslutning om gennemførsel af fusionen -kan følgende formulering anvendes.): [Selskabets generalforsamling har besluttet at anvende reduktionen af revisionspligten og selskabets årsrapporter vil derfor ikke være revideret.]

§ 10

Selskabets regnskabsår løber fra [dato] til [dato].[Første regnskabsår løber fra [indsæt dato for fusionens regnskabsmæssige virkning] til [dato] (Det er ikke et krav, at første regnskabsår oplyses.)

[Dato for beslutningen om fusionens gennemførsel]


 

11
Kapitel
Ordliste

Bestående selskaber

De selskaber, der eksisterer før fusionen er endeligt gennemført.

Det centrale ledelsesorgan

  • bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse
  • direktionen i selskaber, der alene har en direktion
  • direktionen iselskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd.

Egentlig fusion

To eller flere aktie-eller anpartsselskaber kan efter selskabslovens kapitel 15 opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabernes aktiver og forpligtelser som helhed til et nyt selskab mod vederlag til de ophørende selskabers kapitalejere, dvs. egentlig fusion.

Fortsættende selskab

Det selskab, der modtager det eller de ophørende selskabers aktiver og forpligtelser.

Kapitalandele

Aktier i et aktieselskab og anparter i et anpartsselskab.

Kreditorerklæring

Kreditorerklæringen skal give kreditorerne beskyttelse derved at visse kreditorer har mulighed for at anmelde sine krav, hvis det i erklæringen antages, at kreditorerne ikke vil være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen (negativ kreditorerklæring)

Hvis det i en kreditorerklæring antages, at kreditorerne vil være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen (positiv kreditorerklæring) har kreditorer omvendt ikke mulighed for at anmelde krav.

Ophørende selskab

Et selskab, der overdrager sine aktiver og forpligtelser til det fortsættende selskab.

Nyt selskab

Et selskab, der opstår som led i en fusion af to eller flere selskaber, der ophører i forbindelse med en fusion. Selskabet opstår, når der er truffet beslutning om en fusions gennemførsel. Et nyt selskaber således kun involveret ved egentlige fusioner.

Straksfusion

En fusion, hvor

  • alene anpartsselskaber er ophørende og fortsættende selskaber,
  • fusionsplanen er fravalgt,
  • der foreligger en positiv kreditorerklæring, og
  • fusionen besluttes gennemført og anmeldt til Erhvervsstyrelsen uden at Erhvervsstyrelsen forudgående har offentligt en meddelelse om den påtænkte fusion.

Uegentlig fusion

Et aktie-eller anpartsselskab kan efter selskabslovens kapitel 15 opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet anpartsselskab mod vederlag til de ophørende selskabers kapitalejere, dvs. uegentlig fusion.

Vurderingsmænd

I forbindelse med fusioner skal visse dokumenter udarbejdes af en eller flere vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan udpeges en eller flere sagkyndige, der skal være uvildige.

 

12
Kapitel
Lov- og bekendtgørelseshenvisninger

Selskabsloven (SEL)

Lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie-og anpartsselskaber (selskabsloven) med de ændringer, der følger af § 1 i lov nr. 159 af 16. februar 2010, § 20 i lov nr. 718 af 25. juni 2010, § 2 i lov nr. 720 af 25. juni 2010 og § 1 i lov nr. 1557 af 21. december 2010 og lov nr. 616 af 12. juni 2013.

Anmeldelsesbekendtgørelsen

Bekendtgørelse nr. 675 af 26. juni 2012 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen. ÅrsregnskabslovenLovbekendtgørelse nr. 1253 af 1. november 2013 af årsregnskabsloven.

Erklæringsbekendtgørelsen

Bekendtgørelse nr. 385 af 17.april 2013 om godkendte revisorers erklæringer.

Bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af lov om ændring af selskabsloven m.v.

Bekendtgørelse nr. 1385 af 15. november 2013 om delvis ikrafttræden af lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, årsregnskabsloven og lov om Det Centrale Virksomhedsregister (Indførelse af iværksætterselskaber, nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital, afskaffelse af muligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder m.v.)

Lovforslag

Lovforslag nr. 152 af 27. februar 2013 til lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, årsregnskabsloven og lov om Det Centrale Virksomhedsregister