Ændring af selskabsloven

Den 1. januar 2014 træder ændringer af selskabsloven mv. i kraft. Det betyder bl.a. at kapitalkravet for anpartsselskaber nedsættes til 50.000 kr.

Fra årsskiftet 2014 træder en række ændringer af bl.a. selskabsloven i kraft. Udover en nedsættelse af kapitalkravet for anpartsselskaber, bliver det muligt at oprette et iværksætterselskab. Det bliver også muligt for danske selskaber at flytte deres hjemsted til et andet EU-land, ligesom selskaber fra andre EU-lande kan flytte til Danmark. Desuden træder en række mindre ændringer af selskabsloven og årsregnskabsloven i kraft.

Endelig medfører lovændringen også ændringer i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, idet muligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar, SMBA’er, afskaffes.

Erhvervsstyrelsen forventer, at bekendtgørelsen om ikrafttræden af de konkrete ændringer vil blive udstedt i starten af december 2013. Det kan oplyses, at størsteparten af lovændringerne sættes i kraft.

En samlet oversigt over de væsentligste ændringer kan ses herunder.

Ændringer af selskabsloven, årsregnskabsloven og lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, som træder i kraft fra 1. januar 2014

Med lov nr. 616 af 12. juni 2013 om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, årsregnskabsloven og lov om Det Centrale Virksomhedsregister har Folketinget vedtaget en række ændringer af bl.a. selskabsloven.

Selskabsloven

De væsentligste ændringer af selskabsloven, der træder i kraft 1. januar 2014, er:

  • Kapitalkravet til anpartsselskaber på 50.000 kr.
    Det betyder, at anpartsselskaber kan stiftes med en kapital på 50.000 kr.
    Anpartsselskaber, der er stiftet før 1. januar 2014 kan nedsætte sin kapital til minimum 50.000 kr., hvis betingelserne for en kapitalnedsættelse er opfyldt.
  • Grænseoverskridende flytning af hjemsted
    Som følge af en række afgørelser fra EU-domstolen, der fastslår, at der skal være adgang til at flytte hjemsted på tværs af landegrænser inden for EU-medlemsstaterne, er det vedtaget at indføre bestemmelser herom i selskabsloven, så det er klart, hvad der skal iagttages i forbindelse med en grænseoverskridende flytning af hjemsted.
    Bestemmelserne er udformet med udgangspunkt i reglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger.
    Det betyder, at hensynet til bl.a. kreditorer, minoritetskapitalejere og medarbejdere varetages.
  • Iværksætterselskaber kan stiftes og registreres
    Et iværksætterselskab er et anpartsselskab med særlige bestemmelser om kapital og opsparingsmodel.
    Selskabslovens bestemmelser for anpartsselskaber finder anvendelse, medmindre andet fremgår af særregler om iværksætterselskaber.
    Der informeres i øvrigt særskilt om iværksætterselskaber her
  • Krav om indføring af kapitalandele i nummerfølge i ejerbogen udgår
    Det betyder, at der ikke stilles krav om, at navnekapitalandele indføres i nummerfølge i ejerbogen.
  • Bestemmelsen om kapitaltab ændres – bundgrænsen på 62.500 kr. ophæves
    Bundgrænsen på 62.500 kr. ophæves som følge af, at kapitalkravet til anpartsselskaber nedsættes til 50.000 kr. og iværksætterselskaber kan stiftes med en kapital mellem 1 - 49.999 kr. Det betyder, at kapitaltabsbestemmelsen finder anvendelse, hvis det konstateres, at et kapitalselskabs egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital.
  • Præciseringer af selskabsloven
    Herudover træder en række præciseringer af loven i kraft. Bl.a. præcisering af hvilke ændringer, der kan registreres i et kapitalselskab under likvidation.

Årsregnskabsloven

Ændringerne af årsregnskabsloven, der relaterer sig til indførelsen af iværksætterselskaber, træder i kraft 1. januar 2014.

  • Opsparingsmodel som konsekvens af indførelse af IVS’er
    Opsparingsmodellen indebærer, at iværksætterselskaber er forpligtet til at henlægge 25 pct. af virksomhedens overskud til en bunden reserve, indtil denne reserve sammen med selskabskapitalen udgår mindst 50.000 kr.

Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

Ændringerne af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder som følge af evalueringen af selskabsloven træder i kraft 1. januar 2014.

  • Afskaffelsen af mulighed for at stifte nye SMBA’er (selskaber med begrænset ansvar)
    Det betyder, at det ikke er muligt at stifte nye SMBA’er pr. 1. januar 2014.
    Et eksisterende SMBA kan deltage i en fusion eller spaltning, men der kan ikke dannes et nyt SMBA som led i fusion eller spaltning.
    Det vil fortsat være muligt at stifte FMBA (foreninger med begrænset ansvar) og AMBA (andelsforeninger/selskaber med begrænset ansvar).

Ændringer af selskabsloven og årsregnskabsloven, som endnu IKKE træder i kraft

Det er med evalueringsloven vedtaget, at lovens bestemmelser kan sættes i kraft på forskellige tidspunkter. Begrundelsen er, at Erhvervsstyrelsen er i gang med at udvikle det it-system, som skal håndtere ændringerne, som følger af loven. Det er derfor nødvendigt at sætte loven i kraft trinvist.

Blandt de væsentlige ændringer, der ikke kan sættes i kraft endnu, kan nævnes:

  • Delvis indbetaling af overkurs i anpartsselskaber
    Det betyder, at en eventuel overkurs forsat skal indbetales fuldt ud.
    Det betyder ligeledes, at der endnu ikke kan ske delvis indbetaling af overkurs i forbindelse med en kapitalforhøjelse, men at overkursen skal indbetales fuldt ud.
  • Ingen åbningsbalance ved overtagelse af en bestemmende post kapitalandele
    Det betyder, at vurderingsberetningen fortsat skal indeholde en åbningsbalance, hvis et kapitalselskab i forbindelse med stiftelsen overtager en bestemmende kapitalpost.
  • Overtagelse af en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed i forbindelse med stiftelse
    Det betyder, at det fortsat kun er en bestemmende post kapitalandele, et kapitalselskab kan overtage i forbindelse med stiftelse og således ikke ejerandele f.eks. i en virksomhed med begrænset ansvar.
  • Forkortelse af perioden for opfordring til minoritetskapitalejere til indløsning af kapitalandele fra 4 uger + 3 måneder til 4 uger i alt.
    Det betyder, at en minoritetskapitalejer fortsat er kapitalejer i 4 uger + 3 måneder (proklamafristen) inden kapitalandelene kan anses for at være overført til den indløsende kapitalejer.
  • Frist for anmeldelse af fordringer i forbindelse med fusion og spaltning bliver kortere, således at kreditorer kan anmelde deres fordringer senest 4 uger efter offentliggørelse
    Bestemmelsen om den ændrede frist for anmeldelse af fordringer er vedtaget for så vidt angår nationale fusioner og spaltninger, grænseoverskridende fusioner og spaltninger samt omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab.
    Det betyder, at fristen for kreditorer til at anmelde fordringer fortsat er senest 4 uger efter, at fusionen eller spaltningen er besluttet i de bestående selskaber.
  • Mulighed for andelshaverne i et andelsselskab at fravælge omdannelsesplan
    Det betyder, at der fortsat skal udarbejdes en omdannelsesplan i forbindelse med, at et andelsselskabs påtænker omdannelse til et aktieselskab.
  • Konsekvensændringen af mulighed for delvis indbetaling af overkurs i anpartsselskaber
    Årsregnskabsloven ændres som følge af, at det fremover skal være muligt at indbetale en eventuel overkurs i anpartsselskaber delvist. Delvis indbetaling af en overkurs medfører imidlertid, at Erhvervsstyrelsens it-system skal tilpasses. Det er derfor ikke muligt at sætte bestemmelserne, der vedrører delvis indbetaling af overkurs, i kraft endnu.
  • Bestemmelserne om ejerregistret
    Indtil da skal aktieselskaber føre en storaktionærfortegnelse som hidtil, og der er samme adgang for offentligheden til oplysninger om ejerforhold i aktieselskaber og anpartsselskaber som hidtil.

Læs om lovændringer og ikrafttrædelse her